[关联交易]东杰智能:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300486 证券简称：东杰智能 山西东杰智能物流装备股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 序号 交易对方 住所（通讯地址） 1 梁燕生 北京市丰台区芳古园*** 2 祝威 北京市朝阳区农光东里*** 3 田迪 山东省青岛市市北区姜沟路*** 4 杜大成 北京市海淀区永定路*** 5 梁春生 新疆哈密市三道岭西河北路*** 6 寇承伟 山东省济南市天桥区无影山路*** 独立财务顾问 二〇一八年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属于虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及 与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险 因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟 已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟承诺，如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 中信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意山西东杰智能物流装备股份有限公 司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书摘 要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服 务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 释 义....................................................................................................................................8 重大事项提示.......................................................................................................................12 一、本次交易的背景和目的........................................................................................12 二、本次重组方案概要................................................................................................15 三、标的资产评估和作价情况....................................................................................16 四、本次交易中发行股份的价格、发行数量和锁定期............................................16 五、业绩承诺及补偿安排............................................................................................22 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................24 七、本次交易构成关联交易........................................................................................24 八、本次交易不构成重组上市....................................................................................24 九、本次交易对于上市公司的影响............................................................................25 十、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................26 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................27 十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件............................32 十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................32 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................33 重大风险提示.......................................................................................................................38 一、本次交易定价估值溢价水平较高的风险............................................................38 二、标的公司承诺业绩无法达成的风险....................................................................38 三、商誉减值的风险....................................................................................................38 四、重组后上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险................................39 五、标的公司经营风险................................................................................................39 六、上市公司的管理整合风险....................................................................................41 七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险................................................42 八、资本市场波动风险................................................................................................42 九、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................................42 第一章 本次交易概述.........................................................................................................43 一、本次交易的背景和目的........................................................................................43 二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................46 三、本次交易具体方案................................................................................................46 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................48 五、本次交易构成重大资产重组................................................................................49 六、本次交易构成关联交易........................................................................................50 七、本次交易不构成重组上市....................................................................................50 八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................................50 第二章 上市公司基本情况.................................................................................................51 一、基本信息................................................................................................................51 二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................51 三、最近三年的主营业务发展情况............................................................................54 四、最近三年重大资产重组情况................................................................................55 五、最近三年控股权变动情况....................................................................................55 六、主要财务数据及财务指标....................................................................................55 七、控股股东及实际控制人情况................................................................................56 八、主要参控股公司情况............................................................................................57 九、合法经营情况........................................................................................................59 第三章 交易对方基本情况.................................................................................................60 一、本次交易对方概况................................................................................................60 二、发行股份购买资产交易对方详细情况................................................................60 三、配套募集资金认购方............................................................................................64 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明........................................................64 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况....................64 六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况的说明....................................................................................64 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明....................................65 八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形....................................65 九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明................................................65 第四章 标的资产基本情况.................................................................................................66 一、标的公司基本情况................................................................................................66 二、标的公司历史沿革................................................................................................67 三、产权控制关系........................................................................................................72 四、对外投资情况........................................................................................................73 五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况....................................................78 六、主营业务发展情况................................................................................................84 七、报告期内经审计的财务指标..............................................................................109 八、标的公司出资及合法存续..................................................................................110 九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况..............................110 十、交易标的涉及的相关报批事项..........................................................................111 十一、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况......................................111 十二、标的公司的主要固定资产、无形资产及特许经营权..................................112 十三、债权债务转移情况..........................................................................................112 十四、报告期的会计政策及相关会计处理..............................................................112 第五章 发行股份情况.......................................................................................................116 一、本次交易方案......................................................................................................116 二、发行股份基本情况..............................................................................................117 三、本次募集配套资金具体情况..............................................................................123 四、前次募集资金使用情况......................................................................................142 第六章 标的资产评估及定价情况...................................................................................147 一、本次评估的基本情况..........................................................................................147 二、不同评估方法的具体情况..................................................................................148 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析..................................187 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及交易定价的公允性的意见......................................................................194 第七章 财务会计信息.......................................................................................................196 一、本次交易拟购买资产的财务资料......................................................................196 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料..................................................198 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 本报告书摘要 指 山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书摘要（草案） 公司、本公司、上市公 司、东杰智能 指 山西东杰智能物流装备股份有限公司 海登 指 常州海登赛思涂装设备有限公司及北京海登赛思工业智能技术有限 公司的统称，均为本次交易对方梁燕生控制的公司；2017年3月北京 海登赛思工业智能技术有限公司成为常州海登赛思涂装设备有限公 司的全资子公司 标的公司、常州海登 指 常州海登赛思涂装设备有限公司 北京海登 指 北京海登赛思工业智能技术有限公司 海登中心 指 海登的业务前身北京海登赛思涂装设备中心，原为股份合作制企业， 2016年改制并更名为“北京海登赛思涂装设备有限公司”。自2015 年后海登中心已不再对外签署涂装设备销售合同 东杰有限 指 太原东杰装备有限公司 机电安装 指 山西东方物流机电安装有限公司 东杰软件 指 太原东杰软件开发有限公司 上海东兹杰 指 上海东兹杰智能设备有限公司 深圳软件 指 东杰智能软件（深圳）有限公司 普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 本次重大资产重组、本 次重组 指 东杰智能拟通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、 梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权 本次交易 指 东杰智能拟通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、 梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登100%股权；同时拟采用询价 方式向不超过5名（含5名）特定投资者发行股票募集配套资金 交易对方、盈利承诺 人、补偿义务人 指 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟 标的资产、交易标的 指 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州海登赛 思涂装设备有限公司100%股权 配套融资、配套募集资 金、募集配套资金 指 本次交易中向不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资 金 《发行股份购买资产 协议》 指 《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协 议》 《业绩补偿协议》 指 《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产之业 绩补偿协议》 评估报告 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-057号《山西东杰 智能物流装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的常州海登 赛思涂装设备有限公司股东全部权益价值评估报告》 审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司出具的文 号“天健审〔2017〕2-468号”审计报告 审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的文号“天健审 〔2017〕2-467号”的审阅报告 评估基准日 指 2017年3月31日 期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益 业绩承诺期间 指 2017年度、2018年度、2019年度 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 国浩、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 开元、评估机构 指 开元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 报告期、最近两年一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-9月 元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 涂装 指 通过喷涂方式将金属和非金属表面覆盖一层涂膜，以达到保护、装 饰和特殊功能性要求，达到延长使用寿命、美观、增加制品附加值 之目的 前处理 指 涂装前消除被涂物表面上的各种油污和尘埃，使被涂面洁净的清洗 工序是涂装前处理工艺必不可少的工序。涂装前处理包括脱脂（除 油）、除锈、磷化三个部分 磷化 指 一种化学与电化学反应形成磷酸盐化学转化膜的过程，所形成的磷 酸盐转化膜称之为磷化膜。磷化的目的主要为给基体金属提供保护， 在一定程度上防止金属被腐蚀；用于涂漆前打底，提高漆膜层的附 着力与防腐蚀能力；在金属冷加工工艺中起减摩润滑使用 电泳 指 将被涂物浸渍在水溶性涂料中作为阳极（阳极电泳），另设一与其 相对应的阴极，在两极间通直流电，靠电流所产生的物理化学作用， 使涂料均匀涂在被涂物上的一种涂装技术 喷涂 指 通过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细 的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法 水旋式喷漆室 指 液力旋压式喷漆室，该室体采用气体层流压抑方式防止漆雾扩散， 用液力旋压管过滤漆雾，是技术上较完备的喷漆室 干式喷漆室 指 采用纤维质过滤器或纸质过滤器以及喷射石灰粉和利用高压静电吸 附漆雾的处理设备，具有工艺先进、净化率高，无二次污染，使用 方便、易于维护等优点 交钥匙工程 指 一般情况下由承包商实施所有的设计、采购和建造工作，完全负责 项目的设备和施工，雇主基本不参与工作。即在"交钥匙"时，提供一 个配套完整、可以运行的设施 德国杜尔 指 德国杜尔系统股份有限公司（DURR） 德国艾森曼 指 德国艾森曼机械设备有限公司（EISENMANN） 日本大气社 指 日本株式会社大气社（Taikisha Ltd.） 日本帕卡 指 帕卡设计工程株式会社 意大利杰艺科 指 Geico S.p.A. in Alliance with Taikisha Ltd. （Geico） 机械四院 指 机械工业第四设计研究院有限公司 机械九院 指 机械工业第九设计研究院有限公司 东风设计院 指 东风设计研究院有限公司 平原智能 指 河南平原智能装备股份有限公司 上海大众、上汽大众 指 上海大众汽车有限公司（2015年12月已更名为上汽大众汽车有限公 司）及其关联公司 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司 威马汽车 指 威马汽车制造温州有限公司及其关联公司 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司及其关联公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司及其关联公司 东风日产 指 东风日产乘用车公司及其关联公司 南汽名爵 指 南京名爵汽车有限公司及其关联公司 江铃福特 指 江铃汽车股份有限公司及其关联公司 东风汽车 指 东风汽车公司及其关联公司 注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 重大事项提示 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、智能制造迎来新的发展机遇 新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，各国都在加大 科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式 变革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着新型工业化、信息化同步推 进，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新的装备需求要求装备制造业在重大技 术装备创新等方面迅速提升水平和能力，促进制造业转型升级。 随着各国以“智能制造”为核心的国家战略的不断推进，工业机器人及智能制造装 备在各行业的应用逐步增加。根据工业和信息化部、财政部《关于印发智能制造发展规 划（2016-2020年）的通知》（工信部联规[2016]349号），到2020年传统制造业重点领 域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。 2、我国制造强国战略要求加快智能制造业发展 《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领，该文件明确提出推 进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、 智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备 以及智能化生产线；推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间， 加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中 的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。 海登处于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》所鼓励的智能加 工装备领域，其所生产的智能涂装生产线可实现数字化、智能化和无人化的生产，是人 机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术在智能制造中的集中应用，具有 深度感知、智慧决策、自动执行的全部功能。海登的主要下游客户处于汽车行业，该行 业系生产智能化程度最高的行业之一，而在汽车行业生产的冲压、焊装、涂装、总装四 大工艺中又以涂装工艺的智能化程度最高。 3、全面推行绿色制造是我国制造强国战略的重点任务 《中国制造2025》把全面推行绿色制造作为战略任务和重点之一，要求加大先进 节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；推进资源高效循环 利用，支持企业强化技术创新和管理，增强绿色精益制造能力，大幅降低能耗、物耗和 水耗水平；积极构建绿色制造体系，建设绿色工厂，实现厂房集约化、原料无害化、生 产洁净化、废物资源化、能源低碳化。 海登一直以“绿色涂装”作为公司的发展战略，在节能环保技术、工艺和设备上不 断加大投入，为客户设计绿色涂装的整体方案，实现汽车涂装过程中的绿色环保。在绿 色技术产品创新中，海登已研发出新型高效的干式喷漆室，其干式漆雾捕集装置完全杜 绝了水和化学药品的使用，实现了“绿色涂装”的要求。 4、上市公司正在向汽车智能总装生产线业务领域延伸 智能输送业务是上市公司的主营业务之一，也是上市公司自成立以来的支柱业务。 该业务的用户主要集中在汽车领域，上市公司的智能输送系统是汽车焊装、涂装、总装 自动化生产线中的一个功能单元，主要实现汽车焊装、涂装、总装等生产环节中的自动 化输送的功能。而海登则是智能涂装生产线的整体解决方案供应商，因此本次交易属于 上市公司向产业链下游的纵向整合。 随着上市公司在汽车行业内项目积累的提升，从事汽车总装生产线规划设计能力逐 步增强，近年来在继续保持智能输送业务发展的基础上，其业务已向汽车智能总装生产 线进行延伸，已签署了晋中吉利、川汽绵阳、汉腾汽车等总装生产线销售合同，业务延 伸有利于深入了解最终用户需求，提升取得大额订单的能力。上市公司拟通过本次交易 进一步向涂装领域延伸，因此本次交易又具有一定的横向产业整合的特征。 （二）本次交易的目的 1、上市公司向产业链下游延伸以优化业务布局、做大做强主业 海登主要从事智能涂装生产线的设计、生产及销售，而上市公司的智能输送系统则 是智能涂装生产线的一个不可或缺的部分，实现汽车涂装生产所需的自动化输送功能。 从产业链上看，海登处于上市公司的下游。不仅如此，上市公司与海登具有长期的合作 关系，因此本次交易属于产业链上下游的整合，系上市公司为促进行业的整合、转型升 级，向产业链下游的延伸。 上市公司已在智能输送成套设备业务领域取得了较大的技术优势和市场优势，但在 宏观经济下行的大背景下，行业内企业的转型升级迫在眉睫。同时，上市公司未来发展 战略立足于做强做大智能制造业，加快实现企业的转型升级和创新发展。本次交易有利 于上市公司丰富智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解 决方案和全方位的服务，强化上市公司在智能制造领域的业务布局，进一步巩固和促进 智能制造业务的发展。 2、借助海登技术及品牌优势，加速实现对下游行业的市场覆盖 海登的业务前身海登中心系1996年设立，自成立以来一直致力于汽车整车智能涂 装生产线的设计、生产、安装及调试，系汽车智能涂装生产线整体解决方案的供应商。 经过多年的技术研发及项目经验积累，海登在智能汽车涂装整体设计及全面集成技术、 漆雾捕集技术、预处理线车身翻浸技术等取得了较强的技术优势和经验沉淀，已为上汽 大众、吉利汽车、巴西奔驰、英国尼桑等多家汽车厂商提供智能涂装生产线或设备。 本次重组完成后，借助海登在汽车智能生产线领域的技术优势、品牌优势和客户资 源优势，可以加速推进上市公司的产品线扩展、业务延伸和市场覆盖。具体来看，本次 交易完成后上市公司将形成包括输送线、总装生产线、涂装生产线等汽车行业用户产线 建设所需的多款产品，有利于提升取得大额订单的能力；同时，上市公司与海登现有的 产品和市场具有较强的互补性，有利于充分发挥互补优势，扩大业务规模。 3、充分发挥上市公司与海登的协同效应，提升市场竞争力和业务价值 上市公司与海登均处于智能制造领域，且主要业务均为汽车智能制造装备业务，下 游客户均主要为汽车生产厂商，双方在技术研发、产品设计、研发方向、目标市场、人 才培养、生产及销售模式等方面具有较强的相似性和互补性，在下游市场、技术研发、 材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，双方的预期协同效应较为明显。而且， 双方存在着多年的稳定合作关系，具有着一定的整合基础和条件。 本次交易完成后，通过双方在技术、市场及人才等方面的整合，可以有效的提升上 市公司的经营效率，促进上市公司智能装备业务进一步发展，完善上市公司智能装备业 务的业务布局，提升市场竞争力和行业地位，提高上市公司智能装备业务的业务价值。 二、本次重组方案概要 东杰智能拟通过发行股份购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计 持有的常州海登100%股权；同时上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易相关的费用、标的公 司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过 22,500.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 本次交易中，东杰智能拟向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟发行股 份购买其合计持有的常州海登100%的股权。根据上市公司与梁燕生、祝威、田迪、杜 大成、梁春生、寇承伟签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通 过发行股份的方式购买梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟分别持有的常州 海登86.3688%、5.5625%、3.0563%、2.2000%、1.4063%、1.4063%的股权。本次交易完 成后，常州海登将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元出具的《资 产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定常州海登100%股权作价为50,000.00万 元。本次收购常州海登的对价全部由上市公司以发行股份方式支付，发行股份的价格为 21.97元/股，共计发行22,758,304股。具体如下： 序号 交易对方 总对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 梁燕生 43,184.30 19,656,030 2 祝威 2,781.25 1,265,930 3 田迪 1,528.15 695,562 4 寇承伟 703.15 320,050 5 梁春生 703.15 320,050 6 杜大成 1,100.00 500,682 合计 50,000.00 22,758,304 注：上表中交易对方应取得的股份数量不足1股的，由相关交易对方无偿赠送给上市公司 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募 集配套资金主要用于支付本次交易相关的费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目和研 发中心建设项目的建设投资，募集配套资金总额不超过22,500.00万元，具体情况如下表： 单位：万元 序号 用途 项目名称 项目投资金额 拟使用配套募 集资金金额 1 标的资产项目建设 常州海登高效节能汽车涂装线项目 18,486.70 15,814.90 常州海登研发中心建设项目 4,928.00 4,803.80 小计 20,618.70 2 支付本次交易相关的费用 1,881.30 合计 22,500.00 上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件， 但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。 三、标的资产评估和作价情况 本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为常州海登100%的股权，评估 基准日为2017年3月31日，开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法 评估，并选用收益法的评估结果为本次交易评估的最终评估结论。根据开元资产评估有 限公司出具的开元评报字[2017]1-057 号评估报告书，截至评估基准日2017年3月31 日，常州海登100%股东权益市场价值的评估值为50,375.68万元，评估增值46,474.20 万元，增值1,191.19%。在参考上述资产评估结果的基础上，上市公司与交易对方经协 商确定本次交易的交易价格为50,000万元。 四、本次交易中发行股份的价格、发行数量和锁定期 （一）发行价格和定价依据 1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据 根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，东杰智能本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 24.41 21.97 前60个交易日 29.57 26.62 前120个交易日 31.51 28.36 在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易 对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，最终确定本次发行价格采用董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作 为本次发行价格，即21.97元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格和定价依据 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采 取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 百分之九十。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性 文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定 价基准日至发行日期间，东杰智能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，本次募集配套资金的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 3、发行价格调整方案 在公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间， 出现下述情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一 次调整： ①创业板综指（399102.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交 易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日） 的收盘点数（即2451.83点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日 前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%； ②中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个 交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的 收盘点数（即8123.59点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前 的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%； ③中信其他专用设备指数（CI005125）在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年1月 24日）的收盘点数（即6177.70点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一 交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日（2017年1月24日）的收盘价格跌幅超过10%。 调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当日，调价 基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后10日内召开董事会会议审议 决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发 行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调 整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集 配套资金的发行价格不因此进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且东杰智能董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若东杰智能董事会审议 决定不对发行价格进行调整，东杰智能后续则不再对发行价格进行调整。 本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成东杰智能股价大幅下跌对本次交易可 能产生的不利影响，公司董事会设置了上述发行价格调整方案。本次发行未设置相应指 数和上市公司股价上涨情况下的价格调整方案，主要原因是在标的资产估值一定的前提 下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对 方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因 此，设置上述发行价格调整方案主要是出于商业考虑，有利于保护上市公司及其股东与 交易对方的共同利益。在标的资产估值一定的前提下，若届时相应指数和上市公司股价 出现上涨，则不会对本次交易的进程造成不利影响。此外，公司董事会预计在前述可调 价期间，相应指数和上市公司股价同时出现较大幅度上涨的可能性较小，因此，经与交 易对方协商，本次交易未设置涨跌幅双向调整机制。 本次发行价格调整方案有利于保护上市公司及股东的利益，具体如下： （1）本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报 本次重组完成后，上市公司主营业务将由智能输送成套装备拓展至汽车智能涂装生 产线领域。本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次重组完成后标的公司将成为 上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交 易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对上市公司现有业务的市场拓展、技术研 发等均将产生明显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此， 本次重组有利于增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，有利于上市公 司和广大中小股东利益的保护。 （2）本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益 本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意 见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供了网 络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东 行使表决权。上市公司单独统计并予以披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 截止目前，价格调整方案中的三种调价条件均未触发。因此，公司董事会亦未安排 相关发行价格调整方案。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 50,000万元，全部以发行股份方式向交易对方支付。按照发行价格为21.97元/股计算， 本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,758,304股。本次拟向交易对方发行股份的 数量具体如下： 序号 交易对方 在标的公司中的出资比例 总对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 梁燕生 86.3688% 43,184.30 19,656,030 2 祝威 5.5625% 2,781.25 1,265,930 3 田迪 3.0563% 1,528.15 695,562 4 寇承伟 1.4063% 703.15 320,050 5 梁春生 1.4063% 703.15 320,050 6 杜大成 2.2000% 1,100.00 500,682 合计 100.0000% 50,000.00 22,758,304 注：上表中交易对方应取得的股份数量不足1股的，由相关交易对方无偿赠送给上市公司；按照出 资比例计算的各交易对方应取得对价的加总数高于本次交易总对价的部分从梁燕生应取得的总对 价中扣除。 在定价基准日至发行日期间，东杰智能如有派息、送股、配股、增发或资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行数量将相应进行调整。最终发行数量将以中国证监会核 准的结果为准。 （2）募集配套资金的股份发行数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金金额不超过22,500万元，且发行股份数量不超过本次交易 前公司股份总数的20%。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之九 十或发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。由于募集配套资金发行股份 的定价基准日为发行期首日，最终发行数量目前无法确定。最终发行数量将以最终发行 价格为依据，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财 务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，东杰智能如有派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应进行调整。 （三）本次发行股份的锁定期安排 1、本次交易对方取得上市公司股份的锁定期安排 根据公司与梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签署的《发行股份购买 资产协议》，盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟 承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（不包含2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母 公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。 （1）本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交 易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股 份分三次解除限售，具体解除限售安排如下： ①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需）， 本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除 限售； ②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需）， 本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除 限售； ③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业 绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩 补偿义务的股份）可解除限售。 （2）交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日 起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得 的东杰智能股份全部可解除限售。 （3）本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大 资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。 （4）本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 2、配套募集资金认购方的锁定期安排 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求， 配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束 之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国 证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 五、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟签署 了《发行股份购买资产协议》，梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟作为补 偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于3,500万 元、4,600万元和6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包含2017年因标 的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）后归属于母公司 股东的净利润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。 （一）业绩补偿 本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。本次交易之补偿义 务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟同意，若标的公司在业绩承诺补偿 期限内截至任一年度末的累计实际净利润数低于截至当年度末累计净利润承诺数，补偿 义务人应对上市公司予以补偿；若累计实际净利润数高于或等于累计净利润承诺数，则 补偿义务人无需进行补偿。 若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则补偿义务人 应当按照本次交易之前持有的标的公司的股权比例承担补偿义务，但各补偿义务人应补 偿总金额不得超过该补偿义务人在本次交易中取得的对价总额。各补偿义务人就业绩补 偿义务对上市公司承担连带责任。补偿义务人补偿期限内每个会计年度应补偿的金额计 算如下：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－截至当期期 末已补偿金额。 如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于0， 则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其 通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行补偿， 股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向东杰智能进行补偿。具体 补偿方式如下： 1、股份补偿 当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次股份的发行价格。本次股份的发行价 格系指上市公司在本次发行股份购买资产中向交易对方发行股份的每股发行价格。如上 市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份 数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司就补偿股份数 已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现 金股利×当年应补偿股份数量。 在补偿期限内当年年报公告后10个工作日内，上市公司应召开董事会审议上市公 司以1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。董事会审议通过上述 股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。上市公司股东大会 审议通过上述股份回购注销方案，应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿 义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿 义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大 会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日 在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东持有股份数量占股 权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 2、现金补偿 补偿义务人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。补偿义务人应在上市公司董 事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入上市公司董事会指定的银行账户。当期 应补偿的现金金额计算公式：当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润 －截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对 价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额。 （二）减值补偿 在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对 标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司期末减值额>已补偿股份总 数×发行股份价格+已补偿现金），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。减 值补偿金额计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利 润已支付的补偿额。减值补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得 的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍 不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式进行补偿，并应当按照上市公司发出的 付款通知要求向其支付现金补偿价款。无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补 偿与现金补偿总计不超过其从本次交易中取得的交易总对价。 六、本次交易构成重大资产重组 根据东杰智能经审计的2016年度财务数据和常州海登经审计的2016年度财务数据 以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 东杰智能（2016年末/2016年度） 104,558.55 19,893.97 62,664.96 常州海登（2016年末/2016年度） 50,000.00 21,758.92 50,000.00 占东杰智能相应指标比重 47.82% 109.37% 79.79% 根据上述计算结果，标的公司的资产净额（按照本次交易成交金额与净资产额孰高 的原则确定）、营业收入均已超过最近一个会计年度东杰智能经审计的合并财务会计报 告期末相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条之规定，本次交易 构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易购买资产的交易对方梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟在本 次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。但本次交易完成后，梁燕生及其 一致行动人梁春生持有上市公司的股份比例合计将超过5%，根据《上市规则》10.1.6 之相关规定，为上市公司潜在的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，姚卜文仍为上市公司的控股股东，姚卜文、姚长杰仍为上市公司 的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易不构成重组上市。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至2017年9月30日，上市公司的总股本为141,380,881股，按照本次交易方案， 公司拟向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟发行普通股22,758,304股购买 常州海登的100%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过22,500.00万元， 由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行价格、发行数量均无 法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。在不考虑募集配套资金的 情况下，本次重组完成后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次重组前 本次重组后配套融资前 数量（股） 比例 数量（股） 比例 姚卜文 49,486,944 35.00% 49,486,944 30.15% 王志 7,100,465 5.02% 7,100,465 4.33% 太原祥山投资管理部(有限合伙) 6,774,319 4.79% 6,774,319 4.13% 太原俊亭投资管理部(有限合伙) 5,099,144 3.61% 5,099,144 3.11% 宁波境界投资股份有限公司 4,649,406 3.29% 4,649,406 2.83% 其他上市公司股东 68,270,603 48.29% 68,270,603 41.59% 梁燕生及一致行动人梁春生 - - 19,976,080 12.17% 本次交易的其他交易对手 - - 2,782,224 1.70% 上市公司总股本 141,380,881 100.00% 164,139,185 100.00% 截至2017年9月30日，姚卜文持有上市公司35.00%的股份，为上市公司控股股 东；根据测算，若不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后姚卜文持有上市公司股 份比例为30.15%，仍为上市公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化，且本次交易完成后，社会公众股持股比例超过25%，上市公司的股权分布仍符合 上市条件。 （二）对上市公司主营业务和盈利能力的影响 上市公司的主营业务为智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能停车库的研发 设计、生产和销售，其主要产品智能物流输送系统主要应用于汽车等行业的涂装、焊装 和总装自动化生产线中。本次重组完成后，上市公司主营业务将由智能输送成套装备拓 展至汽车智能涂装生产线领域。本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，交易对方承 诺2017年、2018年及2019年标的公司扣除非经常损益（不包含2017年因标的公司同 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利 润分别为3,500万元、4,600万元、6,000万元。本次重组完成后，标的公司将成为上市 公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交易完 成后的资源整合和协同效益的逐步体现，对上市公司现有业务的市场拓展、技术研发等 均将产生明显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，本 次重组完成后，上市公司盈利能力和持续经营能力将明显增强。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据东杰智能2016年度经审计的财务报告、2017年1-9月未经审计的财务报表和 天健为本次交易出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化 情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017-09-30/2017年1-9月 2016-12-31/2016年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产总额 101,935.92 182,462.04 104,558.55 185,171.80 归属于上市公司股东的所有者权益 66,057.52 118,212.35 62,486.81 112,049.42 营业收入 43,450.70 64,820.77 19,893.97 41,652.88 营业利润 3,331.87 6,925.96 -7,254.85 -5,364.75 归属于母公司股东的净利润 3,295.41 5,695.80 -4,904.94 -3,356.14 资产负债率 35.09% 35.15% 40.07% 39.39% 毛利率 23.73% 23.39% 15.20% 18.37% 基本每股收益（元） 0.23 0.35 -0.35 -0.20 净资产收益率 4.99% 4.82% -7.85% -3.00% 注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益，基本每股收 益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上本次交易后的相关财务数据 计算均未考虑募集配套资金的影响。 根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业 收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均较交易前提升。 本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 2017年7月21日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017年8月28日，东杰智能召开 2017年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关议案。 2017年7月20日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海登全 体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证监会上市公司 并购重组审核委员会于2018年1月24日召开的2018年第5次并购重组委工作会议审 核通过。 本次交易已经中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】346号）核准。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 序 号 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 1 东杰智 能实际 控制人 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不 得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证 上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公 司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董 事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方 面独立于控股股东。 二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于 控股股东；保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的 其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情 形。 三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整 的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其 他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够 独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营 业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易， 确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确 保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义 务。 五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不 与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市 公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预 上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公 序 号 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及 领取报酬。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带 的法律责任。 2 东杰智 能全体 董事、 监事及 高级管 理人员 对本次重组 的信息披露 和申请文件 不存在虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏的 承诺函 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让持有的上 市公司的股份。 3 东杰智 能全体 董事、 高级管 理人员 无违法违规 行为的承诺 函 截至本次重大资产重组报告书签署之日，上市公司及现任董 事、监事、高级管理人员不存在违法违规行为，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 4 东杰智 能全体 董事、 高级管 理人员 填补被摊薄 即期回报措 施的承诺函 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益；承诺对个人的职务消费行 为进行约束；承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制 度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若上市公司后续 推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具日至上 市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 5 全体交 易对方 关于避免同 业竞争的承 诺函 在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职 期间及不再持股或离职之日起3年内），本人及与本人关系密切的 家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、常州海登 相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公 司、常州海登有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥 有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。 如本人3年内从常州海登或上市公司离职视同于放弃本人直接或 间接持有的上市公司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解 锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式 支付给上市公司 (如离职当日为非交易日，则以离职日下一个交 易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当 向上市公司或常州海登承担的损害赔偿责任。若违背上述承诺， 序 号 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 本人将赔偿上市公司或常州海登因此而遭受的任何损失。本承诺 函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带 的法律责任。 6 关于减少及 规范关联交 易的承诺函 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司及 其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履 行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业将 不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求 上市公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。本 承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律 责任。 7 全体交 易对方 关于股份锁 定期限的承 诺 杜大成承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上 市之日起36个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需）， 其本人通过本次交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。本次 重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的 锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本次交易对方若由于 上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。 梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次 交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。 前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排 如下：①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完 毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股 份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州 海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义 务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包 括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海登2019年度 《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩 补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的 35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。本次重大资 产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全 体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期 自动延长6个月。本次发行结束后，本人若由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的 序 号 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 约定。 8 关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函 一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本 材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符。 二、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并 保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次 交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让本人持有的上市公司的股份。 9 全体交 易对方 关于目标资 产权属之承 诺函 本人已履行了常州海登《公司章程》规定的全额出资义务， 对拟注入上市公司之常州海登的股权拥有有效的占有、使用、收 益及处分权；本人拟注入上市公司之常州海登股权不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有常州海登股权之情形；本人 拟注入上市公司之常州海登股权资产权属清晰，不存在代持安排， 不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不 存在法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前 述承诺承担个别和连带的法律责任。 10 关于无违法 违规行为的 承诺函 截至本次重大资产重组报告书签署之日，本人在最近五年内 未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴 责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本承诺函对本人具有法律 约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 11 全体交 易对方 关于放弃优 先购买权之 声明 本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和常州海登 《公司章程》所享有的优先购买权；本人放弃股权优先购买权的 决定是无条件、不可撤销的，本人将遵守与上市公司订立的附条 件生效的《发行股份购买资产协议》之约定。本声明对本人具有 法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 序 号 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 12 关于不存在 泄露本次重 大资产重组 内幕消息及 利用本次重 大资产重组 信息进行内 幕交易的承 诺函 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次重大资产重组 内幕信息的情况；本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产 重组信息进行其他内幕交易的情形。本承诺函对本人具有法律约 束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 13 关于规范上 市公司对外 担保和不违 规占用上市 公司资金的 承诺函 截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及其 所属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本 人及关联方”）不存在违规占用上市公司、常州海登及其子公司资 金的情况，上市公司、常州海登及其子公司也没有为本人及关联 方提供担保。本次交易完成后，本人及关联方将继续遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中 国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对 外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 14 全体交 易对方 关于负债、 担保及其他 或有事项之 承诺函 截至本承诺函签署之日，常州海登及其子公司不存在应披露 而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现常州海登及 其子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、 担保及其它或有事项，常州海登及其全体股东同意赔偿上市公司 因此所遭受的损失。本承诺函对常州海登及其全体股东具有法律 约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 15 关于最近十 二个月内与 上市公司之 间重大交易 情况的说明 本人最近十二个月内与上市公司之间不存在其他重大交易情 况。本说明对本人具有法律约束力，本人愿意就此承担个别或连 带的法律责任。 16 关于未决诉 讼、为关联 方提供担 保、关联方 资金占用情 况之承诺函 截至本承诺函出具日，常州海登及其子公司不存在重大诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违 反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其 他企业担保的情况。截至本承诺函出具日，常州海登及其子公司 不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金 被股东或其他关联方占用的情形。本承诺函对常州海登及其全体 股东具有法律约束力，常州海登及其全体股东愿意承担个别和连 带的法律责任。 17 关于常州海 目前常州海登生产经营所使用的的位于宗地编号为 序 号 承诺方 出具承诺 名称 承诺的主要内容 登名下房产 的承诺函 GP2017021上的17,227.88平方米的房产的产权清晰，不存在任何 抵押、质押或其他第三方权利主张的情形。本承诺函对本人具有 法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 18 关于常州海 登未办理完 毕环保竣工 验收的承诺 函 如常州海登因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营 活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等）， 其将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式向常州海登或上 市公司承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损 失等。 19 梁燕生 关于社会保 险金与住房 公积金缴纳 事宜的承诺 函 常州海登及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金 （包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保 险费、生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管部门要求 或决定，常州海登需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或常（未完）  |