[公告]顺络电子:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于深圳顺络电子股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 瑞华核字【2018】48280005号 目 录 1、 鉴证报告 ············································································ 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················· 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于深圳顺络电子股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2018】48280005号 深圳顺络电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子公 司”）截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为 必要的其他证据，是顺络电子公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的 基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证 意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，顺络电子公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供顺络电子公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：聂勇 中国·北京 中国注册会计师：王艳宾 2018年2月26日 深圳顺络电子股份有限公司 关于募集资金2017年年度存放与实际使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2017 年12月31日止募集资金2017年年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳顺络电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1035号）核准，深圳顺 络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）非公开发行人民币普通股 61,140,540股，发行价格为每股人民币18.50元，募集资金总额为1,131,099,990.00 元，扣除发行费用17,225,000.00元后，实际募集资金净额为1,113,874,990.00元。 2017年8月2日，主承销商在扣除保荐费及承销费后，将剩余的认购资金划转至 公司指定的募集资金专项账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2017年8月2日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】 48260005号）。 截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 项目 金额（万元） 募集资金总额 113,110.00 减：已支付发行费用 1,692.50 减：累计使用募集资金 61,047.73 其中：以前年度已使用金额 0.00 本年度使用金额 61,047.73 加：累计募集资金利息 101.95 尚未使用的募集资金余额 50,471.72 减：募集资金暂时补充流动资金金额 39,000.00 实际募集资金账户余额 11,471.72 二、募集资金存放和管理情况 公司制订了《深圳顺络电子股份有限公司募集资金管理制度》，2016年7月4 日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益，经由公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订 公司募集资金管理制度的议案》的议案，对募集资金管理制度进行了修改。 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度， 并于2017年8月4日分别与保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、 募集资金开户行——中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行、中国农业银行股份 有限公司深圳中心区支行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、交通银行股 份有限公司深圳华强支行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行深圳分 行华侨城支行、中信银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳 分行及兴业银行深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议案》， 同意变更“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体和实施地点，项目原实施主体为深 圳顺络电子股份有限公司，现变更为东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信 柏陶瓷”，系公司之控股子公司），项目实施地点相应由深圳龙华新区观澜大富苑工 业区变更为东莞塘厦顺络工业园。本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变 更以公司增资信柏陶瓷的方式实现，公司已于2017年12月14日完成以自有资金 人民币5,869.50万元及尚未使用的“精细陶瓷产品产业化项目”募集资金余额人民币 6,438.50万元（系公司正式实施本次变更实施主体及实施地点时之实际剩余尚未使 用的募集资金金额，含利息）向信柏陶瓷增资之相关手续。为规范募集资金管理， 保护投资者的权益，公司及信柏陶瓷与保荐机构长城证券、募集资金开户行——中 国工商银行股份有限公司东莞塘厦支行于2017年12月22日分别签署了《募集资 金三方监管协议》。 按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期存 款的方式集中存放定向发行募集资金。 截止2017年12月31日止，募集资金专户存款的明细余额如下： 单位：人民币元 公司名称 类别 募集资金存储银行名称 账号 初始存放金额 期末余额 备注 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 中国建行银行股份有限 公司深圳铁路支行 44250100003600001107 206,049,990.00 2,688,338.66 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 中国农业银行股份有限 公司深圳中心区支行 410050000400398231 150,000,000.00 69,298.65 活期 存款 公司名称 类别 募集资金存储银行名称 账号 初始存放金额 期末余额 备注 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 中国工商银行股份有限 公司深圳龙华支行 4000042729100612104 150,000,000.00 81,288.02 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 交通银行股份有限公司 深圳华强支行 443066436012017067114 135,800,000.00 16,962,570.64 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 招商银行深圳分行 华侨城支行 755901464810106 126,150,000.00 22,423,810.86 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 中信银行股份有限公司 深圳分行 8110301012700237882 57,870,000.00 18,414.07 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 广东华兴银行股份有限 公司深圳分行 805880100032939 44,650,000.00 3,818,545.19 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 兴业银行深圳 科技园支行 338040100100334979 91,380,000.00 4,220,476.15 活期 存款 深圳顺络电子 股份有限公司 股票 资金 中国银行股份有限公司 深圳龙华支行 777069303081 155,200,000.00 28,240.63 活期 存款 东莞信柏结构 陶瓷股份有限 公司 股票 资金 中国工商银行股份有限 公司东莞塘厦支行 2010028719200407747 64,384,986.30 64,406,243.64 活期 存款 合计 1,181,484,976.30 114,717,226.51 公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序， 确保专款专用。 公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。 长城证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行 使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专 户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。” 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表” （附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 深圳顺络电子股份有限公司 2018年2月26日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：深圳顺络电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 113,110.00 本年度投入募集资金总额 61,047.73 报告期内变更用途的募集资金总额 6,438.50 已累计投入募集资金总额 61,047.73 累计变更用途的募集资金总额 6,438.50 累计变更用途的募集资金总额比例 5.69% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、新式片式电感扩产项目 否 66,930.00 66,930.00 42,576.12 42,576.12 63.61% 2018年8月 3,847.95 否 否 2、新型电子变压器扩产项 目 否 13,580.00 13,580.00 4,904.74 4,904.74 36.12% 2018年7月 -326.33 否 否 3、微波器件产业化项目 否 17,080.00 17,080.00 4,472.65 4,472.65 26.19% 2017年10月 463.11 否 否 4、精细陶瓷产品产业化项 目 是 15,520.00 15,520.00 9,094.22 9,094.22 58.60% 2018年10月 262.54 否 否 合计 113,110.00 113,110.00 61,047.73 61,047.73 53.97% - 4,247.27 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1．本次非公开发行募集资金实际到位时间为2017年8月，比计划时间晚，自有资金投资强度 有限。 2．因项目涉及到新设备、新技术的选型及引进，设备调试也需要一个过程,所以该项目投资进 度整体放缓。 3．为适应宏观市场经济环境的需求变化，根据公司中长期发展战略的需要，公司采用了谨慎 使用募集资金，合理逐步进行项目布局，因此整个项目的投资和建设实际进度与计划进度存在 着一定的差异。目前，公司结合宏观经济及市场发展形势，根据战略发展计划正积极地推进募 集资金项目的投资和建设。 4．公司对募集资金项目前景十分看好，完成项目投资后，经产能利用率充分释放后，原计划 的预计收益可期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议案》，同意变更“精细陶瓷产品产业化 项目”的实施主体和实施地点，项目实施地点由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更为东莞塘厦 顺络工业园。 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施主体及实施地点暨向控股子公司增资的议案》，同意变更“精细陶瓷产品产业化 项目”的实施主体和实施地点，项目原实施主体为深圳顺络电子股份有限公司，现变更为东莞信 柏结构陶瓷股份有限公司。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2017年8月2日止， 公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为37,254.64万元，已对其中的37,254.64万元自筹资 金以本次发行的募集资金进行置换。上述事项已经过第四届董事会第二十五次会议通过。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1．公司于2017年8月12日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过4.50亿元闲置募集资金补充流动资金， 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账 户。 2．截止2017年12月31日，公司已使用39,000万元募集资金暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专项账户中，截止2017年12月31日，募集资金专户余额 为11,471.72万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2017年度 编制单位：深圳顺络电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本年度实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 精细陶瓷 产品产业 化项目 精细陶瓷 产品产业 化项目 6,438.50 - - 2018年10月 262.54 否 否 合计 6,438.50 - - 262.54 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明 1．公司于2017年11月15日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体 及实施地点暨向控股子公司增资的议案》，同意将募集资金项目“精细陶瓷产品产业化项目”的实施主体由顺络电子变 更为公司之控股子公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司，项目原实施地点相应由深圳龙华新区观澜大富苑工业区变更 为东莞塘厦顺络工业园。 2．截至本报告期末，公司已完成以自有资金人民币5,869.50万元及尚未使用的“精细陶瓷产品产业化项目”募集资金余 额人民币6,438.50万元（系公司正式实施变更实施主体及实施地点时之实际剩余尚未使用的募集资金金额，含利息） 向东莞信柏陶瓷股份有限公司增资，增资金额总计人民币12,308万元，东莞信柏结构陶瓷股份有限公司增发总计 1,495.5043万股股份。 3．具体内容详见分别刊登于2017年10月30日、2017年11月16日及2017年12月23日的《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向控股子公司增资及调整募投项 目投资进度的公告》（公告编号：2017-096）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-102）及《关 于控股子公司签订募集资金三方监管协议暨向控股子公司增资的进展情况公告》（公告编号：2017-113）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因 1．为适应精细陶瓷产品市场的新变化，基于审慎投资原则，公司根据订单情况、市场需求情况酌情、合理安排募集 资金的使用，以降低投资风险，稳步推进募投项目实施。在精细陶瓷产业化项目变更实施主体及实施地点后，深圳顺 络电子股份有限公司及东莞信柏陶瓷股份有限公司根据既定的发展规划积极合理推进募集资金项目的投资和建设，预 计精细陶瓷产品产业化项目到2018年10月能够完成投资和建设，经公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调 整募投项目投资进度的议案》，精细陶瓷产品产业化项目投资计划完成时间调整至2018年10月。 2．公司对募集资金项目前景十分看好，完成项目投资后，经产能利用率充分释放后，原计划的预计收益可期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 中财网
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