[年报]*ST金宇:2017年年度报告
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2017年年度报告 2018年02月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人刘猛、主管会计工作负责人姬晓辉及会计机构负责人(会计主管 人员)马浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 24 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 52 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 59 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 60 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 67 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 72 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 73 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 185 释义 释义项 指 释义内容 本公司或公司 指 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 金宇房产 指 南充金宇房地产开发限公司 中继公司 指 四川中继汽车贸易有限公司 美亚丝绸 指 四川美亚丝绸有限公司 南充国投、国投公司 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司 北控光伏、北控光伏科技 指 北京北控光伏科技发展有限公司 北清清洁 指 北清清洁能源投资有限公司 天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司 天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司 金宇控股 指 成都金宇控股集团有限公司 成都西汽 指 成都西部汽车城股份有限公司 中金通 指 深圳市中金通投资有限公司 供应链公司 指 深圳市中金通供应链管理有限公司 锦鑫公司 指 成都锦鑫汽车销售服务有限公司 蜀成物业 指 南充蜀成物业管理有限公司 锦宇公司 指 四川锦宇投资管理有限公司 诺亚方舟 指 南充诺亚方舟商贸管理有限公司 智临电气 指 江苏智临电气科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST金宇 股票代码 000803 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 公司的中文简称 金宇车城 公司的外文名称（如有） SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY(GROUP) CD.LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JYCC 公司的法定代表人 刘猛 注册地址 四川省南充市顺庆区延安路380号 注册地址的邮政编码 637000 办公地址 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城 办公地址的邮政编码 637005 公司网址 http://www.000803.cn 电子信箱 scjymy@vip.sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴小辉 潘茜 联系地址 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛 世天城 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛 世天城 电话 0817-6170888 0817－6170888 传真 0817-6170777 0817－6170777 电子信箱 scjymy@vip.sina.com scjymy@vip.sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91511300209454038D（统一社会信用代码） 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原主营业务为丝绸贸易、汽车销售、房地产开发经营，2017年通过收购智临 电气55%股权，公司主营业务变更为新能源电气设备制造、销售，丝绸贸易、房 地产开发经营、汽车销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 1988年，南充市人民政府将四川省南充绸厂主要生产资料形成国有股，吸收其他 企业法人股，并公开发行社会公众股，以总股本5,198万元，组建了"四川美亚丝 绸（集团）股份有限公司"（以下简称"美亚股份"）。公司股票1998年3月3日在 深圳证券交易所成功上市，南充市财政局为公司第一大股东，持股比例为43.24%。 2003年5月，南充市委、市政府重新决定由金宇控股重组美亚股份，金宇控股受 让3,002.6万国有股，占总股本10,136.10万股的29.62％，成为美亚股份的第一大 股东。2004年5月公司正式更名为"四川金宇汽车城（集团）股份有限公司"，简 称"金宇车城"。2006年8月，本公司成功完成了股权分置改革，股权比例结构发 生变化，公司股本总额由10,136.10万元变更为12,773.09万元。2017年11月-12 月，北控清洁能源集团有限公司（通过下属5家子公司合计持有公司17.72%股份） 与南充市国有资产投资经营有限责任公司签订一致行动人协议，合计持有29.86% 股份，并通过改组董事会及经营班子获得公司实际控制权，成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 韩秋科 李叶梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 302,100,041.75 72,988,250.84 313.90% 102,291,335.87 归属于上市公司股东的净利润 （元） 21,740,586.25 -61,639,138.35 135.27% -33,277,876.79 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 932,740.26 -60,481,296.29 101.54% -27,170,487.99 经营活动产生的现金流量净额 （元） -42,613,586.90 -10,278,737.76 314.58% -30,807,290.02 基本每股收益（元/股） 0.17 -0.48 135.42% -0.26 稀释每股收益（元/股） 0.17 -0.48 135.42% -0.26 加权平均净资产收益率 30.08% -70.90% 142.43% -24.76% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 总资产（元） 1,304,702,844.32 525,602,829.17 148.23% 473,690,121.38 归属于上市公司股东的净资产 （元） 83,155,188.25 61,414,602.00 35.40% 117,763,203.71 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 9,703,978.68 4,999,957.46 6,153,742.92 281,242,362.69 归属于上市公司股东的净利润 -13,643,635.93 -11,606,762.11 -11,537,009.05 58,527,993.34 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -13,556,139.55 -11,648,971.16 -11,547,979.62 37,685,830.59 经营活动产生的现金流量净额 -5,204,044.95 -4,231,092.38 -9,293,234.88 -23,885,214.69 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 67,567.11 619,629.67 -90,212.03 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,784,427.68 43,170.82 392,034.56 盛世天城项目土地返 回款根据销售进度确 认营业外收入-政府 补助。 债务重组损益 12,637,687.51 2017年12月公司委 托南充市国有资产投 资经营有限责任公司 化解与农行的美元债 务，依据债务重组准 则确认营业外收入 1263.77万元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -258,688.30 736.63 9,501.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 9,730,106.67 -1,624,700.00 -156,000.00 投资性房地产公允价 值变动形成。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117,394.95 -507,719.03 -6,306,194.31 减：所得税影响额 3,104,276.17 -311,039.85 -43,481.98 少数股东权益影响额（税后） -68,416.44 合计 20,807,845.99 -1,157,842.06 -6,107,388.80 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 公司原主要经营业务包括：生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。2017年通过重大资产重组收购江 苏智临电气科技有限公司，公司进入电气机械及器材制造行业，现公司主营业务包括光伏变电设备的研发、制造和销售，高 压电极锅炉集成，丝绸商贸和商业地产经营等。光伏变电设备的研发、制造和销售采用“订单式”生产模式，同时采用“以产 定购”的采购模式。高压电极锅炉业务根据客户的具体需求设计定制化的高压电极锅炉解决方案，进行集成和销售。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 本报告期合并财务报表范围增加"智临电气" 在建工程 无重大变化 货币资金 本报告期合并“智临电气”财务报表及销售资金回笼 商誉 本报告期非同一控制下合并"智临电气"55%股权形成 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 在公司原有产业持续萎缩情况下，近年来公司一直力求通过外延式发展推进业务战略调整。报告期内，公司完成重大资产重 组，成功收购江苏智临电气科技有限公司55%股权，将公司业务范围拓展到新能源电气设备制造行业。未来，公司将以此为 基础，进一步在新能源电气设备制造领域打造核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，在年初收购广州安必平医药科技有限公司100%股权因政策变化而终止，以及公司资金面十分紧张而影响各项 业务开展的困难情况下，公司董事会与经营班子群策群力，恪尽职守，进一步完善法人治理结构，强化公司成本控制和预算 管理。努力推动资产重组，通过支付现金收购了智临电气55%股权，使之成为公司控股子公司，也使电气设备销售成为公司 主营业务之一。同时加大房产销售力度，房地产销售成功取得突破，较以往年度取得较大增长。 报告期内，公司实现营业总收入30,210.00万元，较上年同期增长313.90%%，主要系本报告期合并范围增加智临电气以 及公司房产销售增加所致；营业成本20,183.14万元，较上年同期增长153.61%，主要是报告期合并范围增加智临电气，成本 与收入同步增长形成；实现归属于上市公司股东的净利润2,174.06万元，较上年度扭亏，主要系报告期内合并范围增加智临 电气且智临电气盈利、房产销售增加、取得债务重组收益等。 报告期内，公司通过收购智临电气对主营业务进行了扩展，新增加了新能源电气设备生产销售、高压电极锅炉供热设 备销售业务。 新主营业务新能源电气设备销售方面，公司以预装式变电站、集成光伏逆变站为主要产品，报告期内实现营业收入 10,452.86万元，占公司总营业收入的34.60%。 高压电极供热设备销售方面，公司以高压电极供热锅炉为主要产品，报告期内实现营业收入10,559.83万元，占公司总营 业收入的34.95%。 房地产开发业务方面，本报告期内，公司无土地储备、在开发项目，无融资情况。公司在售的项目是“盛世天城”，该项 目情况如下： 单位：平方米 项目名称 盛世天城 经营业态 商铺 地区 南充市 权益比例 100% 开发总面积 63,688.65 可供出售总面积 27,751.16 公司暂时性自持总面积 35,937.49 2017年销售面积 6,174.27 截止2017年12月31日累计已销售面积 17,486.30 截止2017年12月31日剩余未销售面积 10,264.86 公司暂时性自持面积部分分类情况: 单位：平方米 地下车位及物管 用房面积 已出租并抵押 商铺面积 已出租商 铺面积 未出租商 铺面积 合计 备注 21,633.62 11,119.83 3,119.22 64.82 35,937.49 目前自持物业已抵押部分是金宇房产公司为上市公 司的银行贷款提供的担保 本公司自持物业不存在诉讼、仲裁纠纷或其他权利负担情况发生。 该项目目前是南充市嘉陵区最大的商业综合体项目，报告期内公司通过活动吸引省内外客户，销售取得突破，实现营业 收入67,418,628.05元，占公司总营业收入的22.32%，与去年同期相比，营业收入增加799.70%。 丝绸加工贸易方面，公司年初时开展的重大资产重组中的标的资产原计划使用丝绸厂房及用地，在中期规划上与丝绸业 务有一定冲突，因而停止了丝绸委托加工与贸易业务并进行了相关收尾工作。公司下半年收购智临电气55%股权后拟将公司 未来发展方向转向新能源电气设备生产制造方向，对丝绸业务拟于未来逐渐剥离。 报告期内营业收入226.70万元，同比减少95.54%。 汽车销售方面，2017年国内汽车销量增速进一步降低，公司汽车销售业务也收到一定影响，报告期内实现营业收入543.16 万元，同比减少6.55%。 物业管理方面，公司盛世天城项目较多主力店免租期、减租期已过，报告期内公司租金收入较去年相比有一定提高。报 告期内实现营业收入1,685.60万元，同比增加90.71%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 302,100,041.75 100% 72,988,250.84 100% 313.90% 分行业 丝绸品加工贸易 2,266,960.08 0.75% 50,843,838.87 69.66% -95.54% 房地产开发经营 67,418,628.05 22.32% 7,493,473.31 10.27% 799.70% 汽车销售 5,431,623.96 1.80% 5,812,393.15 7.96% -6.55% 物业管理 16,855,955.14 5.58% 8,838,545.51 12.11% 90.71% 新能源电气设备 104,528,583.92 34.60% 0.00 0.00% 100.00% 高压电极锅炉供热 设备 105,598,290.60 34.95% 0.00 0.00% 100.00% 分产品 丝织品 2,266,960.08 0.75% 50,843,838.87 69.66% -95.54% 商品房销售 67,418,628.05 22.32% 7,493,473.31 10.27% 799.70% 汽车销售 5,431,623.96 1.80% 5,812,393.15 7.96% -6.55% 物管费 3,559,847.00 1.18% 4,123,258.74 5.65% -13.66% 水电费 4,055,209.63 1.34% 3,883,868.18 5.32% 4.41% 商铺租赁 9,240,898.51 3.06% 265,010.47 0.36% 3,386.99% 商品销售 0.00 0.00% 566,408.12 0.78% -100.00% 新能源电气设备 104,528,583.92 34.60% 0.00 0.00% 100.00% 高压电极锅炉供热 设备 105,598,290.60 34.95% 0.00 0.00% 100.00% 分地区 四川省内 123,165,008.64 40.77% 36,694,590.87 50.27% 235.65% 四川省外 178,935,033.11 59.23% 36,293,659.97 49.73% 393.02% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 房地产业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房地产开发经营 67,418,628.05 37,001,505.28 45.12% 799.70% 937.53% -7.29% 新能源电气设备 104,528,583.92 80,344,374.43 23.14% 100.00% 100.00% 0.00% 高压电极供热设 备 105,598,290.60 57,001,168.28 46.02% 100.00% 100.00% 0.00% 分产品 房地产开发经营 67,418,628.05 37,001,505.28 45.12% 799.70% 937.53% -7.29% 新能源电气设备 104,528,583.92 80,344,374.43 23.14% 100.00% 100.00% 0.00% 高压电极供热设 备 105,598,290.60 57,001,168.28 46.02% 100.00% 100.00% 0.00% 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 丝绸 销售量 米 84,283 1,722,295.78 -95.11% 生产量 米 0 0 库存量 米 6,271.33 21,343.4 -70.62% 房产销售 销售量 平方米 6,174.27 152.58 3,946.58% 生产量 平方米 库存量 平方米 46,202.35 52,376.62 -11.79% 汽车销售 销售量 辆 44 59 -25.42% 生产量 辆 库存量 辆 变电站 销售量 套 11 生产量 套 11 库存量 套 2 集成光伏逆变站 销售量 台 166 库存量 台 26 高压电极锅炉供热 设备 销售量 台 12 支架 销售量 组 4,356 预制舱及用户系 销售量 套 10 生产量 套 10 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 丝绸销售量和库存量较去年同期减少主要是因丝绸生产未恢复，丝绸贸易大幅下滑所致；房产销售量较去年同期增加主要是 向惠州市祥泰实业有限公司销售3380.52㎡商业用房和向四川广居民生实业有限公司销售2625.52㎡商业用房。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 参照披露 房地产业 公司子公司南充金宇房地产开发有限公司2017年与惠州市祥泰实业有限公司、四川广居民生实业有限公司分别签订了 3,818.89万元、3,001.03万元的房屋销售合同，现已按合同约定收到第一期交易价款。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 丝绸品加工贸易 丝绸销售、委托 加工 2,062,051.85 1.02% 50,258,021.21 63.15% -95.90% 房地产开发经营 商品房销售 37,001,505.28 18.33% 3,566,305.61 4.48% 937.53% 汽车销售 汽车销售 5,347,863.28 2.65% 5,798,661.53 7.29% -7.77% 物业管理 物管费、水电费、 商铺租赁、商品 销售 20,074,482.92 9.95% 19,959,352.77 25.08% 0.58% 新能源电气设备 光伏发电、风电 等新能源产业变 电站、逆变站等 电气设备的生产 与销售 80,344,374.43 39.81% 0.00 0.00% 100.00% 高压电极锅炉供 热设备 高压电极锅炉供 热设备销售 57,001,168.28 28.24% 0.00 0.00% 100.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并财务报表范围的主体增加一家，因本年度公司现金收购智临电气55%股权，智 临电气纳入本期合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司收购智临电气55%股权，将之纳入公司合并报表范围。为公司新增新能源电气设备制造销售主营业务。本年 度不含智临电气的收入总额为9,197.32万元，纳入合并范围的销售收入为21,012.69万元，收购智临电气对公司全年收入及利 润影响较大。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 202,608,737.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 67.07% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 沈阳飞驰电气设备有限公司 100,871,794.87 33.39% 2 惠州祥泰实业有限公司 36,370,425.71 12.04% 3 四川广居民生实业有限公司 28,581,203.81 9.46% 4 神木市晶元清洁发展有限公司 19,897,435.88 6.59% 5 正泰国际工程有限公司 16,887,876.92 5.59% 合计 -- 202,608,737.19 67.07% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 对客户乌海市蒙根花光伏农业有限公司销售额6,923,076.92元、对客户神木县德宇电力有限公司销售额4,324,786.32元、对客 户神木县腾成农业有限公司销售额4,324,786.32元、对客户神木县天润农业发展有限公司销售额4,324,786.32元，以上四家客 户同受神木市晶元清洁发展有限公司控制，合计销售额19,897,435.88元。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 124,584,976.60 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 76.69% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海合众锅炉有限公司 60,300,000.00 37.12% 2 上海东凡电力科技有限公司 47,040,000.00 28.95% 3 天津市文利新能源科技有限公司 6,239,640.04 3.84% 4 四川成高电气有限公司 6,237,365.29 3.84% 5 四川省电力公司南充供电公司 4,767,971.27 2.93% 合计 -- 124,584,976.60 76.69% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 4,203,918.39 2,818,564.66 49.15% 主要是合并财务报表范围增加智临 电气 管理费用 23,089,611.55 13,347,796.00 72.98% 主要是开展重组业务中介费用增加 及合并财务报表范围增加智临电气 财务费用 26,978,567.78 36,757,851.54 -26.60% 主要是融资手续费、咨询费减少 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 152,570,657.67 183,763,606.44 -16.97% 经营活动现金流出小计 195,184,244.57 194,042,344.20 0.59% 经营活动产生的现金流量净 额 -42,613,586.90 -10,278,737.76 314.58% 投资活动现金流入小计 711,998.02 -165,586.96 529.98% 投资活动现金流出小计 32,054,166.67 38,198,847.53 -16.09% 投资活动产生的现金流量净 额 -31,342,168.65 -38,364,434.49 -18.30% 筹资活动现金流入小计 472,280,000.00 254,269,000.00 85.74% 筹资活动现金流出小计 339,651,065.53 205,390,502.83 65.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 132,628,934.47 48,878,497.17 171.34% 现金及现金等价物净增加额 58,673,178.92 235,324.92 24,832.84% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入较上年同期减少的主要原因是本期收到的其他往来款减少所致； 投资活动现金流入较上年同期增加的主要原因是本期处置固定资产收到现金所致。 筹资活动现金流入较上年同期增加的主要原因是新增银行借款所致； 筹资活动现金流出较上年同期增加的主要原因是偿还到期借款所致； 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加的主要是受上述原因的综合影响所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、财务费用对净利润影响较大，财务费用不属于经营活动产生的现金流； 2、2017年12月公司委托南充市国有资产投资经营有限责任公司化解与农行的美元债务，依据债务重组准则确认营业外收入 1263.77万元，不属于经营活动产生的现金流。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 64,283,288.79 4.93% 5,610,109.87 1.07% 3.86% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气"及及销售资金回笼 应收账款 215,906,080.47 16.55% 2,241,826.38 0.43% 16.12% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气"及房产销售增加应收账款 存货 168,661,115.52 12.93% 116,946,597.07 22.25% -9.32% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气"及未销售出的高压电极锅炉 投资性房地产 251,548,100.00 19.28% 241,820,722.05 46.01% -26.73% 投资性房地产公允价值变动 长期股权投资 3,641,113.68 0.28% 0.00 0.00% 0.28% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气" 固定资产 67,274,444.91 5.16% 68,863,761.92 13.10% -7.94% 在建工程 23,747,269.94 1.82% 23,195,961.71 4.41% -2.59% 短期借款 323,600,000.00 24.80% 211,651,717.57 40.27% -15.47% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气"及新增交通银行2亿元短期 借款 长期借款 64,700,000.00 4.96% 27,900,000.00 5.31% -0.35% 本报告期新增乐山市商业银行4500 万元长期借款 应收票据 83,295,700.00 6.38% 0.00 0.00% 6.38% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气" 其他应收款 12,610,419.50 0.97% 6,094,336.58 1.16% -0.19% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气" 无形资产 70,731,826.34 5.42% 3,142,446.86 0.60% 4.82% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气" 商誉 321,977,129.74 24.68% 0.00 0.00% 24.68% 本报告期非同一控制下合并"智临电 气"55%股权形成 应付账款 202,785,013.24 15.54% 101,274,342.47 19.27% -3.73% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气" 应交税费 68,883,882.46 5.28% 14,495,858.98 2.76% 2.52% 本报告期合并财务报表范围增加"智 临电气"及销售业务产生税金 其他应付款 390,355,207.40 29.92% 34,404,047.80 6.55% 23.37% 应支付智临电气少数股东股权转让 款 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 66,259.47 2,728.72 68,988.19 金融资产小计 66,259.47 2,728.72 68,988.19 投资性房地产 241,820,722.05 9,727,377.95 251,548,100.00 上述合计 241,886,981.52 9,730,106.67 251,617,088.19 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司权利受限的资产包括投资性房地产与部份存货。投资性房地产包括公司车世界三楼和盛世天城项目自持 物业部分；存货是指盛世天城项目存量房部分。前述资产受限是因为公司及控股子公司向银行或者其他融资机构借款抵押而 形成。资产抵押情况请查看本年度报告第十一节第七小节“合并财务报表项目注释”之“短期借款”与“长期借款”项目，相关事 项已在临时报告中披露。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 383,350,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 江苏智 临电气 科技有 限公司 数字化 智能预 装变电 站、智 能电网 用电力 电子设 备、变 频节能 装置的 研发、 技术服 务、生 产及销 售等 收购 383,350,000.00 55.00% 自筹资 金 张鑫 淼、刘 恕良、 狄晓 东、张 国新、 刘红 英、张 晓芬、 赵宏 伟、李 瑛、蔡 元堂、 郭建厂 长期 预装式 智能变 电站、 集成光 伏逆变 站等 已完成 工商变 更过户 及第一 期收购 价款的 支付 60,000,000.00 66,341,945.68 否 2017年 11月24 日 中国证 券报、 巨潮资 讯网 《关于 完成重 组资产 的交割 过户及 资金支 付的公 告》 合计 -- -- 383,350,000.00 -- -- -- -- -- -- 60,000,000.00 66,341,945.68 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南充金宇房 地产开发有 限公司 子公司 房地产开发 与销售 4000万 396,736,948.64 119,578,533.56 73,181,600.25 16,284,457.92 11,289,882.60 南充诺亚方 舟商贸管理 有限公司 子公司 房屋租赁服 务及企业管 理服务 500万 30,843,564.92 -41,519,619.84 7,093,070.05 -11,634,779.49 -11,552,673.71 江苏智临电 气科技有限 公司 子公司 电气设备销 售 6000万 359,037,321.53 108,853,307.93 414,696,009.02 88,759,774.08 66,341,945.68 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 江苏智临电气科技有限公司 现金收购55%股权 本年度不含智临电气的收入总额为 9,197.32万元，智临电气纳入合并范围销 售收入为21,012.69万元，收购智临电气 对公司全年收入及利润影响较大。 主要控股参股公司情况说明 子公司金宇房产报告期内通过活动吸引省内外客户，销售取得突破，报告期销售面积6174.27㎡，较去年增幅较大。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略 公司未来将根据国家的新兴产业发展战略，通过资本运作等手段，从房地产、丝绸和汽车贸易等行业逐渐调整转型至新能 源设备等高端制造业领域，并力争成为新能源电气设备细分领域的国内龙头。同时，通过建立科学的公司治理结构，有强竞 争力的激励机制，创新的商业模式，“有担当、有价值、有分享”的三有企业文化，逐步实现公司做大做强。 2、可能面对的风险 （1）业绩承诺无法实现的风险 报告期内，公司成功收购智临电气55%的股权，智临电气相关股东虽然作出了业绩补偿承诺，但是鉴于智临电气的业绩 实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，依然存在不能完成业绩承诺、 出现投资损失的可能，进而可能对投资者的利益造成影响。 （2）交易对价资金筹措风险 公司与智临电气相关股东签署的《支付现金购买资产协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，公司需要向智临电气 全体股东支付本次交易的现金对价。在公司资产负债率较高的情况下，公司拟通过自筹资金方式支付相应对价，存在无法或 者无法及时筹措资金的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。 （3）上市公司非公开发行股票方案未被核准的风险 上市公司非公开发行股票方案虽已通过公司董事会、股东大会审议通过，但尚需报中国证监会核准，能否取得上述核准以及 最终取得核准的时间均存在不确定性。 3、公司2018年工作计划 在公司2017年已完成重大资产重组、扭亏为盈的背景之下， 2018年将是公司的重大转折之年。公司将在增强资本实力、 调整产业布局、提升治理水平、创新商业模式等方面全面发力，为公司未来在新能源等领域的大发展奠定坚实的基础。 （1）全力推进非公开发行股票事宜，争取上半年取得监管部门的核准，尽快择机发行，为公司顺利实现战略布局提供资金 支持，进一步增强资本实力和抗风险能力。 （2）逐渐调整公司产业布局，向新能源设备等高端制造领域转型。智临电气要力争成为新能源电气设备和高压电极供热设 备等细分领域的龙头。公司也将围绕新能源设备领域择机对优质标的进行收购兼并。对原有的商业地产要加大销售去库存力 度。原则上不再开发新的项目。对丝绸贸易和汽车销售等传统业务也要进行清理，逐步剥离。 （3）继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将根据战略转型需要，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平； 加强内控制度建设，推进内部管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时，全体董事将加 强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的参与公司重大事项决策，发挥董事会在公司治理中的核心作用。 （4）建立有竞争力的业绩激励机制，吸引一批优秀 、高端人才。按照“目标导向、充分授权、阳光激励、监审到位”的原则， 建立科学、高效的管控模式和激励体系，打造精兵团队、精益管理、精品项目、逐步形成“有担当、有价值、有分享”的三有 企业文化。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年02月06日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司股东人数 2017年02月10日 电话沟通 个人 投资者咨询公司前十大流通股东明细 及持股数量 2017年02月16日 实地调研 个人 投资者咨询公司前十大流通股东明细 及持股数量（现场查询） 2017年02月23日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司重组预案修订情 况及监管新规对公司的影响 2017年02月27日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司年报是否有可能 扭亏为盈，公司重组进展情况 2017年03月17日 电话沟通 个人 投资者电话询问重大资产重组进展情 况，何时复牌 2017年03月20日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司重大资产重组进 展情况，公司未来走向，是否必定退市 2017年03月21日 电话沟通 机构 路透社上海分社记者询问公司重大资 产重组进展，融资授权公告情况，公司 资产负债情况 2017年03月24日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司重大资产重组进 展 2017年03月27日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司重大资产重组进 展 2017年03月27日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司什么时候复牌 2017年04月06日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司何时复牌及今后 发展方向 2017年04月06日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司何时复牌 2017年04月10日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司何时复牌 2017年05月16日 电话沟通 个人 投资者电话询问公司北控举牌事宜 2017年06月09日 电话沟通 个人 投资者电话咨询大股东股权被质押情 况 2017年08月01日 电话沟通 个人 投资者电询公司目前经营情况，面对退 市风险有何应对措施 2017年08月02日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌事宜及何时复牌 2017年08月02日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌情况 2017年08月08日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌进展情况 2017年08月10日 电话沟通 个人 投资者电询公司重组标的情况 2017年08月18日 电话沟通 个人 投资者电询公司股东名册事宜 2017年09月05日 电话沟通 个人 投资者电询公司重组进展事宜 2017年09月15日 电话沟通 个人 投资者电询重组进度，希望能披露标的 公司名字 2017年11月06日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌原因及复牌时间 2017年11月06日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌原因及复牌时间 2017年11月06日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌原因及复牌时间 2017年11月06日 电话沟通 个人 投资者电询公司停牌情况，未提供资料 2017年11月08日 电话沟通 个人 投资者电询公司是否存在控股权变更， 未提供资料 2017年12月13日 电话沟通 个人 投资者询问公司重大事项停牌原因和 复牌日期，未提供资料 2017年12月22日 电话沟通 个人 投资者询问2017年年度报告披露日 期，未提供资料 2017年12月22日 电话沟通 个人 投资者询问公司是否有保壳措施及能 否保壳，未提供资料 2017年12月28日 电话沟通 个人 投资者询问公司下属子公司房屋销售 第一笔款项是否已收，未提供资料 接待次数 33 接待机构数量 1 接待个人数量 32 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2017年，公司对《公司章程》进行了修订，其中涉及到按照最新的监管要求对公司原分红政策的修订。该修订事项经公司第 九届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过实施。本次《公司章程》中分红政策的修订详见公司于2017 年12月30日在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2017年12月）》中的第一百六十四条、第一百六十五条的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2015年至2017年实现归属于母公司的净利润分别为-3327.79万元、-6163.91万元、2174.06万元，由于公司2015年至2016 年累计未分配利润为负数，公司2015年与2016年没有进行利润分配，也没有进行公积金转增股本，此利润分配方案获当年年 度股东大会审议通过。公司2017年累计未分配利润仍为负数，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股 本。此预案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017年 0.00 21,740,586.25 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 -61,639,138.35 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00 -33,277,876.79 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用□ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 成都金宇 控股集团 有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城 （集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽 车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技 有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承 诺：一、本次重大资产重组完成后，本公司及本公 司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以 任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将 对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使 必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议 是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业 存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按 规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本公 司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要 从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将 在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时 转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让 请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资 产优先转让给上市公司。本公司保证严格遵守中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及 上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他 股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不 利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司 和其他股东的合法权益二、本公司及本公司控制的 企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公 司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公 平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行 交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上 市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决 2017 年10 月10 日 9999-12-31 正常 履行 中 策程序，并依法进行信息披露；本公司及本公司控 制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务；如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上 市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 成都金宇 控股集团 有限公司 其他承诺 成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城 （集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽 车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技 有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承 诺：（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人 事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本 公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职 务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上 市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中 兼职。3、保证本公司及其关联方提名出任上市公 司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事 会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资 产独立1、确保上市公司与本公司及其关联方之间 产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资 产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为 上市公司独立拥有和运营。2、本公司及其关联方 在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完 成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公 司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公 司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一 个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务 决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使 用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公 司及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公 司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公 司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公 司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董 事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力， 2017 年10 月10 日 9999-12-31 正常 履行 中 在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股 东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业 避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、 保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上 市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。 成都金宇 控股集团 有限公司 （未完）  |