[收购]鼎亿集团投资：非常重大收购事项及关连交易
此乃要件請即處理 閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，請諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下鼎億集團投資有限公司（「本公司」）股份全部授出或轉讓，請立即將本通函及隨附 之代表委任表格，送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構 或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎億集團投資有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：508） 非常重大收購事項及關連交易 本公司之財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問 本封面所使用之詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。 本公司之董事會函件載於本通函第6至34頁。獨立董事委員會函件載於本通函第 35頁。獨立財務顧 問函件載於本通函第36至70頁。 本公司謹訂於二零一八年三月十五日（星期四）下午三時正假座香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公 大樓27樓2708室舉行股東特別大會或任何續會，召開大會或任何績會之通告載於本通函第 SGM-1 至SGM-3頁。隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否親身出席股東特別大 會，務請盡快將代表委任表格填妥，並交回本公司香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，地址 為香港皇后大道東183號合和中心22樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會之指定舉行時間 48小時 前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何績會，並於 會上投票。 二零一八年二月二十八日 目錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 附錄一－本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二－目標集團之會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三－經擴大集團之未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四－本集團之管理層討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五－目標集團之管理層討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附錄六－物業估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 附錄七－經評估物業價值之對賬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1 附錄八－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1 – i – 釋義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」指根據收購協議收購目標公司之全部股權 「收購協議」指本公司（作為買方）與賣方就收購事項於二零一七 年六月二十一日訂立之協議 「聯繫人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指香港持牌銀行一般於其正常營業時間開門營業的日 子（不包括星期六、星期日或公眾假期或於上午九時 正至中午十二時正懸掛或保持懸掛八號及以上熱帶 氣旋警告訊號且於中午十二時正或之前未予解除或 於上午九時正至中午十二時正懸掛或保持懸掛「黑 色」暴雨警告訊號且於中午十二時正或之前未予解 除的任何日子） 「英屬處女群島」指英屬處女群島 「存續證明」指公司註冊處處長就本公司於證明日期之公司仍登記 在冊，並已支付所有費用、年費及到期應付罰金之 事實而出具之存續證明 「在職證明」指本公司註冊代理人就說明本公司之資料（包括但不 限於本公司之註冊地址、本公司董事及股東）而出 具之在職證明 「本公司」指鼎億集團投資有限公司，一間於百慕達註冊成立之 有限公司，其已發行股份於聯交所上市 – 1 – 釋義 「完成」指完成收購事項 「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「代價」指收購事項之代價，金額為 1,000,000,000港元 「轉換期」指於可換股債券發行日期及其後截至到期日前5個營 業日期間之任何時間 「換股價」指可換股債券可能據以轉換為股份之每股股份價格 「換股權」指可換股債券所附帶可全部或部份轉換為換股股份之 權利 「換股股份」指本公司於可換股債券附帶之換股權獲行使後將予配 發及發行之新股份 「可換股債券」指本公司根據收購協議向賣方發行之本金額合共為 1,000,000,000港元之可換股債券 「董事」指本公司董事 「經擴大集團」指經收購事項擴大之本集團 「現有土地使用權證書」指就物業所在及總佔地面積約為106,140平方米之土地 而授予鑫泰的兩份土地使用權證書（湛國用 (2008) 第20164號及湛國用(2012)第20090號） 「建築面積」指建築面積 「本集團」指本公司及其附屬公司 – 2 – 釋義 「廣冠」指廣州廣冠投資管理有限公司，一間於中國註冊成立 的有限公司 「香港公司」指永冠資產管理有限公司，一間於香港註冊成立的有 限公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指本公司由全體獨立非執行董事（彼等於收購事項中 概無擁有任何權益）組成，以就收購協議及其項下 擬進行之交易向獨立股東提供意見之獨立董事委員 會 「獨立財務顧問」或指寶橋融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可從 「寶橋」事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意 見）受規管活動之持牌法團，獲委任為獨立董事委 員會及獨立股東就收購協議及其項下擬進行之交易 之獨立財務顧問 「獨立股東」指除賣方、蘇曉濃先生及彼等各自須於股東特別大會 上放棄投票之聯繫人士外之股東 「最後交易日」指二零一七年六月二十日，即收購協議日期前之最後 交易日 「最後實際可行日期」指二零一八年二月二十三日，即於本通函印付前為確 定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「最後截止日期」指二零一八年六月三十日 – 3 – 釋義 「到期日」指可換股債券發行日期之第五週年日，或倘有關日期 並非營業日，則為緊隨有關日期後之營業日 「第一期」指物業第一期，包括兩幢有多個零售店舖、停車位及 設施之住宅樓宇 「第二期」指物業第二期，包括四幢有多個停車位及設施之住宅 樓宇 「第三期」指物業第三期，於最後實際可行日期為一塊空地 「中國」指中華人民共和國 「物業」指公園一號，位於中國廣東省湛江赤坎區體育南路 218 號之綜合土地使用發展項目 「重組」指目標集團之重組 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「銷售貸款」指於重組完成前鑫泰結欠其控股公司（由賣方全資擁 有）之股東貸款總額 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股東特別大會」指本公司擬召開以考慮及酌情批准收購協議及其項下 擬進行之交易以及特別授權之股東特別大會 「股份」指本公司每股面值0.01港元之普通股 「股東」指股份之持有人 – 4 – 釋義 「聖安」指吳川市聖安投資咨詢有限公司，一間於中國成立之 有限公司 「特別授權」指於股東特別大會向獨立股東尋求之特別授權，以配 發及發行於行使可換股債券附帶之轉換權後可能獲 配發及發行之新股份 「平方米」指平方米 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「目標公司」指團信投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，其由賣方全資擁有 「目標集團」指目標公司及其附屬公司 「賣方」或「李先生」指李光煜先生，為本公司控股股東、執行董事兼主席 「鑫泰」指湛江鑫泰投資有限公司，一間於中國成立之有限公 司 「%」或「百分比」指百分比 就本通函而言及僅作說明用途，人民幣乃按人民幣 1元兌1.15港元之匯率換算為 港元，惟並不表示任何人民幣款額已經或可以按上述匯率或任何其他匯率換算。 – 5 – 董事會函件 DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎億集團投資有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：508） 執行董事：註冊辦事處： 李光煜先生（主席）Canon’s Court 蘇曉濃先生（行政總裁）22 Victoria Street 張詩敏先生Hamilton HM 12 鄭先濤先生Bermuda 獨立非執行董事：香港主要營業地點： 周肇基先生香港灣仔 曹貺予先生港灣道1號 葉志威先生會展廣場辦公大樓 27樓2708室 敬啟者： 非常重大收購事項及關連交易 緒言 茲提述本公司日期為二零一七年六月二十一日內容有關收購事項及日期為二零 一七年十二月二十九日內容有關延長最後截止日期之公佈。 於二零一七年六月二十一日（交易時段後），本公司（作為買方）與賣方訂立收 購協議，據此，本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司之全部股權， 代價為1,000,000,000港元。 – 6 – 董事會函件 本通函向閣下提供有關（其中包括） (i)收購事項之詳情； (ii)獨立董事委員會 就收購協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見之函件； (iii)獨立財務顧問函 件（載有其就收購協議及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東作出之 推薦建議） ;(iv)本集團之財務資料； (v)目標集團之財務資料； (vi)經擴大集團之未經 審核備考財務資料； (vii)關於本集團之管理層討論及分析； (viii)關於目標集團之管理 層討論及分析； (ix)物業估值報告；及 (x)股東特別大會通告之資料。 收購協議 下文載列收購協議之主要條款： 日期 二零一七年六月二十一日 所涉及之訂約方 買方：本公司 賣方：李光煜先生 主體事項 根據收購協議，本公司已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售目標公司之 全部股權及銷售貸款。 於完成後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司，且其財務業績將於本集團 之財務業績綜合入賬。 代價 根據收購協議，代價為 1,000,000,000港元，及將由本公司於完成後向賣方支付發 行本金總額為1,000,000,000港元之可換股債券。 – 7 – 董事會函件 代價1,000,000,000港元乃由賣方與本公司在計及以下各項： (i)物業於二零一七 年四月三十日之初步估值（其乃由合資格獨立估值師（「前任估值師」）編製）約人民 幣1,199,000,000元（相當於約 1,378,850,000港元）；(ii)目標集團於二零一六年十二月 三十一日之未經審核綜合資產淨值； (iii)物業於二零一六年十二月三十一日之賬面 值；(iv)銷售貸款金額；及 (v)董事貸款（定義見下文）及持作投資資產（定義見下文） 於二零一六年十二月三十一日之賬面值經公平磋商後達致。 由於前任估值師人員之變動，本公司已委聘另一名獨立估值師，即華坊諮詢評 估有限公司（「華坊」）以於二零一七年十一月三十日對物業進行估值。就華坊之委聘 而言，本公司已考慮華坊人員於類似估值中之相關經驗及往績記錄以及華坊將收取 之專業費用。華坊之主管估值師盧銘恩先生於中國擁有約 14年估值經驗。 前任估值師所編製之物業初步估值之估值方法、主要基準及假設與華坊所編製 之物業估值之估值方法、主要基準及假設並無重大差別。 物業之估值乃基於直接比較法編製。物業之估值包括第一期及第二期之未售出 及未交付物業單位、第三期之閒置土地，但不包括已售出及已交付之物業單位。於二 零一七年十一月三十日，物業之估值為人民幣 1,516,000,000元（相當於約 1,743,400,000 港元）。 物業估值報告（包括所用之方法及可資比較物業詳情）載於本通函附錄六。經考 慮物業估值報告之詳情，董事會認為其所用之方法及可資比較物業以及物業之估值 屬公平合理。 於二零一六年十二月三十一日，銷售貸款金額及董事貸款之賬面值（經扣除持 作投資資產（定義見下文）後）分別為約334,090,000港元及83,890,000港元。 目標集團於二零一六年十二月三十一日之未經審核綜合資產淨值約為308,820,000 港元。經對物業於二零一七年四月三十日之初步估值約人民幣 1,199,000,000元（相當 於約1,378,850,000港元）作出調整後，目標集團於二零一六年十二月三十一日之未經 審核綜合資產淨值將約為616,710,000港元。 – 8 – 董事會函件 根據上文所述， (i)目標集團於二零一六年十二月三十一日之未經審核綜合資 產淨值（經對物業於二零一七年四月三十日之初步估值作出調整後）；(ii)銷售貸款 金額；及 (iii)董事貸款之賬面值（經扣除持作投資資產（定義見下文）後）之總額約為 1,034,690,000港元，略高於代價 1,000,000,000港元。 於二零一七年九月三十日，銷售貸款金額及董事貸款之賬面值（經扣除持作投 資資產（定義見下文）後）分別約為362,310,000港元及93,870,000港元。 目標集團於二零一七年九月三十日之經審核綜合資產淨值約為379,570,000港 元。經對物業於二零一七年十一月三十日之估值約人民幣 1,516,000,000元（相當於約 1,743,400,000港元）作出調整後，目標集團於二零一七年九月三十日之經審核綜合資 產淨值將約為1,477,020,000港元。 根據上文所述， (i)目標集團於二零一七年九月三十日之經審核綜合資產淨值（經 對物業於二零一七年十一月三十日之估值作出調整後）；(ii)銷售貸款金額；及 (iii)董 事貸款之賬面值（經扣除持作投資資產（定義見下文）後）之總額約為1,933,200,000港 元，遠高於代價 1,000,000,000港元。 因此，董事會認為代價屬公平合理。 賣方所產生目標集團之原投資成本約為536,760,000港元。 收購事項之先決條件 完成須待以下各項獲達成（或（倘適用）由本公司豁免）後，方可作實： (i) 本公司獨立股東已根據本公司之組織章程大綱及公司細則以及上市規則 於股東特別大會上批准收購協議及其項下擬進行之交易，包括於可換股債 券所附帶之換股權獲行使時配發及發行換股股份； (ii) 聯交所上市委員會已批准或同意批准於可換股債券所附帶之換股權獲行 使時可予配發及發行之換股股份上市及買賣，而有關批准概無獲修訂且具 有十足效力； – 9 – 董事會函件 (iii) 香港公司已以香港公司所擁有持作買賣投資之流動資產（「持作投資資產」） 之形式償還應付或結欠賣方之所有貸款或其他債務（「董事貸款」）。倘有 關資產金額少於董事貸款，則餘下尚未償還董事貸款將由賣方無條件及不 可撤回地悉數豁免； (iv) 賣方根據收購協議作出之聲明及保證於所有重大方面仍屬真實、完整及準 確，且無誤導成份； (v) 賣方並無違反賣方根據收購協議所作出之任何契諾及其於收購協議項下 之責任； (vi) 本公司概無發現或知悉由收購協議簽署日期起，目標集團有任何異常營運 或業務、狀況（包括資產、財務及法律地位）、營運、表現或資產出現任何 重大不利變動，或任何未被披露之重大潛在風險； (vii) 目標集團已自香港、中國、英屬處女群島或其他地區之相關政府或監管機 關取得就訂立及簽立收購協議及其項下擬進行之交易屬必要或所需之一 切牌照、許可、同意、批准、授權、命令及豁免； (viii) 鑫泰已就物業發展、營運及投資業務取得有關批准及具備經營物業發展、 營運及投資業務之能力； (ix) 賣方已以本公司信納之形式及內容向本公司提供目標公司之存續證明及 在職證明； (x) 賣方已完成或促使完成目標集團之重組，據此： (i)目標公司將合法及實益 擁有香港公司之100%股權； (ii)香港公司將合法及實益擁有廣冠之100%股 權；(iii)廣冠將合法及實益擁有聖安之100%股權；及 (iv)聖安將合法及實益 擁有鑫泰之100%股權； – 10 – 董事會函件 (xi) 賣方已向本公司提供英屬處女群島法律意見，確認收購協議及其項下擬進 行之交易之合法性（包括但不限於 (a)目標公司乃根據英屬處女群島法律 正式註冊成立並有效存續；及 (b)目標公司之在職證明確認董事及股東之 姓名以及目標公司並無於其註冊辦事處留存押記登記冊副本）； (xii) 賣方已向本公司提供中國法律意見，確認收購協議及其項下擬進行之交易 之合法性（包括但不限於 (a)於中國註冊成立之目標集團之成員公司乃根 據中國法律正式註冊成立並有效存續；及 (b)於中國註冊成立之目標集團 成員公司之公司資料、組織章程細則及管理架構、業務營運、主要資產、 重大合約、勞動保護、社會保險及住房公積金、稅務、訴訟、仲裁及行政處 罰）；及 (xiii) 本公司已完成並合理信納目標集團之盡職調查結果（無論法律、會計、財 務、營運或其他重大方面）。 概無完成之先決條件可由賣方或本公司豁免，惟可由本公司豁免之上文第 (xi)項 條件則除外。於最後實際可行日期，本公司並無意豁免上文第 (xi)項條件。 倘收購事項之任何先決條件於最後截止日期或賣方與本公司可能書面協定之有 關其他日期前未獲達成（或根據收購協議之條款獲豁免），則本公司毋須履行並有權 終止收購協議，及與收購協議項下之任何訂約方之任何先前違約有關者除外，賣方及 本公司之所有權利及責任將停止且賣方及本公司彼此間概無擁有其項下之任何義務 及責任，惟對另一方提出之任何索償則除外。 於最後實際可行日期，除上文第 (viii)及(xii)項條件外，上述條件均未獲達成。 完成 於根據收購協議遵守所有法令及規定時，完成將於達成（或豁免）收購協議之所 有先決條件後15個營業日內或賣方與本公司可能協定之有關其他日期進行。 – 11 – 董事會函件 可換股債券 根據收購協議，本公司將於完成時發行本金總額為 1,000,000,000港元之可換股 債券作為代價。 可換股債券之條款乃按公平基準磋商，其主要條款概述如下： 發行人：本公司 債券持有人：賣方 本金額： 1,000,000,000港元 到期日：可換股債券之發行日期第5週年當日或倘該日並非營業 日，則緊隨該日後之營業日 利息：無 換股權：在下文轉換限制規限下，可換股債券持有人將有權於轉 換期之任何時間，以 10,000,000港元之完整倍數將全部或 部份未償還本金額之可換股債券轉換為換股股份，惟倘於 任何時間，可換股債券之未償還本金額少於 10,000,000港 元，則未償還本金額之可換股債券可全部（而非只部份） 予以轉換。 轉換限制：任何可換股債券之轉換(a)不得致使該債券持有人（連同 其聯繫人士及其一致行動人士）持有或控制本公司於緊隨 配發及發行相關換股股份後之全部已發行股本75%或以 上；(b)不會導致本公司之公眾持股量未能符合上市規則 第8.08條之規定；及 (c)不得觸發已行使換股權之債券持有 人及其一致行動人士（定義見收購守則）須履行收購守則 規則26項下之強制要約責任。 – 12 – 董事會函件 轉換期：於發行可換股債券日期及之後任何時間並直至到期日前 5個營業日之日期。 換股價：每股換股股份0.80港元（可於發生股份拆細或合併、資本 化發行、供股及公開發售後作出調整）。 初步換股價較： (i) 股份於最後實際可行日期於聯交所所報之收市價每 股0.96港元折讓約16.67%； (ii) 股份於二零一七年六月二十日（即於收購協議日期 前之最後交易日）於聯交所所報之收市價每股1.30 港元折讓約38.46%； (iii) 股份於截至及包括二零一七年六月二十日前五個 連續交易日於聯交所所報之平均收市價（即每股約 1.30港元）折讓約38.46%；及 (iv) 股份於截至及包括二零一七年六月二十日前十個 連續交易日於聯交所所報之平均收市價（即每股約 1.34港元）折讓約40.30%。 換股股份：假設已完成發行可換股債券及基於換股價每股換股股份 0.80港元計算，倘可換股債券所附帶之換股權獲悉數行 使，則最多 1,250,000,000股換股股份將予以配發及發行， 相當於本公司於最後實際可行日期之已發行股本約17.86% 及本公司經悉數配發及發行換股股份擴大後之已發行股 本約15.16%。 – 13 – 董事會函件 換股股份將根據本公司特別授權予以發行及配發。董事 擬於股東特別大會上尋求股東批准以發行換股股份。換 股股份彼此之間將享有同等地位並於各方面與於配發及 發行換股股份日期之已發行股份享有同等地位。 配發及發行換股股份不會導致本公司之控制權出現變動。 可轉讓性：可換股債券可由債券持有人自由轉讓予任何人士，惟須 遵守所有適用法律，且不得在未經聯交所同意之情況下 轉讓予本公司之任何關連人士。 投票權及地位：可換股債券持有人無權出席本公司任何股東大會或於會 上投票。 地位：可換股債券將隨時（須遵守法律之強制條文所採納之任 何責任）與所有其他現有及未來之本公司直接、無條件及 非從屬責任享有同等地位。 上市：可換股債券將不會於聯交所或任何其他證券交易所上市。 本公司將向聯交所申請換股股份上市及買賣。 到期時贖回：本公司將於到期日以相等於可換股債券當時未償還本金 總額之款項贖回可換股債券。 發生違約事件時 贖回： 於發生可換股債券所載之違約事件時，債券持有人將有 權書面通知本公司要求以相等於可換股債券當時未償還 本金總額之款項贖回可換股債券。 – 14 – 董事會函件 有關目標集團之資料 目標公司 目標公司為一家於二零一六年十二月二日在英屬處女群島註冊成立的投資控 股有限公司。目標集團正進行重組。於完成重組後，目標公司將持有香港公司 100%股 權。 香港公司 香港公司為一家於二零零六年十月十九日在香港註冊成立的有限公司。截至最 後實際可行日期，除其於廣冠的 100%股權外，香港公司主要從事證券交易。於完成重 組後，香港公司將繼續持有廣冠的 100%股權。 廣冠 廣冠為一家於二零零三年七月一日在中國成立的有限公司。於完成重組後，廣 冠將持有聖安的100%股權。 聖安 聖安為一家於二零一六年十一月三十日在中國成立的投資控股有限公司。於完 成重組後，聖安將持有鑫泰的 100%股權。 鑫泰 鑫泰為一家於二零零八年九月二十七日在中國成立的有限公司。截至最後實際 可行日期，鑫泰主要從事物業開發、經營及投資。鑫泰亦持有物業。 物業 物業位於中國廣東省湛江赤坎區體育南路218號。鑫泰持有有關物業的現有土地 使用權證書（地盤總面積約 106,140平方米）。物業包括三期。 – 15 – 董事會函件 物業第一期及第二期分別包括兩棟及四棟住宅樓，配有會所、若干零售店、停車 場及配套區域（包括幼兒園及花園）。於二零一七年十一月三十日， (i)第一期923套住 宅單位中之905套已售出； (ii)第二期1,085套住宅單位中之1,025套已售出； (iii)80間零 售店中之36間已售出； (iv)第一期745個停車位中之204個已售出；及 (v)第二期1,518個 停車位中之122個已售出。目標集團擬繼續出售第一期及第二期的餘下零售店、餘下 住宅單位及餘下停車位。 於最後實際可行日期，物業第三期為一塊空地，地盤面積約為 29,000平方米。目 標集團的現時計劃為開發第三期作為商業╱住宅綜合樓宇，包括購物中心、零售店、 辦公樓、酒店及高檔住宅樓。有關第三期計劃開發之詳情載於下文「第三期開發」一 節。 根據本公司之中國法律顧問提供之法律意見（「中國法律意見」），湛江市政府有 關部門於二零零八年就物業所在土地向鑫泰頒發兩份土地使用權證書。上述其中一 份土地使用權證書（證書編號：湛國用 (2008)第20162號）（「先前土地使用權證書」）錯 誤地涵蓋一幅毗鄰第一期面積為352平方米之土地（「有爭議土地」），而湛江市政府有 關部門已於一九九二年就有爭議土地分別向四名個人（「擁有人」）頒發另一份土地使 用權證書。於二零一二年，湛江市政府有關部門撤銷先前土地使用權證書並向鑫泰頒 發一份新土地使用權證書（證書編號：湛國用 (2012)第20090號），其不包括有爭議土 地之土地使用權。目標集團原擬於有爭議土地及其週邊區域興建一棟住宅樓作為第 二期開發之部份。 因此，有爭議土地之土地使用權乃由擁有人持有，而彼等可在負責建設規劃之 政府部門許可下建設，其介乎於有爭議土地之土地使用權範圍內（即住宅）及符合有 關中國法律及法規。因此，目標集團面臨物業可能受到擁有人可能進行建設所影響 之潛在風險。根據中國物權法，由於物業土地與有爭議土地毗鄰，鑫泰與擁有人須相 互提供必要便利，包括但不限於任何毗鄰土地之用水或排水、建築或維修工程、鋪設 電線、電纜、水管、暖氣管道或燃氣管道方面之必要便利，以及獲得任何樓宇周邊之 通風、照明及採光等方面之便利。此外，鑫泰與擁有人不得違反中國之相關規則及規 例，而向彼等各自所擁有的土地丟棄固體廢物或排放有害物質，如大氣污染物、水污 染物、噪音、光及磁輻射等。 – 16 – 董事會函件 鑫泰正在與有關政府部門及擁有人磋商收購有爭議土地之土地使用權。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，擁有人為獨立於並與本公 司、其關連人士（包括賣方）及目標集團無關連之第三方。 目標集團(i)於完成重組後；及 (ii)於完成後之股權架構如下： 於完成重組後：於完成後： 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 賣方本公司 目標公司目標公司 香港公司香港公司 廣冠廣冠 聖安聖安 鑫泰鑫泰 物業物業 – 17 – 董事會函件 於完成重組後，目標集團將終止其證券買賣業務及將專注於發展、營運及投資 物業及物業管理服務。 於最後實際可行日期，重組仍在進行中。 鑫泰之管理層 鑫泰之業務乃由鑫泰經驗豐富之管理團隊負責。 鑫泰之董事會 鑫泰之董事會由五名董事組成，即李先生、勞筠女士、蘇曉濃先生、李棠琦先生 及潘武英先生。鑫泰各董事之簡歷載於下文： 李先生 李先生為於中國公路行業擁有逾12年投資經驗之商人。彼於一九七八年至 一九八一年就讀於廣州對外貿易學院。李先生曾參與涉及香港及中國多個領域（如基 礎設施及金融）之若干投資項目。彼擁有永冠國際有限公司之 50%股權，該公司乃由 李先生成立及於香港註冊成立，主要於中國從事公路投資業務。李先生於中國之建築 及物業市場（包括廣州南沙港公路）擁有豐富投資經驗。 作為鑫泰之實益擁有人，李先生自二零零八年起領導鑫泰之項目團隊開發物業 第一期及第二期。李先生出生於湛江並熟悉該城市。李先生擁有指引項目團隊規劃未 來項目的必需知識及經驗。 勞筠女士 勞筠女士為李先生之配偶。彼現時亦為鑫泰之總經理並向鑫泰之董事會報告。 勞筠女士於投資建築項目方面擁有豐富經驗及先前與李先生在中國一道開展公路項 目。 勞筠女士自二零一二年起負責(i)釐定鑫泰之開發及運營計劃； (ii)達致鑫泰之營 運目標及增長； (iii)風險管理；及 (iv)鑫泰之整體監管及其日常營運。 – 18 – 董事會函件 蘇曉濃先生 蘇曉濃先生於一九八六年畢業於華東政法學院。蘇曉濃先生自二零一四年起擔 任鑫泰之董事。蘇先生畢業自法學院並於資本市場投資方面擁有多年經驗。彼亦於各 行業為本公司物色潛在投資機會方面擔任主要角色。憑藉其知識及經驗，彼就以鑫泰 可獲得理想回報之方式開發第三期為鑫泰之項目團隊提供意見。 李棠琦先生 李棠琦先生自二零零八年起為鑫泰之董事會主席，負責有關鑫泰主要發展之決 策。李棠琦先生於廣東財經大學修讀國際商業與金融，彼於商業融資及資本投資方面 擁有豐富經驗。 潘武英先生 潘武英先生於二零零七年加入鑫泰。彼為經濟學家及於先前之公路建設公司中 擁有管理經驗。彼現參與有關鑫泰重大發展之決策（主要在會計及財務方面）。 建築團隊 鑫泰之建築團隊向總經理勞筠女士報告。該建築團隊由總工程師鄧凱先生領導 之多名工程師組成。 鄧凱先生於二零一二年加入鑫泰，彼一直領導開發物業。鄧凱先生擁有逾 18年 之建築經驗，並於加入鑫泰前曾於知名物業開發集團任職彼為工程師及擁有研究生 學歷。 第三期之規劃建設將在鑫泰之建築團隊密切指導及監督下由經驗豐富及信譽良 好之分包商進行。 銷售及市場推廣團隊 鑫泰之銷售及市場推廣團隊向銷售及市場推廣總經理唐邦勇先生報告。 唐邦勇先生於銷售及市場推廣方面擁有逾21年經驗，彼目前負責 (i)協助董事會 制定銷售及市場推廣策略；及 (ii)鑫泰之銷售及市場推廣團隊之整體監管。於加入鑫 泰之前，彼曾於若干物業公司工作，主要涉及銷售及市場推廣領域。 – 19 – 董事會函件 第三期開發 誠如上文所述，於最後實際可行日期，物業第三期為一塊空地，地盤面積約為 29,000平方米。目標集團的現時計劃為開發第三期作為商業╱住宅綜合樓宇，包括購 物中心、零售店、辦公樓、酒店及高檔住宅樓。 辦公樓宇及商場 將興建總建築面積約46,000平方米之32層辦公樓宇。辦公樓宇之第一層至第二 層將指定用作商場，而鑫泰擬將其持作租賃用途。辦公樓宇之第三層至第三十二層將 為辦公室，有 580個辦公單位可售。 上述商場之總建築面積將約為50,000平方米。商場之目標承租人包括超市、零售 商、餐館、電影院及溜冰場運營商。 預期辦公樓宇之建設將於二零二零年底前竣工，而商場之租賃將於二零二一年 初開始。 零售店 將興建總建築面積每個約為60平方米之十個零售店單位（臨街）（預期將於二 零二零年底前竣工）及可供出售。 酒店 將興建總建築面積約110,000平方米之四棟酒店大樓（預期將於二零二零年底前 竣工）及銷售予酒店運營商。於對酒店大樓竣工後之情況進行進一步審閱後，鑫泰可 能選擇自行持有酒店大樓，並將經營權授予酒店運營商，以共享溢利作為回報。 高檔住宅樓宇 將興建總建築面積約11,000平方米及有93個單位之一棟高檔住宅樓宇（預期將 於二零一九年年底前竣工）及可供出售。 – 20 – 董事會函件 法律規定 為完成第三期建設，鑫泰須取得一系列政府批准，包括但不限於湛江市發展和 改革局批准之第三期立項批復、湛江市城市規劃局就第三期各樓宇發出之建設工程 規劃許可證以及湛江市住房與城鄉建設局就第三期各樓宇發出之建設工程施工許可 證。 此外，於各樓宇竣工後，鑫泰須就各樓宇完成建築工程竣工驗收報告，並於湛江 市建築工程竣工驗收辦公室備案。有關樓宇亦須經有關部門對該建築的防火設施、人 防地下避難所等進行合格檢查。 於銷售或租賃上述樓宇時，鑫泰須取得有關樓宇之預售許可證及╱或擁有權權 證。由於鑫泰已合法取得第三期土地之現有土地使用權證及建設用地規劃許可證，故 本公司之中國法律顧問認為，於最後實際可行日期，就鑫泰完成上述法律程序而言， 概無實質性可預見法律障礙。 資金 第三期開發預期將於四年內完成，而第三期之初步估計開發成本約為人民幣 1,290,000,000元。目標集團預期透過 (i)目標集團之內部資源； (ii)銷售第一期及第二期 餘下物業單位之所得款項； (iii)銀行借款；及 (iv)銷售第三期開發早期階段建設之新物 業單位（即高檔住宅樓）之所得款項撥付第三期開發成本。 李先生已向本公司作出承諾將就鑫泰獲得有關第三期開發之銀行借貸向鑫泰及 本公司提供必要財務擔保或資助。本公司將於李先生提供有關財務擔保╱資助時遵 守適用上市規則之規定（如有）。 第三期之初步估計開發成本包括： (i) 土地徵收及拆遷補償約人民幣79,000,000元； (ii) 初步項目成本（包括項目施工、測量及計量、施工申請、「三通一平」、臨時 設施、規劃及設計的費用以及其他相關開支）約人民幣48,000,000元，其乃 根據第二期開發的歷史成本及第三期規劃建築面積作出估計； – 21 – 董事會函件 (iii) 基礎設施費用（包括園林環境工程、戶外給排水系統、供電系統、燃氣系 統、通訊設施、道路設施的費用以及其他相關開支）約人民幣29,000,000元， 其乃根據第二期開發的歷史成本及第三期規劃建築面積作出估計； (iv) 建設及安裝成本約人民幣812,000,000元，其乃根據第二期的歷史成本與第 二期的物價局價格指數及與第三期的物價局價格指數之比率作出估計；及 (v) 開發間接費用（包括工程管理諮詢、物業管理及改善費用、項目營銷設施 建設成本、財務成本）約人民幣322,000,000元，其乃根據第二期的歷史成 本作出估計。 預期開發階段、各階段將產生的預期成本（連同預期財務資源）載列如下： 階段及時間預期成本（概約）預期財務資源 二零零八年 前期開發人民幣79,000,000元已付 （土地徵收及拆遷補償） 二零一八年上半年 初步施工申請人民幣48,000,000元鑫泰現時可動用資金 （包括初步項目成本） 二零一八年第三季度 樁基工程及地基處理人民幣105,000,000元人民幣48,000,000元來自鑫泰 （包括建設成本及開發間接現時可動用資金 費用） 人民幣57,000,000元來自第一 ╱二期存貨銷售收取的付款 – 22 – 董事會函件 階段及時間預期成本（概約） 二零一八年第四季度 至二零一九年年初 地下室工程人民幣141,000,000元 （包括建設及安裝成本及開發 間接費用） 二零一九年年初至二零一九年 年末 所有樓宇地面主體建設至上蓋人民幣450,000,000元 （包括基礎設施費用、建設及 已完成建設、銷售及交付第三期安裝成本、開發間接費用及財 高檔住宅單位務成本） 二零二零年 辦公樓、購物中心、零售店及酒店人民幣260,000,000元 之項目安裝階段（包括安裝成本、開發間接費 用及財務成本） 自二零二一年年初起 所有樓宇之銷售、回本、交付及人民幣207,000,000元 租賃（包括財務成本） 預期財務資源 來自第一╱二期存貨銷售收取 的付款 將由鑫泰獲取之銀行借款 人民幣100,000,000元來自將由 鑫泰獲取之銀行借款 人民幣160,000,000元來自第三 期高檔住宅單位預售收取的 付款 人民幣207,000,000元來自第三 期高檔住宅單位預售收取的 付款 – 23 – 董事會函件 目標集團之財務資料 下文載列目標集團根據香港財務報告準則（摘錄自本通函附錄二）編製之截至 二零一七年九月三十日止九個月及截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度之經 審核合併財務資料，基準為猶如目標公司於整個有關期間一直為於完成重組後組成 目標集團旗下公司之控股公司： 截至截至截至 二零一五年二零一六年二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日九月三十日 止年度止年度止九個月 千港元千港元千港元 除稅前溢利 37,747 81,081 38,347 除稅後溢利 29,866 57,153 29,817 於二零一五年於二零一六年於二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日九月三十日 千港元千港元千港元 資產淨值 308,919 326,375 379,565 – 24 – 董事會函件 進行收購事項之理由 本集團主要從事證券買賣業務、酒類買賣業務、餐飲業務、貸款融資業務及其他 投資。 除現有證券買賣、餐飲、酒類貿易、貸款融資及融資租賃業務外，本集團將繼續 探索其他具有合理回報之潛在投資機遇。此舉不僅將鞏固本集團之核心業務，亦將提 升股東之價值。鑑於本集團有意物色其他潛在投資機會，經考慮物業第一期及第二期 之成功開發及目標集團之盈利能力後，李先生於二零一六年下半年向董事會引介目 標集團之業務。 誠如上文「目標集團之資料」一節所披露， (i)大部分第一期及第二期住宅單位已 於二零一七年十一月三十日售出；及 (ii)目標集團於截至二零一六年十二月三十一日 止兩個年度及截至二零一七年九月三十日止九個月錄得大額除稅後溢利。第一期及 第二期住宅單位高售出率及目標集團於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度 及截至二零一七年九月三十日止九個月止盈利能力表明物業之第一期及第二期之成 功開發。經考慮物業之第一期及第二期之成功開發及目標集團之盈利能力後，董事會 預期開發第三期將為目標集團帶來正面業績。 董事會知悉，大部分第一期及第二期住宅單位已於二零一七年十一月三十日售 出，而第三期的開發於最後實際可行日期尚未開始。董事會認為，收購事項將成為本 集團之一項長期投資項目。第三期預期將自二零一九年第三季度第三期高檔住宅單 位準備預售時開始為目標集團產生現金流入。鑑於第三期之開發預期不會由本集團 現有成員公司提供資金，故董事會認為開發第三期將不會增加本集團現有成員公司 之財務負擔。於最後實際可行日期，董事會預期不會由本集團現有成員公司為第三期 開發藉由任何內部資源或集資活動提供資金。 因此，董事會認為收購事項將令本集團可增強及拓闊物業開發業務之收益來源 並多元化本集團之收益基礎。 – 25 – 董事會函件 董事會知悉， (i)初步換股價0.80港元較於最後交易日股份在聯交所所報之收市 價每股1.30港元折讓約38.46%；及(ii)可換股債券之潛在轉換對股東的現時股權的攤 薄影響。然而，經考慮 (i)香港上市公司發行可換股債券（換股價較其股份之當時市價 有較大折讓）以結算收購代價並不罕見； (ii)換股價0.80港元於股份在最後交易日前12 個月直至最後交易日之過往價格範圍內； (iii)可換股債券並不計息；及 (iv)於轉換可換 股債券後，本集團將無須贖回部分已轉換可換股債券，因此，董事會認為可換股債券 之條款屬公平合理。 鑑於上文所述，董事認為，收購事項將符合本公司及股東之整體利益，且收購協 議之條款屬公平合理並按一般商業條款訂立。 行業概覽 參照湛江市統計局（「湛江統計局」）發佈之《 2016年湛江市國民經濟和社會發 展統計公報》（「二零一六年統計公報」），湛江之經濟於二零一二年至二零一六年整 個年度期間持續擴張，湛江之本地生產總值於二零一二年至二零一六年錄得複合年 增長率（「複合年增長率」）約8.40%。此外，於二零一五年至二零一六年，湛江之固定 資產投資及已完成房地產發展投資分別大幅增長16.6%及24.7%。於二零一六年，湛江 所有居民之人均年可支配收入約為人民幣17,934.40元，按年增加 7.8%。於二零一五年 至二零一六年，湛江之商品房銷售亦增加約 36%。 根據湛江統計局頒佈之《湛江統計月報 2017.12》（「二零一七年十二月月報」）， (i)於二零一七年，湛江錄得本地生產總值約人民幣 2,824億元，較二零一六年增加 6.8%；(ii)於二零一七年，湛江完成房地產開發投資約人民幣 317.7億元，較二零一六 年增加42.3%；及(iii)於二零一七年，湛江錄得商品房銷售約人民幣 425.9億元，較二零 一六年增加約73.6%。 – 26 – 董事會函件 參考中國國土資源部轄下中國土地勘測規劃院管理之中國地價信息服務平台上 刊發之《湛江市 2017年地價狀況分析報告》（「二零一七年湛江地價報告」），湛江之 地價水平值（「地價水平值」）(i)住宅用土地由二零一六年每平方米人民幣1,838元增 加至二零一七年每平方米人民幣2,057元，按年增加約 11.92%；及(ii)商業用土地由二 零一六年每平方米人民幣4,425元增加至二零一七年每平方米人民幣4,527元，按年增 加約2.54%。根據二零一七年湛江地價報告，由於多項因素，尤其是 (i)湛江經濟正面 發展； (ii)湛江基礎設施之持續建設及改善；及 (iii)湛江於中國國家發展和改革委員會 及中國住房和城鄉建設部共同刊發之《北部灣城市群發展規劃》中作為核心城市之 一之戰略定位，預期湛江之地價於二零一八年將繼續穩定上漲。 以上統計數據表明目標集團之正面行業前景及支持董事會之第三期之開發將為 目標集團帶來正面業績之預期。 管理物業開發業務 李先生於建築及物業市場（包括中國廣州南沙港公路）擁有豐富投資經驗。李先 生亦為鑫泰之董事兼經理，並自二零零八年起帶領項目團隊開發物業之第一期及第 二期。執行董事蘇曉濃先生亦為鑫泰之董事。本集團已委聘張星先生為本集團房地產 業務部總經理。張先生為工程師及房地產評估師。彼曾於中國建築業擔任多個高級管 理職務、項目管理及採購管理職務逾 24年。彼現負責本集團房地產業務部。本公司亦 委聘房地產管理人員（即黃瑞先生）為本公司顧問。黃瑞先生為高級工程師並曾在中 國擔任建築、住宅開發及基礎設施領域之多個高級職務。彼就策略規劃（尤其是建築 業）之所有方面向本公司提供意見。本集團亦將於完成後留任目標集團之大多數高級 管理層（有關詳情載於董事會函件「鑫泰之管理層」一節）。憑藉李先生參與領導建造 物業之第一期及第二期、黃瑞先生向董事會提供其經驗之意見及張星先生對房地產 業務部之直接監管，物業開發業務可由本集團現有管理團隊有效管理。 – 27 – 董事會函件 鑑於上文所述，董事會認為，經擴大集團將擁有充足專業知識管理目標集團之 運營。 本集團之現有業務 於最後實際可行日期，本公司擬持續運營其現有業務且並無有關任何出售、縮 減及╱或終止現有業務及╱或主要運營資產之意向、磋商、協議、安排及諒解（已達 成或其他）。 本公司擁有充足專業知識管理本集團之現有業務，尤其是： (a) 李先生（自二零一一年起擔任本公司之董事兼主席）已從事香港及中國之 基建及金融行業領域之多個投資項目近20年。憑藉其於資本市場之知識及 投資經驗，彼負責本公司之證券買賣及貸款融資業務；及 (b) 蘇曉濃先生（自二零一一年起擔任本公司之董事兼行政總裁）擔任中國多 間風險資本、私募股權及投資顧問公司之董事或管理職務，其中包括於二 零零三年四月至二零零七年十一月期間任職於深圳市國發投資管理有限 公司。憑藉其知識及經驗，蘇曉濃先生協助李先生指導本公司有關本公司 證券買賣及貸款融資業務之投資及融資決策。彼亦擔任主要職務為本公司 探索各個行業之潛在投資機會。 本公司之股權架構變動 下表概述本公司(i)於最後實際可行日期；及 (ii)假設可換股債券按初始換股價 （僅作說明用途）悉數兌換之股權架構： 緊隨可換股債券悉數兌換後 股東名稱╱姓名於最後實際可行日期（僅作說明用途）（附註 3） 股份數目股權概約百分比股份數目股權概約百分比 賣方（附註 1） 3,834,130,405 54.79 5,084,130,405 61.64 蘇曉濃先生（附註 2） 5,580,000 0.08 5,580,000 0.07 張詩敏先生（附註 3） 5,000,000 0.07 5,000,000 0.06 中國船舶資本有限公司 905,625,000 12.94 905,625,000 10.98 其他公眾股東 2,247,687,076 32.12 2,247,687,076 27.25 合計 6,998,022,481 100 8,248,022,481 100 – 28 – 董事會函件 附註： 1. 賣方（本公司執行董事兼主席）透過永冠資本投資有限公司（「永冠資本」）持有3,580,005,405 股股份，及透過永冠資產管理有限公司（「永冠資產」）持有11,475,000股股份。賣方個人持 有242,650,000股股份。永冠資本及永冠資產各自乃由賣方全資實益擁有。 2. 蘇曉濃先生為本公司執行董事兼行政總裁。 3. 張詩敏先生為本公司之一名執行董事。 4. 該情形僅作說明用途。可換股債券之任何兌換 (a)將不會致使該債券持有人（連同其聯繫人 士及其一致行動人士）於緊隨配發及發行相關可換股股份後持有或控制本公司全部已發行 股本之75%或以上； (b)將不會導致本公司之公眾持股量無法達致上市規則第8.08條項下之 規定；及 (c)將不會觸發行使換股權的債券持有人及其一致行動人士（定義見收購守則）須 履行收購守則第26條項下之強制性要約責任。 收購事項之財務影響 於完成後，目標公司將成為本公司之一間附屬公司，且目標公司之溢利及虧損 以及資產及負債將綜合計入本集團之財務報表。經擴大集團之未經審核備考財務資 料（「備考財務資料」）載於本通函附錄三。 對資產╱負債之影響 誠如本公司截至二零一七年九月三十日止六個月之中期報告（「二零一七年中期 報告」）所摘錄，於二零一七年九月三十日，本集團之綜合資產總值及負債總額分別約 為1,627,000,000港元及826,000,000港元。經參考備考財務資料，倘收購事項已於二零 一七年九月三十日進行，經擴大集團之資產總值及負債總額將分別約為 2,520,000,000 港元及1,621,000,000港元。 對盈利之影響 鑑於目標集團之潛在未來前景，董事認為收購事項將可能對經擴大集團之未來 盈利帶來正面影響。 – 29 – 董事會函件 對資產負債水平及營運資金之影響 誠如二零一七年中期報告所摘錄，於二零一七年九月三十日，本集團債務總額與 權益比率（以可換股債券及融資租賃承擔之總額對總權益之百分比表達）約為0.91。 根據備考財務資料，倘收購事項已於二零一七年九月三十日進行，經擴大集團之可 換股債券總額將約為1,466,000,000港元，而經擴大集團之總權益將約為 898,000,000港 元。據此，倘收購事項已於二零一七年九月三十日進行，經擴大集團之資產負債水平 將約為1.63。 根據二零一七年中期報告，於二零一七年九月三十日，本集團之營運資金（按流 動資產減去流動負債計算）約為1,173,000,000港元。倘收購事項已於二零一七年九月 三十日進行，（財務資料，經擴大集團之營運資金（按流動資產減去流動負債計算）約 為1,969,000,000港元。 股東務請注意，由於目標公司於完成時之資產及負債之公允值可能與彼等各自 於編製備考財務資料時所用之價值有所差異，故將於本集團財務報表入賬之資產及 負債實際金額可能與備考財務資料所列示之估計金額不同。由於上述資料僅供說明 之用及因其假設性質使然，其未必能真實反映經擴大集團於任何未來財政期間或日 期之業績及財務狀況。 風險因素 以下載列可能與收購事項有關之主要風險因素： 與滲透新業務有關之風險 本集團主要從事證券買賣業務、酒類買賣業務、餐飲業務、貸款融資業務及其他 投資。經擴大集團未必能克服全部可能出現之挑戰，故經擴大集團之業務、財務狀況 及經營業績可能受到影響。 於完成後，董事會將與鑫泰之董事會及高級管理層就目標集團之發展及運營緊 密合作。誠如上文所述，董事會認為，經擴大集團將擁有充足專業知識管理目標集團 之運營。董事會可能考慮在有需要時增聘專業人士以管理此項新業務。 – 30 – 董事會函件 目標集團受中國法規及稅項所規限 目標集團主要在中國經營業務，並受中國法律、法規及稅項所規限。法律、法規 及稅項之任何變動可能影響中國物業市場及目標集團之業務。董事會將就此不時向 相關專業人士（包括中國法律顧問）尋求意見。 與中國物業市場有關之風險 物業包括三期，位於中國廣東省湛江。因此，目標集團之業務面臨與中國物業市 場有關之風險。目標集團在中國經營亦可能面臨政策變更、人民幣匯率變動、利率變 動及整體經濟環境等風險，此或會對目標集團之業務、財務狀況或經營業績造成不利 影響。董事會將監察市況並可能對目標集團之發展策略作出相應調整。 估值報告中物業之估值或會不同於實際可變現價值 本通函附錄六所載估值報告中物業之估值乃根據估值方法、基準及假設編製。 物業之估值或會不同於物業之實際可變現價值。 依賴物業之收入來源 物業現為目標集團之主要收入來源及預期於短期內將繼續自物業產生主要收 入。倘出現可能對物業之發展及銷售造成重大不利影響之任何因素，則此可能令目標 集團之業務面臨風險。 董事會將考慮拓展目標集團之業務並長期承接其他物業發展項目。 與有爭議土地有關之風險 誠如上文「有關目標集團之資料」一節所述，有爭議土地之土地使用權乃由擁有 人持有，而彼等可在負責建設規劃之政府部門許可下建設，其介乎於有爭議土地之土 地使用權範圍內（即住宅）及符合有關中國法律及法規。因此，目標集團面臨物業可 能受到擁有人可能進行建設所影響之潛在風險。 – 31 – 董事會函件 於完成後，董事會將密切監察鑫泰、相關政府部門及擁有人就收購有爭議土地 之土地使用權進行之磋商，並於必要時尋求法律意見。 儘管並無完美措施完全減低上文所載之所有風險因素，於權衡上文「進行收購 事項之理由」一節所載之進行收購事項之理由及裨益以及目標集團之正面行業前景 後，董事會仍認為，收購事項符合本公司及股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於有關收購事項之若干適用百分比率（定義見上市規則第 14章）超過100%， 故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司之一項非常重大收購事項，並因此須遵 守上市規則第14章項下之申報、公佈及股東批准規定。 此外，根據上市規則，本公司控股股東、執行董事兼主席李光煜先生（作為賣方） 為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，收購事項構成本公司之一項關 連交易。因此，收購事項亦須遵守上市規則第 14A章項下之申報、公佈及獨立股東批 准規定。 換股股份須根據特別授權配發及發行。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會（成員包括全體獨立非執行董事），以於參考獨立 財務顧問之推薦意見後，就 (i)收購協議之條款及條件對獨立股東而言是否屬公平合 理；及(ii)收購事項是否符合本公司及股東之整體利益而向獨立股東提供意見，並向 獨立股東提供有關如何投票之意見。概無獨立董事委員會之成員於收購事項中擁有 任何重大權益。 獨立財務顧問已獲委任，以就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 – 32 – 董事會函件 一般資料 本公司將召開股東特別大會，藉以考慮並酌情批准收購協議及其項下擬進行之 交易。 經董事作出一切合理查詢後所深知及確信，除 (i)賣方及其聯繫人士持有 3,834,130,405股股份（相當於本公司於最後實際可行日期現有股本約 54.79%）；及(ii) 執行董事蘇曉濃先生（彼亦為鑫泰之董事）持有5,580,000股股份（相當於本公司於最 後實際可行日期現有股本約0.08%）外，於最後實際可行日期，概無股東於收購協議項 下擬進行之交易中擁有任何重大權益，以令致彼須於股東特別大會上就批准收購協 議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。 由於李先生及蘇曉濃先生於收購協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，故李 先生及蘇曉濃先生就通過以批准收購協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放 棄投票。 股東特別大會 本公司謹訂於二零一八年三月十五日（星期四）下午三時正假座香港灣仔港灣 道1號會展廣場辦公大樓27樓2708室舉行股東特別大會或任何續會，召開大會之通告 載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無 論閣下能否親身出席股東特別大會，務請閣下填妥隨附之代表委任表格，並盡快 交回本公司於香港之股份過戶及登記分處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道 東183號合和中心22樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會指定舉行時間 48小時前交 回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續 會，並於會上投票。 推薦意見 董事認為，收購協議之條款乃按一般商業條款訂立及對獨立股東而言屬公平合 理，且收購事項符合本公司及股東之整體利益。據此，董事建議獨立股東投票贊成將 於股東特別大會上提呈之普通決議案以批准收購協議及其項下擬進行之交易。 – 33 – 董事會函件 其他資料 敬請閣下垂注本通函各附錄所載之其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 鼎億集團投資有限公司 執行董事 張詩敏 二零一八年二月二十八日 – 34 – 獨立董事委員會函件 DINGYI GROUP INVESTMENT LIMITED 鼎億集團投資有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：508） 敬啟者： 非常重大收購事項及關連交易 茲提述本公司致股東日期為二零一八年二月二十八日之通函（「通函」），本函 件亦為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵 義。 吾等（即獨立非執行董事）已獲委任以成立獨立董事委員會，以於經計及獨立財 務顧問之意見後，就 (i)收購協議之條款及條件對獨立股東而言是否屬公平合理；及 (ii) 收購事項是否符合本公司及股東之整體利益而向閣下提供意見，並就如何投票向 獨立股東提供意見。 獨立財務顧問之意見詳情以及於達致有關意見所考慮之主要因素及理由載於本 通函第36至70頁。敬請閣下垂注本通函第6至34頁所載之董事會函件及本通函各附 錄所載之額外資料。 經考慮獨立財務顧問之意見及推薦建議後，吾等認為，收購協議之條款及條件 乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平及合理，且收購事項符合本公司及股 東之整體利益。 據此，吾等建議獨立股東投票讚成將於股東特別大會上提呈之有關收購協議及 其項下擬進行之交易之決議案。 此致 列位獨立股東台照 獨立非執行董事 周肇基先生曹貺予先生葉志威先生 謹啟 二零一八年二月二十八日 – 35 – 獨立財務顧問函件 以下為寶橋融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃供 載入本通函而編製。 香港金鐘夏愨道18號 海富中心商場1座5樓501室 敬啟者： (I) 有關建議收購事項之 非常重大收購事項及關連交易 及 (II) 建議授出特別授權以發行可換股債券 緒言 吾等謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就收購協議及其項下擬進行之交 易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司於二零一八年二 月二十八日致股東之通函（「通函」）內之董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有指 明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於二零一七年六月二十一日（交易時段後），貴公司（作為買方）與賣方訂立 收購協議，據此，貴公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售目標公司之全部股 權及銷售貸款，代價為 1,000,000,000港元。於完成後，目標公司將成為貴公司之全資 附屬公司，且其財務業績將於貴集團之財務業績綜合入賬。 – 36 – 獨立財務顧問函件 根據收購協議，代價將由貴公司於完成後向賣方支付發行本金總額為 1,000,000,000港元之可換股債券。可換股債券將隨時（須遵守法律之強制條文所採納 之任何責任）與所有其他現有及未來之貴公司直接、無條件及非從屬責任享有同等 地位。 假設已完成發行可換股債券及基於換股價每股換股股份0.80港元計算，倘可換 股債券所附帶之換股權獲悉數行使，則最多 1,250,000,000股換股股份將予以配發及發 行，相當於貴公司於最後實際可行日期之已發行股本約17.86%及貴公司經悉數配 發及發行換股股份擴大後之已發行股本約15.16%。 換股股份將根據貴公司特別授權予以發行及配發。董事擬於股東特別大會上 尋求股東批准以發行換股股份。換股股份彼此之間將享有同等地位並於各方面與於 配發及發行換股股份日期之已發行股份享有同等地位。 由於有關收購事項之若干適用百分比率（定義見上市規則第 14章）超過100%， 故根據上市規則第14章，收購事項構成貴公司之一項非常重大收購事項，並因此須 遵守上市規則第14章項下之申報、公佈及股東批准規定。 此外，根據上市規則，貴公司控股股東、執行董事兼主席李光煜先生（作為賣 方，連同其聯繫人士持有 3,834,130,405股股份，相當於貴公司於最後實際可行日期 之已發行股本約54.79%）為貴公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，收購 事項構成貴公司之一項關連交易。因此，收購事項亦須遵守上市規則第 14A章項下 之申報、公佈及獨立股東批准規定。貴公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批准 收購協議及其項下擬進行之交易。 – 37 – 獨立財務顧問函件 誠如董事會函件所披露，經董事作出一切合理查詢後所深知及確信，除 (i)賣方 及其聯繫人士持有3,834,130,405股股份（相當於貴公司於最後實際可行日期現有股 本約54.79%）；及(ii)執行董事蘇曉濃先生（彼亦為鑫泰之董事）持有5,580,000股股份 （相當於貴公司於最後實際可行日期現有股本約0.08%）外，於最後實際可行日期， 概無股東於收購協議項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，以令致彼須於股東特 別大會上就批准收購協議及其項下擬進行之交易之決議案放棄投票。由於李先生及 蘇曉濃先生於收購協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，故李先生及蘇曉濃先生 就通過以批准收購協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。 由全體獨立非執行董事周肇基先生、曹貺予先生及葉志威先生組成的獨立董事 委員會已告成立，以就 (i)收購協議之條款及條件對獨立股東而言是否屬公平合理；及 (ii)收購事項是否符合貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見，並就於股東 特別大會上如何就有關決議案投票向獨立股東提供意見。 吾等（即寶橋融資有限公司）已獲貴公司委任為獨立財務顧問，以就 (i)收購協 議之條款及條件對獨立股東而言是否屬公平合理；及 (ii)收購事項是否符合貴公司 及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見，並就於股東特別大 會上如何就有關決議案投票向獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等與貴集團或可能合理被視為與吾等之獨立性相關 之任何其他相關方概無任何關係或於其中擁有任何權益。除與是次獲委任為獨立財 務顧問相關之正常專業費用外，概不存在其他安排而據此吾等已經或將會自貴集 團或可能合理被視為與吾等之獨立性相關之任何其他相關方收取任何費用或利益。 因此，吾等認為，根據上市規則第 13.84條，吾等獨立於貴集團。於過去兩年，吾等並 無就貴公司之其他交易擔任貴公司之獨立財務顧問。 – 38 – 獨立財務顧問函件 就本函件而言，在適用情況下所採用之匯率為人民幣 1.00元兌1.15港元，惟僅作 說明之用，並不代表任何金額已經、可能已經或可以於該日或有關日期或任何其他日 期按該等匯率或任何其他匯率換算。 吾等之意見基準 在達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等曾依賴該公佈、通函 （包括但不限於 (i)通函附錄二所載之有關目標集團之會計師報告（「會計師報告」）； (ii)通函附錄六所載由華坊諮詢評估有限公司（「華坊」）編製之物業估值報告（「估值 報告」）；(iii)通函附錄七所載之經評估物業價值之對賬（「對賬」）；及(iv)通函附錄三 所載之經擴大集團之未經審核備考財務資料（「備考財務資料」））、收購協議、貴公 司截至二零一七年九月三十日止六個月之中期報告（「二零一七年中期報告」）、貴 公司截至二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度之年報（分別 為「二零一六年年報」及「二零一七年年報」）所載或所提述之陳述、資料、意見及聲 明以及貴公司、董事及貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明之準確性。吾等假 設貴公司董事及管理層所提供並負全責之所有資料及聲明於作出及直至最後實際 可行日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且無誤導或欺詐成分。吾等亦已假 設貴公司董事及管理層於通函內表達之所有觀點、意見、預期及意向均於適當查詢 及審慎考慮後合理作出。 全體董事對通函內所載有關貴公司之資料共同及個別承擔全部責任，並於作 出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函內所載資料在各重大方面均屬準 確及完備，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事實致使通函所載任何陳述有所誤 導。 吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理 基礎。然而，吾等並無對貴公司、其附屬公司或聯繫人士之業務及事務進行任何獨 立深入調查，吾等亦無考慮訂立收購協議及其項下擬進行之交易對貴集團或股東 造成之稅務影響。吾等之意見必須以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及 其他狀況以及吾等可獲之資料為依據。 – 39 – 獨立財務顧問函件 刊發本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東為考慮批准收購協議及其項下擬進 行之交易提供參考，本函件除按上市規則規定供載入通函及供查閱外，在未經事先書 面同意之情況下，其全文或當中部份不得被引述或提述，亦不得作任何其他用途。 所考慮之主要因素及理由 於達致吾等就收購事項之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團之業務及財務資料 1.1 貴集團之業務 誠如董事會函件所述，貴集團主要從事證券買賣業務、酒類買賣業務、 餐飲業務、貸款融資業務及其他投資。 1.2 貴集團之財務資料 以下載列摘錄自貴公司二零一六年年報及二零一七年年報之貴集團 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度（分別為「二零 一五年財政年度」、「二零一六年財政年度」及「二零一七年財政年度」）經審核 財務業績，及摘錄自貴公司二零一七年中期報告之貴集團截至二零一六年 及二零一七年九月三十日止六個月（分別為「二零一六年上半年」及「二零一七 年上半年」）未經審核財務業績。 截至九月三十日止六個月截至三月三十一日止年度 二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年二零一五年 千港元千港元千港元千港元千港元 （未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 收入 38,541 36,123 54,119 40,703 28,815 毛利 38,326 35,417 52,952 36,455 24,789 年內虧損 (138,314) 4,410 (470,281) (507,062) (747,321) – 40 – 獨立財務顧問函件 截至二零一六年三月三十一日止年度 貴集團之收入由二零一五年財政年度約28,820,000港元增加約41.3% 至二零一六年財政年度約40,700,000港元。誠如二零一六年年報所披露， 該增加乃主要由於(i)提供貸款融資之利息收入由二零一五年財政年度約 17,470,000港元增加約42.1%%至二零一六年財政年度約24,830,000港元， 而貴集團將進一步發展此分類以賺取更高利息收入； (ii)因於二零一四 年成立一間合營公司發展及營運融資租賃業務而令融資租賃收入於二零 一六年財政年度產生額外收入來源約4,180,000港元；及 (iii)二零一六年財 政年度股息收入之額外收入來源約3,400,000港元，而二零一五年財政年度 則為零港元所致。 貴集團之虧損由二零一五年財政年度約747,320,000港元減少約32.1% 至二零一六年財政年度約507,060,000港元。誠如二零一六年年報所披露， 二零一六年財政年度錄得大額虧損，乃主要由於 (i)衍生金融負債之公允值 變動產生之虧損約213,320,000港元； (ii)持作買賣投資之公允值變動產生 之虧損約171,300,000港元；及 (iii)股份為基礎支付開支約111,760,000港元 所致，而貴公司管理層認為該會計虧損對貴集團之現金流量並無任何 影響。 截至二零一七年三月三十一日止年度 貴集團之收入總額由二零一六年財政年度約40,700,000港元增加約 33.0%至二零一七年財政年度約54,120,000港元。誠如二零一七年年報所 披露，儘管 (i)餐飲銷售收入由二零一六年財政年度約8,300,000港元減少 約50.0%至二零一七年財政年度約4,150,000港元；及 (ii)融資租賃收入由二 零一六年財政年度約4,180,000港元減少約47.6%至二零一七年財政年度約 2,190,000港元，惟 (i)股息收入由二零一六年財政年度3,400,000港元增加約 475.0%至二零一七年財政年度約19,550,000港元；及 (ii)提供貸款融資之利 息收入由二零一六年財政年度約24,830,000港元增加約13.7%至二零一七 年財政年度約28,240,000港元，均錄得可觀升幅。 – 41 – 獨立財務顧問函件 貴集團之虧損由二零一六年財政年度約507,060,000港元增加約7.3% 至二零一七年財政年度約470,280,000港元。誠如二零一七年年報所披露， 二零一七年財政年度錄得大額虧損，乃主要由於 (i)衍生金融負債之公允 值變動產生之虧損約279,450,000港元； (ii)持作買賣投資之公允值變動產 生之虧損約39,750,000港元；及 (iii)股份為基礎支付開支約162,750,000港元 所致，而該等主要因素與導致貴集團二零一六年財政年度虧損之因素相 同。 截至二零一七年九月三十日止六個月 貴集團之收入由二零一六年上半年約36,120,000港元增加約6.69%至 二零一七年上半年約38,540,000港元。誠如二零一七年中期報告所披露，儘 管(i)證券買賣業務收入由二零一六年上半年約19,280,000港元減少約71.6% 至二零一七年上半年約5,480,000港元； (ii)餐飲－餐廳業務銷售收入由二零 一六年上半年約1,310,000港元減少約31.3%至二零一七年上半年約900,000 港元；及 (iii)融資租賃業務收入由二零一六年上半年約2,020,000港元減少 約98.3%至二零一七年上半年約30,000港元，惟提供貸款融資業務之收入 由二零一六年上半年約13,520,000港元大幅增加約137.7%至二零一七年上 半年約32,130,000港元。 貴集團於二零一七年上半年錄得虧損約138,300,000港元。誠如二零 一七年中期報告所披露，二零一七年上半年錄得虧損，乃主要由於 (i)出售 持作買賣投資之虧損約5,200,000港元； (ii)持作買賣投資之公允值變動產 生之虧損約8,580,000港元； (iii)衍生金融資產之公允值變動產生之虧損約 4,810,000港元； (iv)衍生金融負債之公允值變動產生之虧損約86,300,000港 元；及(v)可供出售金融資產之減值虧損約7,420,000港元所致。 於二零一七年於三月三十一日 九月三十日二零一七年二零一六年二零一五年 千港元千港元千港元千港元 （未經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 資產總值 1,626,693 1,128,104 1,081,990 513,122 負債總額 825,977 739,569 564,969 727,437 資產淨值 800,716 388,535 517,021 (214,315) – 42 – 獨立財務顧問函件 於二零一七年九月三十日之財務狀況 於二零一七年九月三十日，貴集團有未經審核(i)資產淨值約 800,720,000港元； (ii)非流動資產約356,620,000港元（主要包括廠房及設 備約4,980,000港元、於聯營公司之權益約 281,630,000港元、可供出售金融 資產約66,810,000港元及非流動存出按金及預付款項約3,210,000港元）； (iii)流動資產約1,270,070,000港元（主要包括存貨約 7,590,000港元、其他 應收賬款、存出按金及預付款項約 16,780,000港元、應收貸款及利息約 890,760,000港元、應收融資租賃款項約 91,470,000港元、持作買賣投資約 126,160,000港元、衍生金融工具約 109,640,000港元及現金及現金等價物 約27,670,000港元）；(iv)流動負債約96,860,000港元（主要包括應付保證金 貸款約40,660,000港元、應付賬款、存入按金及預提費用約 47,420,000港元 及當期所得稅負債約8,780,000港元）；及(v)非流動負債約729,120,000港元 （僅包括可換股債券）。 1.3 貴集團之展望 誠如董事會函件所述，貴集團主要從事證券買賣業務、酒類買賣業務、 餐飲業務、貸款融資業務及其他投資。儘管吾等注意到，就長期收入而言，貴 集團之財務表現一直在改善，貴集團於連續數年持續錄得大幅虧損。 誠如董事會函件及二零一七年中期報告所述，貴集團一直在物色若干於 採礦項目、資源項目、物業開發項目、基礎設施開發項目及投資和資產管理之投 資機遇以增強其核心業務。 – 43 – 獨立財務顧問函件 2. 收購事項之背景 2.1 目標集團之資料 誠如董事會函件所述，目標集團主要從事證券買賣業務以及物業之開發、 營運及投資。誠如董事會函件進一步所披露，目標集團現正進行重組及於重組 完成後，目標集團將持有湛江鑫泰投資有限公司（「鑫泰」）之100%間接權益及 由鑫泰持有物業。誠如董事會函件所披露，下圖載列目標集團於重組完成後之 股權架構： 於完成重組後： 100% 100% 100% 100% 100% 100% 物業 鑫泰 吳川市聖安投資咨詢有限公司 廣州廣冠投資管理有限公司 永冠資產管理有限公司 目標公司 賣方 – 44 – 獨立財務顧問函件 於重組完成後，目標集團將終止其證券買賣業務及將專注於物業之 發展、營運及投資及物業管理服務。 物業 誠如董事會函件所披露，吾等注意到： 物業位於中國廣東省湛江赤坎區體育南路218號。鑫泰持有有關物業 的現有土地使用權證書（地盤總面積約 106,140平方米）； 物業包括三期。物業第一期及第二期分別包括兩棟及四棟住宅樓， 配有會所、若干零售店、停車場及配套區域（包括幼兒園及花園）。於最後 實際可行日期，第三期為一塊空地，地盤面積約為 29,000平方米。目標集團 的現時計劃為開發第三期作為商業╱住宅綜合樓宇，包括購物中心、零售 店、辦公樓、酒店及高檔住宅樓；及 於二零一七年十一月三十日， (i)第一期923套住宅單位中之905套已 售出； (ii)第二期1,085套住宅單位中之1,025套已售出； (iii)80間零售店中之 36間已售出； (iv)第一期745個停車位中之204個已售出；及 (v)第二期1,518 個停車位中之122個已售出。目標集團擬繼續出售第一期及第二期的餘下 零售店、餘下住宅單位及餘下停車位。 誠如貴公司管理層所告知及董事會函件所披露，第三期開發預期 將於四年內完成，而第三期之初步估計開發成本約為人民幣 1,290,000,000 元。目標集團預期透過 (i)目標集團之內部資源； (ii)銷售第一期及第二期餘 下物業單位之所得款項； (iii)銀行借款；及 (iv)銷售第三期開發早期階段建 設之新物業單位（即高檔住宅樓）之所得款項撥付第三期開發成本。有關 更多詳細資料，請參閱董事會函件「第三期開發」一節。 – 45 – 獨立財務顧問函件 有爭議土地之土地使用權 誠如董事會函件所披露，貴公司之中國法律顧問提供之法律意見 （「中國法律意見」）表明，湛江市政府有關部門於二零零八年就物業所在土 地向鑫泰頒發兩份土地使用權證書。上述其中一份土地使用權證書（證書 編號：湛國用 (2008)第20162號）（「先前土地使用權證書」）錯誤地涵蓋一幅 毗鄰第一期面積為352平方米之土地（「有爭議土地」），而湛江市政府有關 部門已於一九九二年就有爭議土地分別向四名個人（「擁有人」）頒發另一 份土地使用權證書。於二零一二年，湛江市政府有關部門撤銷先前土地使 用權證書並向鑫泰頒發一份新土地使用權證書（證書編號：湛國用 (2012) 第20090號），其不包括有爭議土地之土地使用權。目標集團原擬於其合法 擁有的除爭議土地之外的區域興建一棟住宅樓作為第二期開發之部份。 誠如董事會函件進一步所披露，因此，有爭議土地之土地使用權乃由 擁有人持有，而彼等可在負責建設規劃之政府部門許可下建設，其介乎於 有爭議土地之土地使用權範圍內（即住宅）及符合有關中國法律及法規。 因此，目標集團面臨物業可能受到擁有人可能進行建設所影響之潛在風 險。根據中國物權法，由於物業土地與有爭議土地毗鄰，鑫泰與擁有人須 相互提供必要便利，包括但不限於任何毗鄰土地之用水或排水、建築或維 修工程、鋪設電線、電纜、水管、暖氣管道或燃氣管道方面之必要便利，以 及獲得任何樓宇周邊之通風、照明及採光等方面之便利。此外，鑫泰與擁 有人不得違反中國之相關規則及規例，而向彼等各自所擁有的土地丟棄固 體廢物或排放有害物質，如大氣污染物、水污染物、噪音、光及磁輻射等。 誠如董事會函件所披露，於最後實際可行日期，鑫泰仍在與有關政府 部門及擁有人磋商收購有爭議土地之土地使用權。 – 46 – 獨立財務顧問函件 2.2 目標集團之財務資料 下文載列摘錄自通函附錄二之目標集團根據香港財務報告準則編製之截 至二零一六年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一六年九月三十日及二零 一七年九月三十日止九個月之合併財務資料，基準為猶如目標公司於整個有關 期間一直為於完成重組後目標集團旗下公司之控股公司： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個月 二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 千港元千港元千港元千港元 （未經審核） 收入 204,774 563,908 522,303 396,087 毛利 43,424 97,862 87,034 51,242 除稅前溢利 37,747 81,081 74,882 38,347 除稅後溢利 29,866 57,153 53,757 29,817 誠如上表所示，目標集團之收入由二零一五年十二月三十一日之約 204,770,000港元增加約175.38%至二零一六年十二月三十一日之約563,910,000 港元。目標集團之除稅後溢利由二零一五年十二月三十一日之約 29,870,000港元 增加約91.36%至二零一六年十二月三十一日之約57,150,000港元。除稅後溢利增 加乃主要由於第一期及第二期竣工，及更多住宅單位、零售舖位及停車位可交 付出售所致。 目標集團截至二零一七年九月三十日止九個月之收入為約396,090,000港 元，較截至二零一六年九月三十日止九個月之收入約 522,300,000港元減少約 24.17%。誠如通函附錄五所載有關目標集團之管理層討論及分析所述，截至二 零一七年九月三十日止九個月之收入減少乃主要由於第二期於二零一五年底竣 工，及二零一六年較二零一七年出售更多住宅單位所致。目標集團於截至二零 一七年九月三十日止九個月之毛利率為約12.94%，較截至二零一六年九月三十 日止九個月之毛利率約16.66%下降約3.72%。 – 47 – 獨立財務顧問函件 於十二月三十一日於二零一七年 二零一五年二零一六年九月三十日 千港元千港元千港元 資產淨值 308,919 326,375 379,565 茲注意到目標集團之資產淨值於該等年度內維持穩定，於二零一五年十二 月三十一日約為308,920,000港元，於二零一六年十二月三十一日約為 326,380,000 港元，於二零一七年九月三十日約為 379,570,000港元。於二零一七年九月三十 日，目標集團之非流動資產主要包括投資物業、物業、廠房及設備，目標集團之 流動資產主要包括持作出售物業，而目標集團之非流動負債及流動負債分別主 要包括遞延稅項負債及應付股東款項。 於完成後，目標公司將成為貴公司之全資附屬公司，而其財務業績將 於貴集團之財務業績綜合入賬。 2.3 進行收購事項之理由及裨益 誠如董事會函件所述，董事會認為收購事項將令貴集團可增強及拓闊物 業開發業務之收益來源並多元化貴集團之收益基礎。 誠如二零一六年年報及二零一七年年報所述，除現有證券買賣、餐飲、酒 類貿易、貸款融資及融資租賃業務外，貴集團將繼續探索其他可帶來合理回 報之潛在投資機遇，且貴公司一直在物色若干於採礦項目、資源項目、物業開 發項目、基礎設施開發項目及投資和資產管理之投資機遇。誠如董事會函件所 述，鑑於貴集團有意物色其他潛在投資機會，經考慮物業第一期及第二期之 成功開發及目標集團之盈利能力後，李先生於二零一六年下半年向董事會引介 目標集團之業務。 – 48 – 獨立財務顧問函件 誠如董事會函件所述， (i)大部分第一期及第二期住宅單位已於二零一七年 十一月三十日售出；及 (ii)目標集團於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年 度及截至二零一七年九月三十日止九個月錄得大額除稅後溢利。第一期及第二 期住宅單位高售出率及目標集團於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度 及截至二零一七年九月三十日止九個月止盈利能力表明物業之第一期及第二期 之成功開發。經考慮成功開發物業之第一期及第二期以及目標集團之盈利能力 後，董事會預期開發第三期將為目標集團帶來正面業績。誠如董事會函件進一步 所述，董事會知悉大部分第一期及第二期住宅單位已於二零一七年十一月三十 日售出及於最後實際可行日期，第三期開發並未開始。董事會認為收購事項乃 本集團之一項長期投資。第三期預期自二零一九年第三季度（即第三期高檔住 宅單位準備預售時）開始為目標集團產生現金流入。誠如董事會函件所述，鑑於 第三期之開發預期不會由貴集團現有成員公司提供資金，故董事會認為開發 第三期將不會增加貴集團現有成員公司之財務負擔。 第三期開發預期將於四年內完成，而第三期之初步估計開發成本約為人 民幣1,290,000,000元，其包括 (i)土地徵收及拆遷補償約人民幣79,000,000元； (ii)初步項目成本約人民幣48,000,000元； (iii)基礎設施費用約人民幣29,000,000 元；(iv)建設及安裝成本約人民幣812,000,000元；及(v)開發間接費用約人民幣 322,000,000元。 就吾等之盡職審查而言，吾等已獲取並審閱由貴公司提供之第三期初步 估計開發成本之計算及注意到(i)第三期之初步項目成本、基礎設施費用及開發 間接費用乃按第二期各項有關歷史成本之每平方米成本進行計算；及 (ii)第三期 之建設及安裝成本乃按湛江物價局所發佈之物價指數及用於計算第二期有關歷 史成本之相同物價指數倍數比率進行計算。誠如貴公司管理層告知，第二期 之歷史成本於建設質素及標準方面與貴公司最為相關及現成可用。此外，物 價指數所述之建設及安裝成本指具有基本標準之建設及安裝成本之當地指引， 故物價指數倍數比率因質素及建設期間不同而獲採用。 – 49 – 獨立財務顧問函件 誠如董事會函件所披露，貴公司已表明物業第三期開發之預期開發階 段、各階段將產生的預期成本（連同預期財務資源）（「預期開發計劃」）。進一（未完）  |