[公告]恒逸石化:2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制 。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说 明书中的“风险因素”有 关章节。 一、恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】 88 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债 券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，恒逸石化股份有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（以下简称“本期债券”）为本次债 券项下的首期发行，基础发行规模为 3 亿元，本期债券可超额配售不超过 2 亿元 （含 2 亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，协商一 致，决定是否行使超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二 十四个月内发行完毕。 二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。公司 2016 年末经审计和 2017 年 9 月末未经审计总资产分别为 275.34 亿元和 314.39 亿元；总负债分别为 143.21 亿元和 153.70 亿元。2016 年度 和 2017 年 1-9 月营业收入分别为 324.19 亿元和 470.90 亿元；归母净利润分别为 8.30 亿元和 13.51 亿元。根据公司 2017 年度业绩预告，公司 2017 年度预计实现 归母净利润 17.00-19.00 亿元。公司主体评级 AA+，本次债券评级 AA+。本次债 券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现 金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上 市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债 券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交 易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级 为 AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准 及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债 券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交 易。 五、发行人本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人截至 2017 年 6 月末的净资产为 1,525,957.79 万元（截至 2017 年 6 月 30 日合并报表中所有者权 益合计），合并报表口径的资产负债率为 50.17%（母公司口径资产负债率为 2.43%）；发行人截至 2017 年 9 月末的净资产为 1,606,918.74 万元（截至 2017 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 48.89% （母公司口径资产负债率为 2.44%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 22,075.36 万元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 六、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际 环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同 时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 七、发行人海外投资项目面临多重风险 （1）海外项目建设风险 根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造 石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人 2016 年非公开发行股票的募投项 目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项目的控制和管理 以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健 全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交 流和沟通，融入各地经济文化社会。 （2）国际化管理风险 公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料 的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理 主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司 积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两 位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同 时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次 人才供应。 （3）募投项目无法达到预期收益的风险 发行人 2016 年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，将使其产 业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周 期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管 理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境 突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项 目的预期效益带来不利影响。 （4）宗教风险 在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义 一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银 行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度 的约束。但项目未来将有 50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教 信仰方面的问题。 （5）境外审批风险 文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续： ①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展 控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展 部批准的情况下才能实施。 ②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使 用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申 请。 ③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市 政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。 ④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能 使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。 ⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工 程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。 ⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇 控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城 乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电 信的批准。 文莱 PMB 石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据 2011 年 6 月 30 日文 莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱 国王已经批准借款人建设文莱 PMB 石油化工项目。在此前提下，只要所有事项 都遵守文莱的法律、规则和监管规定，文莱政府必将批准所有申请。 从中文两国经济和政治关系的宏观形势而言，中文两国自 1991 年建交以 来，长期保持互惠互利、和平共处的友好合作关系。从文莱 PMB 石油化工项目 落地文莱的历史来看，根据文莱实业《可行性研究报告》，该项目与文莱政府规 划战略相吻合，文莱苏丹王应邀参观了该项目在文莱的展会，并表达了希望该 项目给文菜石化工业开启新的里程碑的愿望。综合来看，本项目最终有较大可 能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。 八、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人利润总额分 别为-4.18 亿元、2.14 亿元、9.92 亿元及 10.13 亿元，归属于母公司所有者净利润 分别为-3.53 亿元、1.85 亿元、8.30 亿元和 8.52 亿元。发行人所处的石化行业周 期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014 年受国际 原油暴跌的影响，发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处 的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。 如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。 九、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动比率分 别为 0.65、0.55、0.83 及 0.79，公司流动负债分别为 1,832,473.87 万元、 1,615,126.27 万元、1,377,891.40 万元和 1,485,039.52 万元，占总负债的比重分别 为 92.93%、95.68%、96.22%和 96.65%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿 付风险。 十、2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人利润总额分别为-4.18 亿元、 2.14 亿元、9.92 亿元及 10.13 亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20 万 元、50,260.59 万元、60,525.90 万元和 35,553.14 万元。2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月获政府补贴金额分别为 5,108.88 万元、4,991.14 万元、6,723.01 万元及 1,577.34 万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游 行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸 己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。 十一、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月份，发行人非经常 性损益金额分别为-8,211.51 万元、61,282.80 万元、31,072.38 万元和 722.03 万 元，同期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-35,268.24 万元、18,460.58 万元、83,033.74 万元和 85,204.85 万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为-27,056.73 万元、-42,822.22 万元、51,961.36 万元和 84,482.82 万元。由于公司非经常性损益占归属于母公司的净利润比例较高，如果未来公 司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增大，可能会对公司盈利 质量造成不利影响。 十二、2017 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量净额为 17,958.57 万元，较 2016 年同期的 181,849.62 万元下降 90.12%，主要系公司根据金融市场利率汇率 等要素价格波动趋势调整公司融资策略及收支结算方式，导致经营活动现金流 入增长幅度不及经营活动现金流出增长幅度。若未来发行人经营活动现金流量 净额持续减少，将对本期债券的偿付产生不利影响。 十三、2017 年 10 月 20 日，发行人于深圳证券交易所网站公布了《恒逸石 化股份有限公司 2017 年第三季度报告》。发行人 2017 年三季度未经审计的主要 财务数据及财务指标如下：截至 2017 年 9 月末，公司总资产为 3,143,868.99 万 元，较 2016 年末增加 14.18%；总负债为 1,536,950.25 万元，较 2016 年末增加 7.32%；所有者权益为 1,606,918.74 万元，较 2016 年末增加 21.61%。 2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 4,708,993.28 万元，较上年同期增幅为 112.74%，主要系市场行情回暖，公司产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收 入大幅增加；实现净利润为 151,512.46 万元，较上年同期增幅为 168.66%；归属 于上市公司股东的净利润为 135,101.42 万元，较上年同期增幅为 168.70%，主要 系公司营业收入大幅增加所致；经营活动产生的现金流量金额为 29,090.38 万 元，较上年同期降幅 87.67%。 十四、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司确认的政府 补助金额分别为 5,108.88 万元、4,991.14 万元和 4,468.98 万元，其中非经常性损 益部分分别为 2,878.80 万元、2,879.48 万元、2,671.09 万元和 1,577.34 万元；经 常性损益部分分别为 2,230.08 万元、2,111.66 万元、4,051.92 万元和 2,891.64 万 元。虽然公司享受的政府补助中经常性损益部分具备较好的可持续性，但未来 不排除由于政策变动导致发行人无法继续享受现有补助政策，从而对公司的业 绩及本次债券的偿付产生一定的影响。 十五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资 者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 十六、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报 告，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。评级机构对发行 人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期 信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别 或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本次债券的投资者造成损失。 十七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持 续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评 级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状 况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站 （www.shxsj.com）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网 站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。 十八、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次 债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向 合格投资者公开发行“一带一路”公司债券持有人会议规则》并受之约束。 十九、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源 中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、 足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿 付。 二十、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认 定为失信被执行人、安全生产领域失信人、环境保护领域失信人、食品药品领 域失信人、重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人等失信经营单位或其 他失信单位，未被暂停或限制发行公司债券情形。 二十一、发行人本次债券违约责任的相关约定 （一）本次债券违约的情形 本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议 项下的违约事件： 1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付； 2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发 行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对 本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售 重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产 生实质不利影响； 3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的 诉讼程序； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期 票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融 资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券 或本期债券（如分期发行）募集资金用途。 6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不 利影响的情形。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发生上述本次债券违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但 不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人 及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金 等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本次债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。 凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任 何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任 何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方 同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均 有约束力。 二十二、发行人本次募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱 PMB 石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。发行人承诺通过本次发行 募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆 借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律 法规限制的用途。 二十三、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，非经常性损益 中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为-11,466.22 万 元、5,744.90 万元、9,370.70 万元和-2,951.86 万元，占当期归属于母公司股东的 净利润的比例分别为 32.51%、31.12%、11.29%和-3.46%。上述非经常性损益主 要系公司进行外汇和商品衍生品交易业务，导致持有远期外汇合约和 PTA 期货 头寸产生的投资收益。虽然公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》和《商 品衍生品交易管理制度》，后者已于 2017 年进行了全面的修订，并严格按照制 度规定进行衍生品的交易操作和管理，但由于汇率、利率、商品行情走势可能 与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的 完全有效，由此会带来衍生品交易的相关风险。 二十四、公司面临募投项目无法达到预期收益的风险。中国浙江恒逸（文 莱）PMB 石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富， 形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延 伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更 高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产 业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时 密切关注市场和行业情况，降低募投项目风险。 二十五、发行人存在行业周期性波动的风险。发行人所处的 PTA 行业受上 游 PX 产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下 降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节 产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间 内 PTA 和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险 及不利影响。 二十六、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意， 本次债券名称由“恒逸石化股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券”变更为“恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券”。本次债券分期发行，且本期债券募集资金全部用于公司“一带一路”重点 项目——文莱 PMB石油化工项目，本期债券名称由“恒逸石化股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”更名为“恒逸石化股份有限公 司 2018 年面向合格投资者公开发行‘一带一路’公司债券”,债券简称由“17 恒逸 01”变更为“18 恒逸 R1”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司 债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续 具有法律效力。 二十七、根据发行人于 2018 年 1 月 4 日发布的《恒逸石化股份有限公司关 于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-001）及 2018 年 2 月 2 日发布的《恒逸石化股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续 停牌公告》（公告编号：2018-019），发行人正在筹划发行股份购买资产事项， 因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：恒逸石化； 证券代码：000703）自 2018 年 1 月 5 日起开始停牌，并于 2018 年 2 月 5 日申请 延期复牌 1 个月，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公 司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2018 年 3 月 5 日恢复交易，同时披露此次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进此 次发行股份购买资产及相关原因。 公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金。经各方 商议筹划，标的公司初步确定为包括太仓逸枫化纤有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限 公司在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司（若有新增标的公司，一经 达成实质性进展，公司将在后续进展公告中及时披露）。根据《国民经济行业分 类》（GB/T 4754-2011）标准，标的公司与上市公司同属于“化学纤维制造业”。 鉴于此次交易相关谈判仍在进行当中，相关审计、评估工作尚未完成，标的资产 范围尚待最终确定。公司目前正在与相关方就此次重组相关事宜进行磋商，尚存 在不确定性。 自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极沟通，组织独立财务顾问、审计、 评估等中介机构对此次发行股份购买资产事项进行论证和协商；停牌期间，公司 积极履行信息披露义务，于 2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 9 日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展 公告》；此外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，逐步建立和上报 了此次交易涉及的内幕信息知情人名单。目前公司及相关各方正按照有关规定， 积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快 工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。 发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规 的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符 合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。 二十八、截至 2017 年 12 月末，发行人借款余额较 2016 年末新增 22.35 亿 元（2017 年 12 月末数据未经审计），累计新增借款占 2016 年末净资产的 20.47%， 超过百分之二十。发行人上述新增借款符合国家相关法律法规的规定，均属公司 正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响。 二十九、本期债券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为 2017 年 6 月 30 日。由于发行人 2017 年 9 月末数据较 2017 年 6 月末数据无重大不利或 特殊变化，且业绩未出现大幅下降等不利情形，故三季度数据采用简要披露形式， 发行人已在募集说明书中补充披露三季度财务报表，并就营业收入、净利润、总 资产、净资产等主要财务数据和财务指标进行分析和说明。 2017 年三季度发行人合并报表口径主要财务数据及财务指标如下： 项目 2017 年 1-9 月/末 2016 年末/2016 年 1-9 月 总资产（万元） 3,143,868.99 2,753,430.14 总负债（万元） 1,536,950.25 1,432,087.25 所有者权益（万元） 1,606,918.74 1,321,342.90 营业收入（万元） 4,708,993.28 2,213,469.45 利润总额（万元） 164,909.56 62,102.64 净利润（万元） 151,512.46 56,395.13 归属于上市公司股东的净利润 (万元） 135,101.42 50,280.01 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元） 135,241.15 39,943.52 经营活动产生现金流量净额（万 元） 29,090.38 235,881.76 投资活动产生现金流量净额（万 元） -238,377.23 -103,876.34 筹资活动产生现金流量净额（万 元） 140,947.65 170,391.45 流动比率 0.76 0.83 项目 2017 年 1-9 月/末 2016 年末/2016 年 1-9 月 速动比率 0.62 0.69 资产负债率（%） 48.89% 52.01% 营业毛利率（%） 3.83% 3.22% 2017 年三季度发行人母公司报表口径主要财务数据及财务指标如下： 项目 2017 年 9 月末 2016 年末 总资产（万元） 970,601.07 968,475.12 总负债（万元） 23,649.42 4,720.01 所有者权益（万元） 946,951.65 963,755.11 资产负债率（%） 2.44% 0.49% 流动比率 1.64 7.78 速动比率 1.64 7.78 三十、经发行人陈述及检索主管部门处罚公示信息，发行人业务不涉及房 地产行业，不存在在报告期内违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行 为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；不存在在房地产市场调控期间， 在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬低价等行为；也不存在前次公司债券 募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。发行人不存 在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713 号）中所规定的不得发行公司债券的情形。 三十一、2018 年 1 月 30 日，国信证券收到中国证券监督管理委员会（以下 简称“证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号），因保荐业务及 财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规 定，证监会决定对国信证券立案调查。经国信证券核实，系因 2013 年-2014 年 担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务 顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。 国信证券正积极配合证监会的调查工作。目前，国信证券经营状况正常， 本次调查仅涉及保荐业务及财务顾问业务，未收到影响国信证券公司债券承销业 务资质或本期债券受托管理人资格的通知或函件，未收到本次调查涉及国信证券 本期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，对本 期债券的发行及上市不构成实质性障碍。 三十二、发行人股东会、董事会等有权机构关于债券发行之决议仍在有效 期内。 三十三、根据发行人与中国银行股份有限公司萧山分行协商，发行人变更 中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管 人。根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司萧山分行签订 的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行 人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募 集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用 途。此次变更监管账户对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券 法》规定的公开发行公司债券的发行条件。 目录 声 明 ............................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 19 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 22 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 22 二、发行的基本情况及发行条款 .......................................................................... 22 三、本次债券发行及上市安排 .............................................................................. 27 四、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 27 五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 .......................................... 31 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 32 一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 32 二、发行人的风险 .................................................................................................. 34 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 49 一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 49 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 49 三、发行人的信用情况 .......................................................................................... 51 第四节 债券增信机制 ............................................................................................. 55 一、增信机制 .......................................................................................................... 55 二、偿债计划 .......................................................................................................... 55 三、偿债保障措施 .................................................................................................. 56 四、违约的相关处理 .............................................................................................. 61 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 63 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 63 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 63 三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 71 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 81 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 85 六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 93 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 93 八、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................ 126 九、发行人合法合规经营情况 ............................................................................ 128 十、发行人独立经营情况 .................................................................................... 128 十一、发行人的关联交易情况 ............................................................................ 131 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为 该等企业提供担保情况 ........................................................................................ 140 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 ................................................................................................ 141 十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ........................ 143 第六节 发行人财务状况 ....................................................................................... 146 一、财务会计资料 ................................................................................................ 146 二、合并报表范围的变化 .................................................................................... 156 三、主要财务指标 ................................................................................................ 157 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 159 五、公司有息负债情况 ........................................................................................ 219 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 221 七、期后事项说明 ................................................................................................ 222 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 235 一、募集资金规模 ................................................................................................ 235 二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 235 三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ................................................ 246 四、本次募集资金运用对公司的影响 ................................................................ 246 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 248 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 248 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 248 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 259 一、受托管理人 .................................................................................................... 259 二、债券受托管理协议的主要事项 .................................................................... 262 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 272 一、公司最近一期末对外担保情况 .................................................................... 272 二、未决重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................ 272 三、资产限制用途情况 ........................................................................................ 273 四、其他承诺事项 ................................................................................................ 273 第十一节 仲裁或者其他争议解决机制 ............................................................... 275 第十二节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........... 276 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 286 一、备查文件内容 ................................................................................................ 286 二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 286 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本 公司 、恒逸 石化 指 恒逸石化股份有限公司 股东 大 会 指 恒逸石化股份有限公司 股东 大 会 董事会 指 恒逸石化股份有限公司 董事会 控股东 、恒逸集 团 指 浙江恒逸集团有限公司 实际控制人 指 邱建林 《公司章程》 指 《 恒逸石化股份有限公司 章程》 《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委 员会第 6 次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国 公司法》 《证券法 》 指 2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第 12 届全国人民代表大会常务委员 会第 10 次会议修订，自 2014 年 8 月 3 1 日施行的《中华人民共和国 证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商 指 中 信证券股份有限公司、 国 信证券股份有限公司 牵头 主承销商 、簿 记管理人、 中信证 券 指 中信证券股份有限公司 联席 主承销商 、债 券受托管理人、国 信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、律 师 、 天册 指 浙江天册律师事务所 审计机构、会计师 事务所 、 瑞华 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 近 三 年 及一期 、报 告期 指 2014 年度 、 2015 年度 、 201 6 年 度 及 2017 年 1 - 6 月 《 募集说明书 》 指 《恒逸石化股份有限公司 2018 年 面向合格投资者 公开发行 “一带一 路” 公司债券募集说明书》 《债券受托管理 协议》 指 《 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一带一 路”公司债 券 之 受托管理协议》 《债券持有人会 议规则》 指 《 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行 “一带一 路” 公司债券 本次 债券 指 发行人经发行人股东 大 会 及董事会批准，发行面额总值不超过人民币 30 亿 元的 公开发行 公司债券 本次 发行 指 本次 债券的公开发行 本期债券 指 发行人本期发行的“ 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行 “一带一路” 公司债券 ” 本期发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 元 指 如无特别说明，为人民币元 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客 户的营业日（不包括法定节假 日） 二、 地区 / 公司简称 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司，股票代码： 00703.SZ 恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司 恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司 逸盛石化 指 浙江逸盛石化有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司 恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司 恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司 恒逸 文莱 实业 指 恒逸实业（文莱）有限公司 香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司 佳柏国际 指 佳柏国际投资有限公司 宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司 宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司 海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司，股票代码：2016.HK 大连逸盛 指 大连逸盛投资有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 上海逸通国际贸 易 指 上海逸通国际贸易 福建恒逸化工 指 福建恒逸化工有限公司 宁波金侯 指 宁波金侯产业投资有限公司 慧芯智识 指 杭州慧芯智识科技有限公司 上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司 三 、 专有名 词释义 PX 指 对二甲苯（ Para - Xylene ），为生产精对苯二甲酸（ PTA ）的原料之一 PTA 指 精对苯二甲酸（ Purified Terephthalic Acid ），为生产聚酯（ PET ）的原 料之一 MEG （ EG ） 指 乙二醇（ Ethylene Glycol ），为生产聚酯（ PET ）的原料之一 CPL 指 己内酰胺（ Caprolactam ），为聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙 - 6 切 片，或锦纶 - 6 切片）的原料之一 PET 指 聚对苯二甲酸乙二酯（简称涤纶） ( PolyethylEneglycol Terephthalate) ， 也称聚酯，可以通过熔体直纺成为涤纶牵伸丝（ FDY ）、涤纶预取向 丝（ POY ）等产品 FDY 指 涤纶牵伸丝（ Ful Drawn Yarn ），为涤纶（ PET ）的下游产品之一，可 直接用于纺织业 POY 指 涤纶预取向丝（ Pre - oriented Yarn ），为涤纶（ PET ）的下游产品之一， 可直接用于纺织业 DTY 指 涤纶变形丝（ Draw Textured Yarn ），为涤纶预取向丝（ POY ）的再加 工产品，可直接用于纺织业 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行 人 基本情况 中文名称： 恒逸石化股份有限公司 英文名称： HENGYI PETROCHEMICAL CO. ,LTD. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 恒逸石化 股票代码 00703 法定代表人： 方贤水 注册资本： 人民币 1,648,424,362 元 实收资本： 人民币 1,648,424,362 元 成立日期： 19 6 年 8 月 13 日 注册地址： 北海市北海大道西 16 号海富大厦第七层 G 号 办公地 址： 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号恒逸·南岸明珠 3 栋 邮政编码： 31215 信息披露事务负责人 郑新刚 互联网址 ww.hengyishihua.com 电子信箱 hysh@hengyi.com 公司电话： 0 571 - 8387191 公司传真： 0 571 - 8387192 所属行业： 石化及化纤产品制造行业 经营范围： 对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、 机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业 及本企业成员自产品和生产、科研所需的 原材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公 司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 统一社会信用代码 9145050198296X4 二 、发行的基本情况及发行条款 （一）发行人董事会或有权决策部门决议 1、董事会决议 2017 年 8 月 28 日，发行人召开董事会议，审议通过了以下议案： （ 1 ）《 关于公司符合公司债券发行条件的议案 》； （ 2 ）《关于公开发行公司债券的议案》； （ 3 ）《关于提请 股东大会授权董事会或者董事会授权人 士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案 》 。 2017 年 11 月 17 日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于进一步明 确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。 2、股东大会决议 2017 年 9 月 15 日，发行人召开股东 大会 ，审议通过了以下议案： （ 1 ）《 关于公司符合公司债券 发行 条件的议案 》； （ 2 ）《 关于公开发行公司债券的议案 》； （ 3 ）《 关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案 》 。 2017 年 12 月 5 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于进一步明确公 开发行公司债券募集资金用途的议案》。 （二） 发行批准 情况 201 8 年 1 月 9 日，本次债券经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 【 2018 】 88 号 ” 文核准公开发行，获准 面 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券 。 （三） 本次 债券发行相关情况 1 、债券名称： 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行“一 带一路”公司债券 。 2 、发行规模： 本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过 2 亿元 （含 2 亿元）。 3 、 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人 民币 3 亿元的基础上可追加不超过 人民币 2 亿元（含 2 亿元）的发行额度。 4 、票面金额及发行价格：本次债券面值为 10 元，按面值平价发行。 5 、债券期限：本 期 债券的期限 为 3 年期 ，附 第 2 年 末发行人 调整 票面利率 选择权及投资者回售选择权。 6 、债券利率或其确定方式：本次债券采取网下发行方式，票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询 价区间内确定。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 8 、发行人调整票面利率选择权： 公司有 决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末 调整 本期债券 后 1 年的票面利率。 9 、 发行人 调整 票面利率的披露日期 ： 发行人将于本期债券第 2 个计息年度 付息日前的第 30 个 交易 日向投资者披露关于是否 调整 本期债券票面利率以及 调 整 幅度。 10 、投资者回售选择权： 公司发出关于是否 调整 本期债券票面利率及调整幅 度的 公 告后，债券持有人 有 权选择在 公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持 有 的本期债券按面值 全部或部分回售给 公司 。 若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 11 、 回售登记期 ： 自发行人向投资者披露是否 调整 本期债券票面利 率及 调整 幅度之日起的 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度的决定。 12 、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 13 、发行首日： 本期债券发行期 限的第 1 日，即 2018 年 3 月 5 日。 14 、 计息期限 ： 本期债券的计息期限自 2018 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 4 日； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2018 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 4 日。 15 、起息日： 2 018 年 3 月 5 日。 16 、 利息登记日 ： 付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 17 、付息日： 在债券存续期内，付息日为 2019 年起每年 3 月 5 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 5 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。 18 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）；如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2020 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个 交易日 ）。 19 、 本金兑付金额 ： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投 资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部 分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。每次还 本时按债权登记日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债 券面值占当季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金额 计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。 20 、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 21 、发行对象及配售安排：面向合格 机构 投资者公开发行，具体参见发行公 告 。 22 、担保情况：本次债券 无担保 。 23 、募集资金与偿债保障金专项账户监管人：发行人聘请了 中国银行股份有 限公司萧山分行 作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人 24 、 募集资金与偿债保障金专项账户号 信息如下 ： 开户名：恒逸石化股份有限公司 开户行： 中国银行萧山分行营业部 账号： 35717409641 25 、信用级别及资信评级机构：经 新世纪评级 综合评定，本次债券信用等级 为 AA+ ，发行人主体长期信用等级为 AA+ 。 26 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 27 、主承销商： 中 信证券股份有 限公司 、国 信 证券股份有限公司。 28 、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 29 、募集资金用途：本 期 债券募集资金 全部 用于 公司“一带一路”重点项目— 文莱 PMB 石油化工项目。 30 、拟上市地：深圳证券交易所。 31 、 质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA+ ，本 期 债券的信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定。 本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件 。 32 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本 期 债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登 日期： 2018 年 3 月 1 日。 发行首日： 2018 年 3 月 5 日。 网下发行期限： 2018 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 6 日。 （二） 本 期 债券上市安排 本 期 公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本 期 公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告 。 四 、 本次 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 恒逸石化股份有限公司 法定代表人： 方贤水 住所： 北海市北海大道西 16 号海富大厦第七层 G 号 联系人： 郑新刚、邓小龙 联系电话： 0571-83871991 传真： 0571-83871992 （二）牵头主承销商、簿记管理人 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人： 杨芳、徐睿、罗晨、徐淋 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 （三）联席主承销商、受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人： 黄承恩、潘思京、赵亮、冯杭初、刘双、朱欣笛 联系电话： 010-88005350 传真： 010-88005099 （四）律师事务所 名称： 浙江天册律师事务所 负责人： 章靖忠 住所： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11 经办律师： 沈海强、竺艳 联系电话： 0571-87901110 传真： 0571-87902008 （五）会计师事务所 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办会计师： 刘洪跃、王志伟 联系电话： 010-88095588 传真： 010-88091190 （六）评级机构 名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系人： 刘云、周文哲 联系电话： 021-63501349 传真 021-63500872 （七）募集资金及偿债保障金专户监管人 名称： 中国银行股份有限公司萧山分行 负责人： 吴会权 住所： 萧山区城厢街道人民路 288 号 联系人： 朱伟 联系电话： 0571-82891036 传真： 0571-82891035 （八）承销商收款银行 名称： 中信证券股份有限公司 开户行： 中信银行北京瑞城中心支行 账号： 7116810187000000121 大额系统行号： 302100011681 联系电话： 010-60837382 （九）申请提供本次债券上市交易服务场所及登记机构 1、申请上市的交易场所 名称： 深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市深南大道 2012 号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 2、登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 截至 2017 年 6 月末，恒逸集团将其持有的发行人股份 35,480 万股质押给各 金融机构用于开展股票质押融资或担保交易，其中质押给国信证券股份总数为 31,480 万股（其中 24,0 万股为恒逸集团可交换 债换股质押）。 截至本募集说明书签署日，除上述事项外，发行人与本次发行有关中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素。 一、 本次 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在交易所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所 上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债 券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 另外，本次债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风 险。 （三）偿付风险 本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行 业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足 够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四） 本次 债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施 来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于 不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债 券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状 况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订 的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债券的债券 信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的 相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级 是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本次债券的投资价值做出了任何判断。 在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或 债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司 债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债 券的投资者造成损失。 二、发 行人的风险 （ 一 ）市场风险 1 、市场竞争风险 发行人主要涉及 PTA 、 聚酯 以及原料贸易 业务。除 PTA 行业因投资、技术 和政策门槛较高外，外部竞争者进入聚酯及（未完）  |