[上市]亿利达:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司 关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公 司接受浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、 “上市公司”或“公 司”）的委托，担任亿利达发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司 （以下简称“铁城信息”）100%股权的独立财务顾问，对亿利达本次限售股份上 市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁 城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2号）核准，公 司于2017年2月份分别向姜铁城发行11,339,416股股份，向张金路发行4,536,496 股股份购买其持有的杭州铁城信息科技有限公司全部股权。向通过询价最终确定 的6名特定投资者红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中广核 财务有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京天蝎座资产管理有限公司、九 泰基金管理有限公司发行15,284,609股，合计发行人民币普通股31,160,521 股。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，亿利达已于2017年2月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 股份登记申请。上述非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期 为2017年2月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。 二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况 （一）关于股份锁定期承诺 1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方姜铁城、张金路取得的新增股份自该等股 份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。 自发行结束并完成股份登记之日起12个月后, 在姜铁城、张金路对亿利达 的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次 交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。 自发行结束并完成股份登记之日起24个月后, 在姜铁城、张金路对亿利达 的补偿义务已经全部履行完毕的前提下, 解除锁定的股份数量为其各自因本次 交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。 自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格 的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》, 并经具有证券 业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出 具《专项审计报告》后, 如亿利达确认姜铁城、张金路无需依据《盈利补偿协议》 向亿利达履行补偿义务或姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕 的, 解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的 40%, 如亿利达确认姜铁城、张金路需依据《盈利补偿协议》向亿利达履行补偿 义务的, 则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。 2、发行股份募集配套资金的锁定期 本次募集配套资金向红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、 中广核财务有限责任公司、国信证券股份有限公司、北京天蝎座资产管理有限公 司、九泰基金管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转 让。 3、股份锁定期承诺的履行情况 截至本核查意见签署日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不 存在违反承诺的情形。 （二）关于本次交易的业绩承诺 1、业绩承诺情况 根据公司与铁城信息原股东姜铁城、张金路签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，铁城信息原股东共同承诺2016年、2017年、2018年标的公司经 审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、人民币 6,500万元、人民币8,000万元(以下简称“承诺净利润”), 利润承诺期间累计 承诺净利润不低于人民币19,500万元(以下简称“承诺净利润总数”)。 2、业绩承诺完成情况 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江亿利达风机股份有限 公司关于杭州铁城信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明专项审 核报告》（中喜专审字【2017】第0201号），铁城信息2016年度实现扣除非经常 性损益金额为6,022.63万元，承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低 于人民币5,000万元，实现数高于承诺净利润数1022.63万元。铁城信息2016 年 度承诺净利润数已经实现。 （三）其他承诺履行情况 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，本次申请解除股份限 售股东做出的其他承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺 姜铁城、张 金路、 Gregory Ilya McCrea 1、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等), 本人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文 件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该等文件; 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真 实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份(如有)。 合法合规的 承诺 姜铁城、张 金路、 Gregory Ilya McCrea 1、本人对所持有的杭州铁城信息科技有限公司之股权具有合法、完整 的所有权,该等股权之资产权属清晰,不存在委托持股、信托安排；不 存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本 人无法将股权转让给亿利达或使亿利达行使所有权受到限制的情形; 不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致本 人持有之杭州铁城信息科技有限公司股权因适用法律或第三人权利主 张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保 权利的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序,如相关法律程序得到适当履行,本人持有之杭 州铁城信息科技有限公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关 转移手续不存在法律障碍； 2、本人对杭州铁城信息科技有限公司的出资不存在未缴纳出资、虚报 或抽逃注册资本的情形,杭州铁城信息科技有限公司历次股权变更均 符合中国法律要求,真实、有效,不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷； 3、本人不存在非法占用杭州铁城信息科技有限公司资金和资产的情 形； 4、本人是根据相关适用法律具有民事权利能力与行为能力的自然人。 5、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况； 6、本人与亿利达不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义 之关联关系； 7、本人未直接或间接控制其他上市公司； 8、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 避免同业竞 争的承诺 姜铁城、张 金路、 Gregory Ilya McCrea 1、于本承诺函出具之日,除持有铁城信息股权或其在铁城信息任职外, 本人及本人关联方未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与 亿利达及其控股子公司(包括铁城信息,以下同)业务相同、类似或相竞 争的实体、业务或产品,也未在任何与亿利达及其控股子公司业务相 同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利 益、或在相关实体中任职； 2、于本次交易交割日起10年与本人持有亿利达股份期间孰晚期间, 未经亿利达的书面许可,本人不会通过其自身或与他人直接或间接地 从事、参与任何与风机、电机、新能源汽车及相关零部件之相关业务(前 述业务以下简称“竞争业务”)相同、相似或相竞争的实体或业务或持 有该等实体或业务的任何权益, 且本人进一步促使其关联方不直接或 间接地从事、参与任何竞争活动或持有该等活动的任何权益,包括但不 限于: 1）控制、参与或间接控制从事竞争业务的公司或其他组织； 2)担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工； 3)向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式 的协助； 4)直接或间接地从竞争业务或从事竞争业务的公司或其他组织中获取 利益； 5)以任何形式争取与铁城信息业务相关的客户,或和铁城信息生产及 销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是铁城信息 在本次交易完成之前的或是本次交易完成之后的客户； 6)以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人 或组织雇用自本次交易完成之日起从铁城信息离任的任何人;以及以 任何形式争取雇用铁城信息届时聘用的员工； 3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人愿意承担由此产生的 全部责任,并及时足额赔偿由此给亿利达造成的所有直接和间接损失。 关于规范关 联交易的承 诺 姜铁城、张 金路、 Gregory Ilya McCrea 1、本次交易完成后,除排他经销协议所约定外,本人与亿利达及其控股 子公司(包括铁城信息,以下同)之间将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序及信息披露义务； 2、本人不会通过关联交易损害亿利达及其控股子公司、亿利达其他股 东的合法权益； 3、本人将杜绝一切非法占用亿利达及其控股子公司的资金、资产的行 为,截止本次交易交割日,除财务报表披露外,铁城信息不存在资金被 本人及本人控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形,亦不存在为本人及本人控制的其他企业或 其他关联方进行违规担保的情况。 4、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补 偿由此给亿利达及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。 截至本核查意见签署日，上述承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情形。 三、占用上市公司资金和违法违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，亿利达也不存在 违法违规对其提供担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股上市流通日为2018年3月2日。 （二）本次限售股上市流通数量为20,047,381股，占截至本核查意见签署日 上市公司股本总数比例为4.52%。 （三）本次申请解锁限售股份的股东为8位。 （四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示： 序 号 股东全称 持有限售股份 总数（股） 本次解除限 售股份（股） 质押/冻 结限售股 数（股） 1 姜铁城 11,339,416 3,401,824 否 2 张金路 4,536,496 1,360,948 否 3 中广核财务有限责任公司 7,027,406 7,027,406 否 4 国信证券股份有限公司 1,546,029 1,546,029 否 5 北京天蝎座资产管理有限公司 1,553,056 1,553,056 否 6 华安基 金管理 有限公 司 华安基金－兴业银行－上海银 烁资产管理有限公司 1,054,111 1,054,111 否 华安基金－兴业银行－上海银 烁资产管理有限公司 491,918 491,918 否 7 红土创 新基金 管理有 限公司 红土创新基金－银河证券－深 圳市创新投资集团有限公司 1,054,111 1,054,111 否 红土创新基金－江苏银行－红 土创新红土紫金2号资产管理 计划 491,918 491,918 否 红土创新基金－招商银行－红 土创新红石46号定向增发资产 管理计划 351,370 351,370 否 8 九泰基 金管理 有限公 司 中信银行股份有限公司－九泰 锐益定增灵活配置混合型证券 投资基金 559,990 559,990 否 中国工商银行股份有限公司－ 九泰锐丰定增两年定期开放灵 活配置混混合型证券投资基金 279,995 279,995 否 渤海银行股份有限公司－九泰 锐华定增灵活配置混合型证券 投资基金 139,998 139,998 否 九泰基金－民生银行－九泰基 132,158 132,158 否 金－锐金定增1号资产管理计 划 九泰基金－银河证券－九泰基 金－锐鑫定增1号资产管理计 划 129,918 129,918 否 九泰基金－中泰证券－九泰基 金-恒锐定增1号资产管理计划 102,478 102,478 否 九泰基金－中信证券－九泰基 金－锐牛定增1号资产管理计 划 97,438 97,438 否 九泰基金－工商银行－九泰基 金－锐盈定增1号资产管理计 划 73,639 73,639 否 九泰基金－中信证券－九泰基 金－锐盈定增6号资产管理计 划 72,239 72,239 否 九泰基金－广发银行－九泰基 金－凤凰定增1号资产管理计 划 67,199 67,199 否 九泰基金－工商银行－九泰基 金－锐盈定增2号资产管理计 划 59,638 59,638 否 合 计 31,160,521 20,047,381 五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表 股份性质 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通 股/非流通股 137,178,621 30.96 -20,047,381 -4.52 117,131,240 26.44 高管锁定股 104,625,100 23.61 0 0 104,625,100 23.61 首发后限售股 31,160,521 7.03 -20,047,381 -4.52 11,113,140 2.51 股权激励限售股 1,393,000 0.31 0 0 1,393,000 0.31 二、无限售条件流 通股 305,903,400 69.04 +20,047,381 +4.52 325,950,781 73.56 三、总股本 443,082,021 100.00 0 0 443,082,021 100.00 六、 独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺； （二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券 交易所的相关规定； （三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求； （四）上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完 整； （五）独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》之签 章页） 项目主办人： 王小江 王万元 王皞 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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