[股东会]瀚叶股份:2017年年度股东大会会议资料
浙江瀚叶股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 二○一八年三月七日 会 议 议 程 时 间：1、现场会议时间：2018年3月7日下午14:00开始； 2、网络投票时间：2018年3月7日，采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。 地 点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内） 公司会议室 主要议程： 一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况 二、推举计票和监票人员 三、审议议案 1、2017年度董事会报告 2、2017年度监事会报告 3、2017年度财务决算报告 4、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5、关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案 6、关于计提资产减值准备的议案 7、2017年年度报告及摘要 8、关于申请银行借款综合授信额度的议案 9、关于为子公司提供担保的议案 10、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并支 付2017年度报酬的议案 11、关于2017年日常关联交易情况及预测2018年日常关联交易的议案 11.01、公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项 11.02、公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项 11.03、公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项 11.04、公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项 11.05、公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项 11.06、公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项 11.07、公司与浙江云峰莫干山地板有限公司发生的日常关联交易事项 11.08、公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项 11.09、公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项 11.10、公司与浙江云峰莫干山营销有限公司发生的日常关联交易事项 11.11、公司与浙江云峰莫干山装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项 11.12、公司与内蒙古拜克生物有限公司发生的日常关联交易事项 11.13、公司与英格瓷（浙江）锆业有限公司发生的日常关联交易事项 12、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 13、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案 四、听取独立董事 2017年度述职报告 五、股东代表发言及解答 六、对审议的议案进行投票表决 七、监票、计票 八、主持人宣布表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、主持人宣布大会结束 议案一： 2017年度董事会报告 各位股东及股东代表： 2017年，公司顺利完成了董事会、监事会换届选举工作和管理层的人员调整，继续 加强公司整体经营管理能力和资本运作能力。“新时代，新班子；新作为，新期待”， 此次公司董事会、管理层换届，恰逢公司处在实施文化娱乐战略发展的新阶段和转折的 关键时刻，新一届董事会及经营管理层，围绕公司战略转型目标，认真负责、勤勉尽职， 有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下： 一、2017年董事会工作回顾 （一）公司经营情况 报告期内，公司根据战略规划通过实施资产重组顺利切入以网络游戏行业，并以此 为契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务，打造 公司文化娱乐经营基础平台。同时，公司加快对缺乏竞争力的传统产业低收益资产的处 置力度，稳步推进企业转型和可持续发展，实现了公司经营业绩的提升。2017年公司实 现营业收入131,742.94万元，同比增长31.02%；归属于母公司净利润为26,122.28万 元，同比增长10.87%。报告期内，公司开展的重点工作如下： 1.成功收购网络游戏公司，打造文化娱乐经营平台 报告期内，公司发行股份及支付现金购买成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙 科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会《关于 核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]329号）核准，炎龙科技自2017年3月31日纳入公司合并报表 范围，公司业务范围进一步拓展，在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品以及 锆系列产品生产与销售基础上，增加了网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业 务。公司游戏业务情况具体如下： 报告期内，炎龙科技游戏业务在发展核心主业网络游戏研发、网络游戏海外发行， IP产品引入与开发的同时，也积极试水国内游戏运营、H5游戏开发等新的业务领域， 加快推进企业成为游戏产业链上下游打通的游戏公司进程，实现了公司经营业绩的增 长。报告期内，公司游戏业务情况具体如下： ① 游戏研发业务情况 报告期内，公司游戏研发团队坚持以市场需求为导向，始终面向最终客户——游戏 玩家提供最好的游戏体验与游戏服务为目标，以精益求精的精神打造国际化精品游戏。 炎龙科技在稳定维护《布武天下》、《龙图霸业》等原有产品的基础上，根据未来 游戏研发的发展趋势，陆续启动了面向休闲竞技、动漫二次元、休闲卡牌等移动游戏的 DEMO研发。 报告期内，公司游戏业务取得了良好的业绩。公司主要游戏产品情况如下： a.王牌游戏《布武天下》，由炎龙科技独家开发，已在港澳台、东南亚等多个国家 和地区上线，在海外市场已获得佳绩。2017年，《布武天下》在中国游戏工委主办的中 国游戏产业年会上被评为“最佳原创移动游戏”。《布武天下》是一款强调玩家对抗的 游戏，已于2017年取得国内游戏出版号，公司将结合市场推广情况未来计划在中国大 陆市场上线。 b.卡牌手游《我是大侠》，由炎龙科技独家开发，已在港澳台、东南亚等多个国家 和地区上线。该游戏作品完美融合了RPG和卡牌的精髓，展现了华丽的特效，竖屏模式 下体验Q萌的角色，推进数百关卡，与好友共同对抗BOSS等乐趣内容，使玩家感受到 游戏的乐趣。 c.《龙图霸业》，由炎龙科技独家开发，已在港澳台、东南亚等多个国家和地区上 线。 ②游戏发行与IP业务 报告期内，公司继续深挖游戏研发、游戏授权及IP授权、IP合作开发业务，依靠 公司海外拓展所积累的经验和资源，通过合作重点推动发行自研产品《布武天下》、《荣 耀之战》、《龙图霸业》、《神魔之巅》等项目的海外市场开发，并取得良好业绩。 IP业务：炎龙科技已取得多个强IP授权，合作开发了《妖精的尾巴》、《蜀山战 纪2之踏火行歌》等产品。其中，《蜀山战纪2之踏火行歌》H5游戏已研发完成，手游 尚在研发过程中。 2. 强化内容生产，完善文化娱乐产业链布局 公司在文化娱乐战略规划指导下，以IP为核心通过布局游戏、影视、综艺节目制 作、线下娱乐体验、艺术教育、艺人经纪等业务，逐步建立了公司文化娱乐产业平台， 积极推进战略转型步伐，提升公司整体核心竞争力。 影视剧投资：公司与知名导演张新建、于晓峰，演员靳东，制片人张秋芳等建立了 深度合作关系，为整合行业资源，各方于2017年1月共同投资设立霍尔果斯拜克影视 有限公司（以下简称“拜克影视”），公司持有拜克影视51%的股权。拜克影视围绕精 品影视剧投资制作、提供优质内容及相关产业运营平台的定位，将以精品影视剧投资、 制作为主业，旨在打造以IP研发、影视剧的宣传、发行、艺人经纪、影视衍生品经营 等全产业链业务体系。 报告期内，拜克影视主投剧《百慕迷踪》及《山海诡闻录》。《百慕迷踪》由香港 导演高林豹先生担任导演，张丹峰和李纯主演；《山海诡闻录》由刘观伟监制、梁杰导 演，刘智扬、林依婷、解至腾等主演。目前公司主投的《百慕迷踪》和《山海诡闻录》 已拍摄完成，尚在后期制作过程中。拜克影视跟投拍摄了《深渊行者》和《觉醒者》两 部影视剧。《深渊行者》由刘光导演，翟天临、张俪、张丰毅、吴秀波、张嘉译、包贝 尔等主演；《觉醒者》由阎建钢导演，张丹峰、江铠同、张晞林、黑子、刘威等主演； 《深渊行者》和《觉醒者》已拍摄完成，目前尚在审查过程中。鉴于影视行业自身特性， 公司影视剧预计2018年产生收入。 综艺节目制作及演艺经纪方面：作为公司转型文化娱乐产业的重要组成成员，维鑫 （上海）文化传媒有限公司（以下简称“维鑫文化”）拥有优秀的内容制作团队，业务 领域涵盖综艺节目和短视频、游戏直播、演艺经纪等，具备综艺娱乐领域综合服务能力。 报告期内，维鑫文化完成了《中华好妈妈》综艺节目的策划与制作，于2017年5月在 河北卫视热播，《中华好妈妈》综艺节目获得了全国妇联和总工会的表扬；成功主办《绝 地求生》众神之地大奖赛（PUBG GAL）线上赛；承办APink香港粉丝见面会；与相关方 联合摄制、出品的大型日播直播综艺秀《咪咕morning call》于2017年度12月在咪咕 直播平台开始播出，成功打造为咪咕直播平台年度重点项目；萌犬系列网络综艺《战斗 吧！萌犬》第一季于2017年11月开始筹划，目前尚在制作过程中。 艺术培训：报告期内，公司与北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司（以下简称“北 京八八空间”）合作成立湖州八八空间文化艺术传播有限公司，在引进北京八八空间在 艺术培训领域的先进教学理念、标准化的培训体系、丰富的管理经验和良好的品牌知名 度的基础上，结合国际化教育理念、进一步优化教学体系，完成了公司标准化课程体系、 师资体系及服务体系的搭建工作，创立了线下文娱一站式体验中心-奇可小镇GICO TOWN 和八八空间国际艺术中心湖州旗舰店。湖州旗舰店于2017年12月开业。 大数据业务：报告期内，公司全资子公司数舟（上海）数据信息服务有限公司立足 文化娱乐领域，以网络文学为起点，通过与国内科研院校和机构合作等方式依托大数据、 互联网等技术，向政府、企业和个人提供数据、舆情、营销、咨询等服务。 3.梳理传统业务资产，推进企业转型发展 为优化公司资源配置，报告期内公司继续推进缺乏竞争力的资产和业务的剥离和架 构调整。资产处置方面：公司相继完成了内蒙古拜克生物有限公司100%股权转让、浙江 锆谷科技有限公司85%股权转让及湖州新奥特医药化工有限公司100%股权转让工商变更 登记手续。架构调整方面：整合传统业务与热电联供业务资产，以浙江拜克生物科技有 限公司为公司传统业务经营平台，进一步明晰公司各业务板块的权责；有序推进热电节 能技改项目，按照项目实施进度，2017年底前向钟管工业区热电分厂供热范围内的工业 企业集中供热。同时，强化技术创新与研发合作，通过与中科院微生物研究所合作建立 联合实验室等方式推动传统业务的转型与升级，不断提高产品技术含量，增强传统业务 板块经营效益。 除炎龙科技外，报告期内公司文化娱乐业务板块仍于业务发展初期，综艺节目制作、 演艺经纪业务、艺术培训、大数据服务板块业务收入较少，影视剧投资尚未产生营业收 入。 未来，公司将继续推进文化娱乐发展战略，坚持内涵式发展和外延式收购兼并并举 的扩张发展模式，以资本市场为平台加快公司在文化娱乐业务领域的产业布局，进一步 延伸公司在文化、娱乐领域的产业链深度，逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与 升级，运用资本运作手段加大新兴产业的投资，推进公司转型发展。 （二）2017年董事会日常工作情况 （1）董事会会议情况 按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。2017年度，公司组织召 开董事会15次。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业水 平，推进公司规范化治理。 (2)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》 等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （3）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为 公司经营管理发挥了专业性作用。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 董事会提名委员会：报告期内，董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名 为独立董事。公司董事会提名委员会按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人 员的任职资格等事项进行了深入的讨论论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐 及选举工作。 董事会审计委员会：报告期内，董事会审计委员会详细了解公司财务状况和经营情 况，审议了公司的定期报告；内审部门日常审计、专项审计工作；审查了公司内部控制 制度的制定及执行情况；对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 董事会薪酬与考核委员会：报告期内，董事会薪酬与考核委员会对报告期内公司高 级管理人员的报酬的进行了审定，研究并制定董事、独立董事、高级管理人员的选择标 准和程序，研究董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，认为公司董事和高管人员 的考核标准符合公司发展的实际情况，符合公司实际经营情况。 董事会战略委员会：报告期内，董事会战略委员会结合国内外经济形势和公司所处 行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解， 为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性， 为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 （4）独立董事在报告期内履职情况 公司三名独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》的规定，在过去的2017年度工作中，积极参加公司 历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表 独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分 发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。 （5）公司信息披露情况 公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司 规范运作水平和透明度,严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，按 照法律法规和上市规则的规定披露临时公告，在法定时间内编制和披露定期报告，能客 观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信 息披露的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保 护投资者利益。2017年度公司披露定期报告4份、临时公告108份。 （6）投资者关系管理工作 公司高度重视投资者关系的管理工作，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠 道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对投资者的回函回信，组织召开 公司业绩说明会、路演和投资者接待日活动等与投资者、行业分析师面对面沟通，听取 意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有效提高了投资者的满意度，维 护了公司良好的市场形象，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益 最大化的战略管理行为。 （7）公司规范化治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，以透明充分的信息披露、 良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司 运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。 二、2018年度董事会工作计划及经营展望 2018年公司将继续落实文化娱乐战略发展规划，通过布局游戏、影视、综艺节目制 作、艺术教育、线下娱乐体验等领域，进一步延伸公司在文化娱乐领域的产业链深度， 逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，运用资本运作手段加大新兴产业的投 资，完善公司文化娱乐产业生态布局。 （一）2018年度主要工作计划如下： 1.推进重大资产重组：为进一步提高公司的核心竞争力，提升公司持续盈利能力和 水平，公司拟收购深圳量子云科技有限公司及杭州偶尔科技有限公司股权。自2017年 11月28日公司股票停牌之日起，公司及相关各方积极推进重大资产重组的相关工作。 目前公司正积极组织各中介机构开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作，并 就本次重大资产重组有关事项同各相关方开展进一步沟通、协商工作，论证确定具体交 易方案。未来，公司及相关各方将高效规范推进重大资产重组的相关工作。 2.游戏：继续发挥炎龙科技在游戏业务领域的竞争优势，提升产品研发能力，持续 输出手游、html5等精品游戏，积极倡导质量提升、创新驱动和品牌建设，以精品游戏 的发行与研发为主导，坚持自主创新，继续稳定和拓展游戏研发产品线，实现游戏产品 多样化和现有游戏产品的版本迭代；利用炎龙科技境内外游戏资源，积极开展移动游戏 运营业务，丰富公司游戏业务结构。 随着微信小游戏的开放，作为全新的流量入口，炎龙科技在《蜡笔小新》等原有H5 产品的基础上，积极布局开发微信小游戏，扩大IP合作范畴，深耕IP项目研发、授权 合作。 3.影视：拜克影视将继续专注于影视剧的投资、制作等业务，储备优质IP、剧本等 内容资源，通过市场分析、政策研究和主流渠道（包括主流电视台、院线和视频网站） 合作，充分了解未来一段时间内剧场排播需求，抓住契合市场需求的热点题材, 打造符 合社会主流价值的精品剧内容，加快公司影视业务发展，致力于成为精品内容的制作和 提供商。凭借与山影制作等知名影视公司建立的战略合作，与国内众多电视台、网络直 播平台达成的紧密关系，将陆续推出一批剧情生动、制作精良、符合社会主流价值观的 精品影视剧。 公司将加强与国内视频网站等主流渠道沟通，主投网剧《百慕迷踪》相关版权计划 于2018年对外转让并获取发行收入。 4.综艺：在前期经验积累的基础上，公司将对《战斗吧！萌犬》萌犬系列网络综艺 以及《咪咕morning call》为标杆的直播综艺等各级综艺板块业务进行深入探索，加强 垂直化网综节目的开发，深化自主研发，打造高品质高话题度的网综内容。2018年度继 续加强优质内容建设，推进《战斗吧 萌犬》的制作，《战斗吧！萌犬》第一季预计2018 年在腾讯视频首播。 5.艺术培训：公司将积极把握国家对教育行业推进的机遇，在完善艺术培训运营模 式的前提下，以文娱一站式体验中心的形态在具备条件的目标城市择机进行线下实景娱 乐体验与培训项目的建设及复制，提升品牌知名度，通过整合文化、影视、教育、娱乐 资源，打造全新的文化娱乐体验业态。 6.大数据：2018年，瀚叶股份全资子公司数舟（上海）数据信息服务有限公司将继 续推进与国内高校和研究机构的合作，以网络文学为起点，立足文化娱乐领域，共同努 力打造IP大数据平台，从源头出发建设网络文学垂直领域的搜索引擎、舆情监控、价 值评估等系统，满足政府规范行业、引导社会主义核心价值观需求，同时为文化娱乐行 业企业提供IP变现的一体化解决方案，并满足个人用户的个性化诉求。未来逐步向文 化娱乐产业链中的不同主体提供有针对性的数据服务，同时也为公司的影视剧投资制 作、游戏、综艺和衍生价值的挖掘提供有效的数据支撑。 7.传统业务：强化自主创新与研发合作，依托公司与中科院微生物所成立的联合实 验室研发平台，提升公司现有产品生产技术水平、降低产品生产成本；同时，开发以生 物发酵为主轴，围绕核心技术且符合新形势的新产品集群来优化公司生物制药产业结 构，巩固、夯实公司传统产业优势；继续剥离缺乏竞争力的资产、业务，提升传统业务 整体盈利水平；推进传统业务资产划转所涉及的权证过户手续办理等事项。 （二）2018年度经营展望 展望2018年，市场谨慎乐观，把握新的发展机遇，公司将继续推进文化娱乐发展战 略，坚持内涵式发展和外延式收购兼并并举的扩张发展模式，以资本市场为平台加快公 司在文化娱乐业务领域的产业布局，进一步延伸公司在文化、娱乐领域的产业链深度， 逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，运用资本运作手段加大新兴产业的投 资，完善公司文化娱乐生态布局。公司将继续推动资产业务的优化、整合和管理机制创 新，集中资源聚焦优势产业，全面提升公司的核心盈利能力，加快产业转型发展。 2018年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工 作计划，认真组织落实，继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指 标，争取实现全体股东和公司利益最大化，实现公司健康、稳定、快速发展。董事会还 将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规 的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真 做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟 通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案二： 2017年度监事会报告 各位股东及股东代表： 2017年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、公 司《监事会议事规则》等规定，依法运作，认真履职，对公司董事及高级管理人员履职 情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，现就2017年度监事会工作 报告如下： （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 第六届监事会第十六次会议 会议审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考 审阅报告及盈利预测审核报告的议案》。 第六届监事会第十七次会议 会议审议通过了下列议案：《2016年度监事会报告》、 《2016年度财务决算报告》、《2016年度内部控制评价 报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于计提资产 减值准备的议案》、《2016年年度报告及摘要》、《关 于2016年日常关联交易情况及预测2017年日常关联交 易的议案》及《未来三年（2017年-2019年）股东回报 规划》。 第六届监事会第十八次会议 会议审议通过了下列议案：《2017年第一季度报告》、 《关于监事会换届选举的议案》及《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》。 第七届监事会第一次会议 会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 第七届监事会第二次会议 会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用 自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金 的议案》。 第七届监事会第三次会议 会议审议通过了下列议案：《2017年半年度报告及摘 要》、《关于2017年中期资本公积金转增股本的议案》、 《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》及《关于会计政策变更的议案》。 第七届监事会第四次会议 会议审议通过了《2017年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照 国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理 及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2017年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2016年 年度报告及2017年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查 监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状 况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务会计报告，出具了标准 无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于2017年3月8日获得中国证券监督管 理委员会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准(证监许可[2017]329号文),公司向沈培今非公开发行 373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价 格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣减发行费用 18,742,954.46元后，实际募集资金净额为1,481,257,045.54元。截至2017年3月22日止， 上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年 3月23日出具天健验[2017]74号《验资报告》。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办 法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与 使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。 (五)监事会对公司购买、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现公司收购、出售资产中存在 损害公司利益的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易按市场价及双方签订的关联交易协议规定的价格结算，监 事会认为：报告期内公司的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情 况。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对《浙江瀚叶股份有限公司2017年度内部控制评价报告》进行了审议，认为： 公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控报 告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，未发现公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司监事会 2018年3月7日 议案三： 2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司2017年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。现就本公司2017年度财务决算情况报告如下： 一、会计准则： 本公司执行财政部公布的《企业会计准则》。 二、会计年度： 会计年度自公历2017年1月1日起至2017年12月31日止。 三、主要财务数据和指标： 金额单位：人民币万元 项目 2017年 2016年 2017年比2016 年增减 主营业务收入 129,553.47 98,169.72 31,383.75 主营业务利润 30,838.15 12,108.04 18,730.11 利润总额 28,551.09 23,533.58 5,017.51 归属于母公司股东的净利润 26,122.28 23,561.06 2,561.22 资产总计 545,399.87 337,119.00 208,280.87 负债总计 124,982.15 166,279.91 -41,297.76 归属于母公司股东权益合计 420,450.50 170,056.85 250,393.65 股东权益合计 420,417.72 170,839.09 249,578.63 每股收益（元/股） 0.12 0.15 -0.03 每股加权平均净资产（元/股） 1.68 1.42 0.26 净资产收益率（％） 7.39% 15.20% -7.81% 资产负债率（％） 22.92% 49.31% -26.39% 注：上年同期每股收益及净资产收益率按本期末股本重溯计算。 四、股本情况： 本公司股份总额2,414,338,576.00股，其中1,532,976,158股为无限售条件流通 股，其余881,362,418股为有限售条件流通股。 五、公司财务状况及经营成果情况： （一）、资产负债情况： 1、资产 公司期末总资产545,399.87万元，比期初337,119.00万元增加208,280.87万元， 增幅为61.78%，主要系收购炎龙科技商誉增加118,544.58万元、对外投资增加27,300 万元、向深圳量子云科技有限公司股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有 限合伙）支付30,000万元交易意向金所致。 资产构成情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2017年 2016年 金额 比例 金额 比例 货币资金 84,751.60 15.54% 120,477.01 35.74% 应收票据 3,475.97 0.64% 10,360.60 3.07% 应收账款 19,184.20 3.52% 7,620.63 2.26% 预付款项 15,845.82 2.91% 3,619.89 1.07% 应收利息 0.00% 0 0.00% 应收股利 0.00% 0 0.00% 其他应收款 31,884.66 5.85% 7,492.12 2.22% 存货 13,886.35 2.55% 14,797.44 4.39% 其他流动资产 45,163.20 8.28% 465.76 0.14% 流动资产合计 214,199.38 39.27% 164,833.45 48.89% 可供出售金融资产 20,299.95 3.72% 12,999.95 3.86% 长期股权投资 118,986.09 21.82% 81,685.71 24.23% 投资性房地产 12,012.87 2.20% 3,290.80 0.98% 固定资产 47,577.67 8.72% 59,959.51 17.79% 在建工程 728.46 0.13% 6,557.48 1.95% 工程物资 0.00% 20.03 0.01% 无形资产 9,131.81 1.67% 6,588.23 1.95% 商誉 118,744.58 21.77% 200 0.06% 长期待摊费用 887.84 0.16% 362.51 0.11% 递延所得税资产 128.63 0.02% 621.32 0.18% 非流动资产合计 331,200.48 60.73% 172,285.55 51.11% 资产总计 545,399.87 100.00% 337,119.00 100.00% 2、负债 公司期末负债总额为124,982.15万元，比期初166,279.91万元减少41,297.76 万元，降幅24.84％。主要系公司期末其他应付款减少所致。 负债构成情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2017年 2016年 金额 金额 金额 比例 短期借款 62,205.00 49.77% 32,873.67 19.77% 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 0 0.00% 0 0.00% 应付票据 8,317.42 6.65% 15,096.07 9.08% 应付账款 13,740.10 10.99% 10,009.04 6.02% 预收款项 2,868.04 2.29% 2,906.40 1.75% 应付职工薪酬 3,120.06 2.50% 3,766.64 2.27% 应交税费 2,707.98 2.17% 346.76 0.21% 应付利息 655.37 0.52% 593.55 0.36% 其他应付款 1,655.46 1.32% 82,311.04 49.50% 一年内到期的非流动负债 15,288.54 12.23% 0.00% 流动负债合计 110,557.97 88.46% 147,903.17 88.95% 长期借款 11,674.16 9.34% 400 0.24% 应付债券 0.00% 15,257.52 9.18% 递延收益 2,073.99 1.66% 2,719.22 1.64% 递延所得税负债 676.04 0.54% 0 0.00% 非流动负债合计 14,424.18 11.54% 18,376.74 11.05% 负债合计 124,982.15 100.00% 166,279.91 100.00% 3、股东权益 公司期末所有者权益合计420,417.72万元，比期初170,839.09万元增加了 249,578.63万元，增幅为146.09%。其中归属于母公司所有者权益420,450.50万元， 比期初170,056.85万元增加了250,393.65万元，增幅为147.24%，主要系本期溢价收 购炎龙科技资本公积增加、及本期经营收益增加所致。 股东权益构成情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 2017年 2016年 金额 比例 金额 比例 实收资本(或股本) 241,433.86 57.43% 109,498.30 64.09% 资本公积 104,857.60 24.94% 11,803.01 6.91% 其他综合收益 -86.67 -0.02% 217.3 0.13% 盈余公积 20,898.28 4.97% 18,870.80 11.05% 未分配利润 53,347.43 12.69% 29,667.44 17.37% 归属于母公司所有者权益合计 420,450.50 100.01% 170,056.85 99.54% 少数股东权益 -32.78 -0.01% 782.24 0.46% 所有者权益合计 420,417.72 100.00% 170,839.09 100.00% （二）、经营成果情况： 1、营业总收入 公司本期营业总收入13.17亿元，与年度计划12.50 亿元增加5.36%。 公司本期主营业务收入为129,553.47万元，上年同期为98,169.72万元，同期增 加31,383.75万元，增幅为31.97%,主要系炎龙科技纳入合并范围所致。 2、营业总成本 公司本期营业总成本13.52亿元，与年度计划12.30亿元增加9.92%。 公司本期主营业务成本为98,715.32万元，上年同期为86,061.68万元，同比增 加12,653.64万元。 3、其他业务利润 公司本期其他业务利润为492.55万元，上年同期为321.66万元，同比增加170.89 万元，增幅为53.13%。 4、税金及附加 公司本期税金及附加为1,273.07万元，上年同期为1,031.47万元，同比增加 241.60万元，增幅为23.42%，主要系公司营业收入增加所致。 5、销售费用 公司本期销售费用为7,912.02万元，上年同期为4,497.69万元，同比增加 3,414.33万元，增幅为75.91%。主要系公司本期炎龙科技纳入合并范围所致。 6、管理费用 公司本期管理费用为18,109.43万元，上年同期为15,665.17万元，同比增加 2,444.26万元，增幅15.60%，主要系本期炎龙科技纳入合并范围增加所致。 7、财务费用 公司本期财务费用为4,238.19万元，上年同期为1,302.89万元，同比增加 2,935.30万元，增幅为225.29%。主要系报告期内汇兑净损失增加、贷款增加利息所致。 8、资产减值损失 公司本期计提各项资产减值损失3,280.94万元，上年同期为5,177.99万元，同 比减少1,897.05万元，降幅为36.64%。主要系本期固定资产减值损失准备计提减少、 应收款收回减少所致。 9、公允价值变动收益 公司本期公允价值变动收益为7.58万元，上年同期为0万元，主要系炎龙科技持 有的结构性存款的利息部分，市价按照资产负债表日预期收益率确定。 10、投资收益 公司本期投资收益为32,332.52万元，上年同期为38,687.48万元，同比减少 6,354.96万元，降幅为16.43%。主要系公司于2016年度收回通过昆仑创元参与投资的 华鑫信托-方正电机及中国物流有限公司股权投资项目的投资本金及收益,上述股权投 资项目增加公司2016年度净利润约6,196.71万元所致。 11、营业外收支净额 公司本期营业外收支净额为-920.20万元，去年同期为142.87万元，同比减少 1,063.07万元，降幅为744.08%。主要系非流动资产处置损失增加所致。 12、利润总额 公司本期利润总额28,551.09万元，上年同期为23,533.58万元，同比增加 5,017.51万元，增幅为21.32%。主要系炎龙科技纳入合并范围增加所致。 13、所得税费用 公司本期所得税费用为1,990.47万元，上年同期为206.99万元，同比增加 1,783.48万元，增幅为861.63%，主要系炎龙科技纳入合并范围增加所致。 14、净利润 公司本期净利润为26,560.61万元，上年同期为23,326.59万元，同比增加 3,234.02万元，增幅为13.86%； 公司本期归属于母公司所有者的净利润26,122.28万元，上年同期为23,561.06 万元,同比增加了2,561.22万元，增幅为10.87%。 15、每股收益 公司本期每股收益为0.12元，比上年同期0.15元减少了0.03元，降幅为20.00%。 16、每股净资产 公司本期末每股加权平均净资产1.68元，比上年末每股净资产1.42元增加了0.26 元，增幅为18.31%。 （三）、现金流量情况： 公司现金及现金等价物本年末为75,206.96万元，比年初115,786.76万元，减少 40,579.80万元,减幅为35.05%。2017年度现金流入流出情况如下（单位：人民币万元）： 1、经营活动产生的现金流量 现金流入：123,184.33 现金流出：114,954.93 经营活动产生的现金流量净额：8,229.40 2、投资活动产生的现金流量 现金流入：108,847.76 现金流出：260,315.62 投资活动产生的现金流量净额：-151,467.86 3、筹资活动产生的现金流量 现金流入：244,404.83 现金流出：139,501.21 筹资活动产生的现金流量净额：104,903.62 4、汇率变动对现金的影响额：-2,244.96 5、现金及现金等价物净增加额：-40,579.80 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案四： 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并财务报表实现归属 于母公司股东的净利润为261,222,758.44元，2017年度母公司的净利润为 202,747,664.33元，加上上年结转未分配利润320,149,547.86元，扣减2017年度提取 的法定盈余公积20,274,766.43元，期末未分配利润为502,622,445.76元。截至2017 年12月31日，母公司资本公积金为1,076,884,170.29元。 根据公司章程关于利润分配的有关规定，结合公司发展与资金需求情况，公司2017 年度拟不进行利润分配，拟以2017年12月31日公司总股本2,414,338,576股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增724,301,573股，转增后公司总股本将 增加至3,138,640,149股。 （一）2017年度不进行利润分配的原因 公司目前处于战略转型发展阶段，2018年度公司将加快在文化娱乐业务领域的产业 布局，进一步拓展游戏、影视、综艺与教育培训等业务，对资金需求较大，公司未分配 利润主要用于文化娱乐业务的拓展及补充公司流动资金。公司2018年重大资金支出安 排如下： 1、公司全资子公司数舟（上海）数据信息服务有限公司将通过与高等院校、行业 机构合作，继续推进舆情监测及大数据分析平台建设，通过建立IP评估体系的模型和 数据采集，逐步构建向文化娱乐产业链中的不同主体提供有针对性的数据服务，同时也 为公司的影视剧投资制作及后续游戏和衍生价值的挖掘提供有效的数据支撑。 2、公司控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司将继续专注于影视剧的投资、制作 等业务，储备优质IP、剧本等内容资源，通过市场分析、政策研究和主流渠道（包括主 流电视台、院线和视频网站）合作，打造符合精品剧内容。 3、公司全资子公司维鑫文化在前期经验积累的基础上，将对网络综艺以及直播综 艺等各级综艺板块业务进行深入探索，加强垂直化网综节目的开发，深化自主研发，继 续推进综艺节目的制作。 4、2017 年 12 月 20 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于签署< 重组意向性协议>的议案》，因公司拟购买深圳量子云科技有限公司100%的股权，同意公 司与深圳量子云科技有限公司控股股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有 限合伙）、深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策签署《重组意向性协议》，公司向深 圳量子云科技有限公司股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）支 付3亿元交易意向金。截至本公告披露日，公司已支付上述交易意向金。 5、“12拜克01”公司债券将于2018年5月到期，为保障公司债券持有人利益，公 司将按规定向债券持有人支付债券回购本金15,279.10万元及相应利息。 除此外，公司货币资金还将用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支 出等方面。 同时公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利 润的30%，符合《公司章程》及《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的相关规 定。 基于上述分析，公司提出2017年度拟不实施现金利润分配的预案，符合公司目前业 务开展的需求，充分考虑公司资金支出安排，为公司转型发展创造了良好的条件。公司 2017年度拟不实施现金利润分配的预案，不存在损害全体股东及相关方利益的情形，符 合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。 （二）资本公积金转增股本方案的合理性和可行性 2017年3月，公司完成对炎龙科技100%股权的收购。炎龙科技的主营业务为网络 游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。2017年度，瀚叶股份实现归属于上市公司 股东的净利润为26,122.28万元，同比增长10.87%，且未来业绩持续增长可期。截至 2017年12月31日，母公司资本公积金为1,076,884,170.29元，公司资本公积金较为 充足，本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本3股的预案有 利于增加公司股本提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案五： 关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 2017年度公司董事、监事薪酬如下： （一）独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大会审议 通过的标准执行：6万元/年（含税）。原独立董事黄轩珍、栾培强的津贴依据公司2014 年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。 （二）非独立董事、监事薪酬如下： 姓名 职务 年薪（万元） 沈培今 董事长 不在公司领取薪酬 孙文秋 副董事长、总裁 136.25 钱海平 原副董事长 不在公司领取薪酬 李晓伟 董事、副总裁 121.60 沈德堂 董事、原总经理 150.00 陆炜 董事 不在公司领取薪酬 唐静波 董事 不在公司领取薪酬 陈为群 原董事兼副总经理 106.35 宋航 监事会主席 不在公司领取薪酬 孙康宁 监事 不在公司领取薪酬 杨晓萍 监事 39.50 鲍希楠 原监事会主席 不在公司领取薪酬 王锋 原监事 不在公司领取薪酬 李文洪 原监事 51.10 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案六： 关于计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 为客观、真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定， 报告期末公司对各类资产进行了清查、分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资 产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进 行计提减值准备。具体情况如下： 一、计提资产减值准备情况 单位：元 项 目 本期数 上年数 坏账准备 -5,678,190.27 5,396,369.71 存货跌价准备 14,959,036.12 12,405,417.30 固定资产减值准备 22,450,716.23 33,978,094.66 在建工程减值损失 597,486.03 持有待售的资产减值损失 480,388.09 合 计 32,809,436.20 51,779,881.67 （一）坏账准备 单位：元 项 目 本期数 上年数 应收账款 2,232,783.25 347,572.64 其他应收款 -7,910,973.52 5,048,797.07 小 计 -5,678,190.27 5,396,369.71 （二）存货跌价准备 单位：元 项 目 本期数 上年数 原材料 2,343,756.43 236,933.18 库存商品 12,615,279.69 12,163,367.27 包装物 5,116.85 小 计 14,959,036.12 12,405,417.30 （三）固定资产减值准备 单位：元 项 目 本期数 上年数 房屋及建筑物 132,408.72 10,851,638.80 机器设备 22,167,332.15 23,116,748.68 其他设备 150,975.36 9,707.18 小 计 22,450,716.23 33,978,094.66 （四）在建工程减值损失 单位：元 项 目 本期数 上年数 在建工程减值损失 597,486.03 小 计 597,486.03 （五）持有待售的资产减值损失 单位：元 项 目 本期数 上年数 持有待售的资产减值损失 480,388.09 小 计 480,388.09 二、计提减值准备的情况具体说明 （一）坏账准备 根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用 风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款 项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本 期应收款项计提坏账准备-5,678,190.27元。 （二）存货跌价准备 根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值 孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售 的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存 货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备14,959,036.12元。 （三）固定资产减值准备 根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产 发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额确认资产减值准备。 随着国家对环保要求的逐步提高，报告期内公司部分生产设备及配套设施存在技 术落后，且无法实施技术改造，并处于停用状态，根据《企业会计准则》相关要求，本 期固定资产计提减值准备22,450,716.23元。 （四）在建工程减值准备 根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产 发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额确认资产减值准备。 报告期内公司部分在建设备无法达到设计要求，工程已停工。根据《企业会计准则》 的相关要求，对相关在建项目计提减值准备597,486.03元。 （五）持有待售的资产减值损失 由于对浙江锆谷科技有限公司股权实施转让，对由此产生的未达到长期股权投资成 本部分实施减值，该部分资产已列入持有待售资产，对该部分损失计提减值准备 480,388.09元。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额32,809,436.20元。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案七： 2017年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 2017年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第 五次会议审议通过，年度报告全文、摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案八： 关于申请银行借款综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司经营资金需求，保证2018年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项 生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2018年度拟向银行申请总额不超过35亿元 人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求 确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务 的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案九： 关于为子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为支持子公司正常生产经营及业务发展对资金的需要，公司拟为下列子公司提供担 保： 1、公司拟为浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”）提供总额度不 超过15,000.00万元的担保； 拜克生物的基本情况如下： 拜克生物为公司全资子公司，公司现持有拜克生物100%的股权。 拜克生物，注册地：浙江省德清县钟管镇横塘桥路81号，法定代表人：沈德堂，注 册资本：5,000万元，成立日期：2017年02月20日，经营范围：生物制品的技术开发， 甲苯。乙酸乙酯、甲醇、二甲苯。甲基异丁基酮的生产（凭有效的《安全生产许可证》 经营），饲料添加剂、食品添加剂、农药、兽药、化学产品及原料、肥料生产（以上除 危险化学品及易制毒化学品），电力供应、蒸汽供应，农药、兽药的销售，货物及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年12月31日，拜克生物总资产为49,188.40万元，负债总额为13,507.90万 元，流动负债总额11,478.47万元，资产负债率27.19%，净资产35,680.50万元，2017年 实现营业收入21,081.35万元，净利润-2,626.26万元。 2、公司拟为浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”) 提供总额度不超过2,000.00万美元的担保； 升华拜克(香港) 的基本情况如下： 升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。 升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品， 医药化工产品进出口贸易。 截至2017年12月31日，升华拜克(香港)总资产为6,427.50万元，负债总额为 1,853.28万元，流动负债总额1,853.28万元，资产负债率28.83%，净资产4,574.22万 元,2017年实现营业收入18,367.55万元，净利润413.76万元。 3、公司拟为德清壬思实业有限公司(以下简称“壬思实业”)提供总额度不超过 5,000.00万元的担保； 壬思实业的基本情况如下： 壬思实业为公司全资子公司，公司现持有壬思实业100%的股权。 壬思实业，注册地：德清县钟管镇横塘桥路81号，法定代表人：沈德堂，注册资本： 2,260万元，经营范围：农药经营（除危险化学品及易制毒化学品），饲料添加剂及兽 药的经营，橡胶及橡胶制品的销售，工业油（非食用）、化工原料（除危险化学品及易 制毒化学品）、初级农产品（除食用）、五金、机械设备、电子设备、金属材料及其制 品（除贵稀金属）、建筑材料、纺织原料销售，批发（票据）：氢氧化钠、甲醇、甲醛、 双氧水、冰醋酸、硝酸、盐酸、硫酸、氢氧化钾、二氯甲烷、亚硝酸钠、乙酸乙酯、吡 啶、硫酸铵、二甲苯、甲基异丁基酮、丙酮、氨水、乙醇、异丙胺、二甲基甲酰胺、二 乙醇胺、保险粉、甲苯、2，5—二氯苯胺、对甲苯黄酰氯、麦草畏、辛硫磷、2，4—滴 【含量>75%】、百草枯【含量>4%】、毒死蜱（凭有效的《危险化学品经营许可证》经 营），园林绿化，室内装潢，生物技术服务、化工技术服务，企业管理咨询，投资管理 及其他经济信息（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）咨询服务，货物 进出口，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2017年12月31日，壬思实业总资产为1,476.51万元，负债总额为38.91万元， 流动负债总额38.91万元，资产负债率2.64%，净资产1,437.59万元，2017年实现营业收 入4,406.46万元，净利润-26.51万元。 4、公司拟为维鑫（上海）文化传媒有限公司(以下简称“维鑫文化”)提供总额度 不超过10,000.00万元的担保； 维鑫文化的基本情况如下： 维鑫文化为公司全资子公司，公司现持有维鑫文化100%的股权。 维鑫文化，注册地：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层，法定 代表人：孙文秋，注册资本：660万元，成立日期：2015年08月27日，经营范围：广播 电视节目制作，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，各类广告的设计、制作、代理， 经营演出及经纪业务，会务服务，商务信息咨询（除经纪），动漫设计，计算机软硬件 的开发，珠宝首饰、日用百货、工艺礼品的销售，金融信息服务（除金融业务）。 截至2017年12月31日，维鑫文化总资产为1,083.12万元，负债总额为1,570.72万元， 流动负债总额1,570.72万元，资产负债率145.02%，净资产-487.60万元，2017年实现营 业收入341.55万元，净利润-968.96万元。 5、公司拟为上海星瀚教育科技有限公司(以下简称“星瀚教育”)提供总额度不超 过10,000.00万元的担保； 星瀚教育的基本情况如下： 星瀚教育为公司全资子公司，公司现持有星瀚教育100%的股权。 星瀚教育，注册地：上海市长宁区金钟路968号2号楼1001、1002、1106室（实际室 号901、902、1006室），法定代表人：陶舜晓，注册资本：500万美元，成立日期：2016 年06月15日，经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机软硬件开发及维护；商务信息咨询，企业管理咨询，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务、企业形象策划、市场营销策划，文 化艺术活动交流策划。 截至2017年12月31日，星瀚教育总资产为573.27万元，负债总额为905.05万元，流 动负债总额905.05万元，资产负债率157.87%，净资产-331.79万元，2017年实现营业收 入0万元，净利润-729.35万元。 6、公司拟为数舟（上海）数据信息服务有限公司（以下简称“数舟数据”）提供 总额度不超过10,000.00万元的担保； 数舟数据的基本情况如下： 数舟数据为公司全资子公司，公司现持有数舟数据100%的股权。 数舟数据，注册地：上海市宝山区高境一村202-205号120室，法定代表人：翁天雄， 注册资本：5,000万元，成立日期：2016年04月12日，经营范围：从事数据技术、计算 机软硬件、网络技术专业科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 企业管理咨询；商务信息咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；数据处理 服务；健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；物流信息咨询（不得从事道路 运输）。 截至2017年12月31日，数舟数据总资产为1,256.45万元，负债总额为1,104.20万元， 流动负债总额1,104.20万元，资产负债率87.88%，净资产152.25万元，2017年实现营业 收入79.97万元，净利润-1,097.46万元。 7、公司拟为瀚叶互娱（上海）科技有限公司（以下简称“瀚叶互娱”）提供总额 度不超过10,000.00万元的担保； 瀚叶互娱的基本情况如下： 瀚叶互娱为公司全资子公司，公司现持有瀚叶互娱100%的股权。 瀚叶互娱，注册地：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3373室，法定代表人：孙文秋， 注册资本：1000万元，成立日期：2017年11月30日，经营范围：从事网络技术、计算机 技术、新能源技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计 算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，从事货物及技术的进 出口业务，网页设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），产品设计，玩具的销售。 瀚叶互娱于2017年11月成立，尚未开展业务。 8、公司拟为霍尔果斯拜克影视有限公司（以下简称“拜克影视”）提供总额度不 超过10,000.00万元的担保。 拜克影视的基本情况如下： 拜克影视为公司控股子公司，公司现持有拜克影视51%股权，五名自然人股东持有 拜克影视49%的股权。 拜克影视，注册地：新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区1号楼1-110-667号，法定代 表人：张秋芳，注册资本：1000万元，成立日期：2017年01月06日，经营范围：广播电 视节目制作；影视策划；影视制作；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展 示；租赁道具、影视灯光设备、影视器材；广告设计、广告制作、代理发布，企业形象 策划；图文设计、制作、会议服务；市场调查；文化信息咨询（中介除外）；销售装饰 材料、电器设备、机械设备、通讯器材（卫星接收设备除外）、办公用品、服装、化妆 品、影视灯光设备、摄影材料、组装道具。 截至2017年12月31日，拜克影视总资产为10,646.38万元，负债总额为10,673.58万 元，流动负债总额10,673.58万元，资产负债率100.25%，净资产-27.20万元，2017年实 现营业收入0万元，净利润-537.20万元。 上述担保合计金额为：人民币70,000万元及美元2,000万元。包括上述担保在内， 公司对外担保总额为人民币70,000万元及美元2,000万元，占2017年12月31日经审计净 资产的19.67%。公司对外担保均为对控股子公司的担保。 公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子 公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股 东的利益。 公司董事会拟向股东大会申请以下授权： 1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起一年内，为公司控股 子公司提供总额不超过人民币70,000.00万元及美元2,000.00万元的连带责任保证担 保。 2、提请股东大会授权董事会根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签 订）具体担保协议，提请授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案十： 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机 构并支付2017年度报酬的议案 各位股东及股东代表： 2017年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）被续聘为公司财务和内控审计机构。 在年度财务报告的审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就年报相关事项与 公司进行了有效沟通，并按约定时间，较好地完成了年度审计工作；在内部控制审计过 程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）通过充分了解业务操作流程、测试控制设计 和运行有效性，对公司内部控制规范工作情况进行审计，并出具了恰当的内部控制审计 意见。公司董事会审计委员会按照相关规定对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计工作进行了督察，并与注册会计师就公司审计情况进行多次沟通，审计委员会 认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构，在 2017年 度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能充分 反映公司2017年的财务状况、经营成果及内控体系运行情况，出具的审计结果符合公 司的实际情况。董事会审计委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内控审计机构。 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事 务所(特殊普通合伙）为公司2018年度的财务及内控审计机构。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司 2017年度审计工作，公司拟 支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费人民币98万元，内控审计 费人民币45万元。 请各位股东及股东代表审议。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018年3月7日 议案十一： 关于2017年日常关联交易情况及 预测2018年日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）2017年日常关联交易的预计和实际发生情况 公司2016年年度股东大会审议批准的2017年日常采购商品和接受劳务的关联交易 金额为157,276,000.00元，出售商品和提供劳务的关联交易金额28,400,000.00元， 资产租赁关联交易金额为607,657.14元,资产承租关联交易金额为609,035.41元。合 计总金额为186,892,692.55元。 2017年度实际发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额为87,250,769.40元，出 售商品和提供劳务的关联交易金额为35,569,354.65元，资产出租关联交易金额为 607,657.20元，资产承租关联交易金额为609,035.41元。合计总金额为124,036,816.66 元。公司2017年度实际发生日常关联交易具体情况如下： 单位：元 关联交 易类别 关联人 关联交易 内容 2017年预计金额 （元） 2017年实际发生 金额（元） 2017年预计金额与 2017年实际发生金 额差异较大的原因 采购商 品和接 受劳务 德清奥华能源有限公司 原辅料、 工程 物 资 42,000,000.00 36,893,020.84 浙江东缘油脂有限公司 原辅料 8,000,000.00 4,493,844.25 河北圣雪大成制药有限 责任公司 原辅料 8,000,000.00 3,097,210.80 升华集团德清奥华广告 有限公司 原辅料 2,800,000.00 1,580,163.77 升华地产集团有限公司 升华大酒店 房费、食 品 1,200,000.00 734,519.93 内蒙古拜克生物有限公 司 产成品、 原辅料 95,000,000.00 40,201,878.95 注1 浙江云峰莫干山地板有 限公司 电 50,000.00 5,076.16 浙江云峰莫干山营销有 限公司 原辅料 6,000.00 1,504.28 英格瓷（浙江）锆业有 限公司 原辅料 243,550.42 注2 浙江华源颜料股份有限 公司 原辅料、 污水处理 费 170,000.00 浙江升华云峰新材股份 有限公司 原辅料 50,000.00 小计 157,276,000.00 87,250,769.40 出售商 品 和提 供劳务 浙江华源颜料股份有限 公司 蒸汽、 原 辅料 18,000,000.00 17,221,757.17 浙江云峰莫干山装饰建 材有限公司 蒸汽 5,000,000.00 4,357,638.05 浙江升华云峰新材股份 有限公司 电、蒸 汽 3,000,000.00 3,352,876.13 升华地产集团有限公司 升华大酒店 蒸汽 400,000.00 380,602.04 浙江伊科拜克动物保健 品有限公司 电、蒸 汽、原 辅 料 1,800,000.00 857,569.71 英格瓷（浙江）锆业有 限公司 蒸汽 9,352,198.31 浙江云峰莫干山地板有 限公司 蒸汽 100,000.00 46,713.24 德清奥华能源有限公司 设备、配 件等 100,000.00 小计 28,400,000.00 35,569,354.65 资产租 赁 浙江伊科拜克动物保健 品有限公司 房屋及建 筑物 土 地使用权 607,657.14 607,657.20 资产承 租 浙江升华云峰新材股份 有限公司 房屋及建 筑物 机 器设备 609,035.41 609,035.41 合计 186,892,692.55 124,036,816.66 （二）2018日常关联交易预计金额和类别 关联交 易类别 关联人 关联交易 内容 2018年预计金 额 （元） 占同类 业务比 例（%） 2017年实际发生 金额（元） 占同类 业务比 例（%） 2018 年预 计金 额与 2017 年实 际发 生金 额差 异较 大的 原因 采购商 品和接 受劳务 德清奥华能源有 限公司 原辅料、工 程物资 55,650,000.00 10.39% 36,893,020.84 5.85% 注3 浙江东缘油脂有 限公司 原辅料 8,000,000.00 1.49% 4,493,844.25 0.72% 河北圣雪大成制 药有限责任公司 原辅料 6,100,000.00 1.14% 3,097,210.80 0.50% 升华集团德清奥 华广告有限公司 原辅料 2,000,000.00 0.37% 1,580,163.77 0.47% 升华地产集团有 限公司升华大酒 店 房费、食品 1,070,000.00 734,519.93 内蒙古拜克生物 有限公司 产成品、原 辅料 500,000.00 0.37% 40,201,878.95 6.48% 浙江云峰莫干山 地板有限公司 电 10,000.00 0.002% 5,076.16 0.001% 浙江云峰莫干山 营销有限公司 原辅料 1,504.28 英格瓷（浙江）锆 业有限公司 原辅料 243,550.42 0.04% 小计 73,330,000.00 13.97% 87,005,714.70 14.16% 出售商 品 和提 供劳务 浙江华源颜料股 份有限公司 蒸汽、 原 辅料 75,000,000.00 35.12% 17,221,757.17 21.88% 注4 浙江云峰莫干山 装饰建材有限公 司 蒸汽 5,200,000.00 2.44% 4,357,638.05 6.46% 浙江升华云峰新 材股份有限公司 电、蒸 汽 3,500,000.00 1.64% 3,352,876.13 4.22% 升华地产集团有 限公司升华大酒 店 蒸汽 400,000.00 0.19% 380,602.04 0.48% 浙江伊科拜克动 物保健品有限公 司 电、蒸 汽、 原 辅料 920,000.00 0.43% 857,569.71 1.08% 英格瓷（浙江）锆 业有限公司 蒸汽 28,000,000.00 13.11% 9,352,198.31 10.16% 浙江云峰莫干山 地板有限公司 蒸汽 60,000.00 0.03% 46,713.24 0.06% 小计 113,080,000.00 52.95% 35,569,354.65 44.34% 资产租 赁 浙江伊科拜克动 物保健品有限公 房屋及建 筑物 土地 607,657.20 607,657.14 司 使用权 资产承 租 浙江升华云峰新 材股份有限公司 房屋及建 筑物 机器 设备 609,035.41 100.00% 609,035.41 100.00% 合计 187,626,692.61 123,791,791.90 注1：公司于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关 于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜 克生物有限公司100%股权转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合 伙）。根据《股权转让协议》约定，标的公司股权转让完成后，公司对外销售的盐霉素系 列产品全部向内蒙古拜克生物有限公司采购，采购价格依据市场价格确定，执行期限自股 权转让协议生效后三年。 注2：公司于2017年6月29日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于转 让控股子公司浙江锆谷科技有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的浙江锆谷科技有 限公司85%的股权以47,694,445.00元转让给英格瓷电熔矿产(营口)有限公司。浙江锆谷科 技有限公司于2017年7月26日办妥相关工商变更登记手续。目前已更名为英格瓷（浙江）锆 业有限公司。 注3：鉴于公司热电节能技改项目已于2017年12月投运，2018年公司热电分厂原辅料等 采购金额预计增加。 注4：因国家实施环境保护和节能降耗政策，取缔关停小锅炉及落后供热装置，鼓励热 电联产企业在一定区域范围内集中供热，导致钟管工业区内企业采购蒸汽量增加。 二、关联关系 关联方名称 与本公司的关联关系 德清奥华能源有限公司 受升华集团控股有限公司控制 浙江东缘油脂有限公司 受升华集团控股有限公司控制 浙江升华云峰新材股份有限公司 受升华集团控股有限公司控制 升华集团德清奥华广告有限公司 受升华集团控股有限公司控制 升华地产集团有限公司升华大酒店 受升华集团控股有限公司控制 浙江云峰莫干山地板有限公司 受升华集团控股有限公司控制 浙江华源颜料股份有限公司 受公司原董事钱海平施加重大影响 浙江云峰莫干山营销有限公司 受升华集团控股有限公司控制 浙江云峰莫干山装饰建材有限公司 受升华集团控股有限公司控制 河北圣雪大成制药有限责任公司 公司联营企业 浙江伊科拜克动物保健品有限公司 公司联营企业 （未完）  |