[公告]中远海能:对外投资进展公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2018-012 中远海运能源运输股份有限公司 对外投资进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 兹提述中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或 “公司”）日期为2018年2月26日的《中远海运能源运输股份有限公司二〇一八 年第二次董事会会议决议公告》，有关公司董事会批准公司作为意向投资人，以 不超过根据挂牌方提供的资产评估报告披露的评估值计算的51%股比对应的 39,655.0896万元报价，按照增资人（大连中石油海运有限公司）披露的条件（包 括后续增资等）进场申报对大连中石油海运有限公司（以下简称“大连海运公司”） 增资意向，完成本次增资交易操作，并授权公司管理层签署本次增资过程中的各 项协议及文件。 于2018年2月28日，经大连海运公司确认，本公司被上海联合产权交易所 确定为本项目最终投资人。 截至本公告日，本公司已与大连海运公司及增资人原股东（中国石油天然气 股份有限公司）就《增资协议》的主要内容达成一致，本公司也与中国石油天然 气股份有限公司就以大连海运公司为平台进一步拓展和加深未来业务发展达成 共识，并将签署《<增资协议>之补充协议》。《增资协议》及《<增资协议>之补 充协议》将在5个工作日以内签署，现将两份协议的主要内容披露如下。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为进一步加强和扩大与中石油集团在油品运输领域的合作，整合与其旗下成 品油海运业务资源，本公司通过增资扩股方式控股大连海运公司51%股权。 （二）对外投资事项审议情况 大连海运公司于2017年12月28日通过上海联合产权交易所公开征集意向 投资人，信息披露期满日期为2018年2月27日，拟募集资金对应持股比例51%， 拟新增注册资本5,204.08万人民币。 本公司于2018 年2月26日召开的2018年第二次董事会会议审议通过了《关 于对中石油大连海运公司增资扩股的议案》。 于2018年2月28日，经增资人大连中石油海运有限公司确认，本公司被上 海联合产权交易所确定为本项目最终投资人。本公司已与增资人（大连中石油海 运有限公司）及增资人原股东（中国石油天然气股份有限公司）就《增资协议》 的主要内容达成一致，本公司也与中国石油天然气股份有限公司就以大连中石油 海运有限公司为平台进一步拓展和加深未来业务发展达成共识，并将签署《<增 资协议>之补充协议》。 （三）其他事项说明 该事项不需经公司股东大会批准。 该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、合资方基本情况 中国石油天然气股份有限公司 注册地址：北京市东城区安德路16号 法定代表人：王宜林 注册资本：1830.21亿元 主营业务：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼 制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸 易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托证券、H 股及A 股分别在纽 约证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及上海证券交易所挂 牌上市，A股股票代码为“601857”。 三、对外投资的基本情况 1、大连海运公司 名称：大连中石油海运有限公司 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦50层 法定代表人：李俊海 成立日期：1995-04-06 注册资本：5000.000000 万人民币 实收资本：5000.000000 万人民币 企业类型：有限责任公司 所属行业：水上运输业 经济类型：国有控股企业 社会统一信用代码/组织机构代码：91210213242381504B7F 经营规模：国际货运揽货、定舱、结算运杂费；国内沿海及长江中下游成品 油船运输；客货运输代理；船舶代理。（依法需经批准的项目，须相关部门批准 后进行经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 于增资前，大连海运公司的股东情况如下： 序号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 1 中国石油天然气股份有限公司 5000.00 100% 合计 5000.00 100% 2、权属状况说明： 大连中石油海运有限公司是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具 有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营。 3、大连海运公司最近三年及最近一期的主要财务指标如下： 单位：人民币 万元 近三年企业年度审计报告 项目 \ 年 度 2016 2015 2014 资产总额 74101.946379 万人民币 74329.137108 万人民币 75591.429265 万人民币 负债总额 26633.260485 万人民币 21461.097199 万人民币 38164.712859 万人民币 所有者权益 47468.685894 万人民币 52868.039909 万人民币 37426.716406 万人民币 营业收入 171806.442376 万人民币 193115.581209 万人民币 206494.643961 万人民币 利润总额 -240.972549 万人民币 22803.250526 万人民币 7048.458021 万人民币 净利润 -311.268469 万人民币 16967.457755 万人民币 5125.835641 万人民币 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合 伙）辽宁分所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙）大连分所 立信会计师事务所（特殊普 通合伙）大连分所 最近一期财务数据 报表日期 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 2017-10-31 109732.620000 万人民币 71023.650000 万人民币 38708.970000 万人民币 131992.890000 万人民币 8139.780000 万人民币 5996.090000 万人民币 （上述财务信息摘自大连海运公司的公开挂牌资料） 4、交易标的评估情况 就大连中石油海运有限公司进行挂牌增资事宜，中国石油天然气股份有限公 司委托中通诚资产评估有限公司进行了评估。评估机构采用收益法和资产基础法 进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2017年4月 30日，大连中石油海运有限公司股东全部权益的评估价值为38,096.03万元，较 股东全部权益账面价值32,574.66万元，评估增值5,521.37万元，增值率16.95%。 四、增资协议的主要内容 甲方：大连中石油海运有限公司 乙方：中国石油天然气股份有限公司 丙方：中远海运能源运输股份有限公司 （一）增资款、增资期限及后续安排 1、合资公司的注册资本由5000万元人民币增加至10204.08万元人民币。 2、出资人各方出资及出资期限 （1）乙方作为原股东，持股比例为49%。 （2）丙方以现金形式出资39655.0896万元，其中，5204.08万元进入注册 资本（增资价格为7.62元/注册资本），占增资后公司股权的51%；34451.0096 万元计入资本公积，由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。 （3）本次增资后的股权结构如下表所示： 单位：万元 人民币 序 号 姓名 出资额 认缴的注册资本 资本公积金 股比 1 中国石油天然气股 份有限公司 - 5000 - 49% 2 中远海运能源运输 股份有限公司 39655.0896 5204.08 34451.0096 51% 合计 10204.08 34451.0096 100% 3、乙方、丙方同意在本次增资完成（以工商变更登记为准）后2个月内以 同一增资价格对甲方进行同比例增资，合计投资资金不低于2.4亿元。 （二）丙方的陈述与保证 1、承诺成为新股东后，持股锁定期不少于36个自然月； 2、同意甲方的债权债务由增资完成后的甲方继续承继； 3、认可《中国石油大连海运公司合资合作项目员工安置方案》内容，并同 意甲方按该方案执行。 五、《增资协议》之补充协议的主要内容 签约方：中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）与中远海 运能源运输股份有限公司（简称“中远海运能源”）。 （一）合资原则和经营宗旨 合资原则：双方本着“创新开放、资源共享、优势互补、科学发展”的原则， 以大连海运公司为主体，合资成立“中远海运石油运输有限公司”（以下简称“合 资公司”）。双方股东将以科学的管理理念和先进的经营方针，共同推进合资公司 在石油产品及其他资源运输业务的集约化经营与多元化发展。 经营宗旨：依托中国石油资源优势和中远海运能源专业技术和管理优势，充 分保障中国石油海上油品业务统一高效运行，实现石油产品及其他资源海上运输 业务的市场化、专业化、国际化发展。努力打造资质完备、专业运输能力较强的 海上物流平台。 （二）合资主要内容 1、合资公司业务范围及资源保障 合资公司经营期限延长为永久存续。合资公司的经营范围以公司登记机关核 准的项目为准。 在资源保障方面，双方股东对合资公司发展给予全力支持； 中国石油股东方为合资公司提供海上成品油、原油、燃料油、化工品、LNG 以及其他下海资源运输的优先承运权。 中远海运能源股东方为合资公司提供航运管理、技术服务、内外贸商务平台 服务与共享等相关支持与保障。 双方股东积极支持合资公司根据实际需求拓展业务空间，积极推进合资公司 运力结构优化，并在资产投资及股权投资方面予以支持。 2、业务运行管理 中国石油直属炼厂下海成品油运输组织按照现有模式运行，货物交接及运费 结算等相关业务沿用现行方式实施。 随着合资公司业务拓展，条件具备后可开展出口成品油、燃料油及其他下海 资源运输。 合资公司建立符合市场规律、航运企业运营管理要求的管理体系及运营方式， 通过专业化、规范化、国际化、市场化、集约化管理，不断提升合资公司运营效 率、管理水平和创效空间。 3、价格机制 本着公开、透明、市场化的原则，货主方与承运方建立价格协商机制。 4、合资公司法人治理结构 按照现代企业制度完善股东会、董事会、监事会等公司治理结构。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、摘牌及增资完成后，大连海运公司将成为本公司的控股子公司，纳入本 公司合并报表范围，截至目前，不存在本公司为该公司提供担保、委托其理财或 该公司占用本公司资金等情况。 2、本公司将继续与中石油协商后续以大连海运公司为平台，整合华海石油 运销有限公司股权、华洋海运有限责任公司股权事宜。 3、本公司通过增资扩股方式控股大连海运公司及后续的进一步深化合作， 有利于本公司实现与大货主业务合作领域和合作规模的不断延伸和增长；有利于 本公司战略性进入内贸成品油运输市场，与中石油形成能源运输领域的战略合作， 有利于快速确立公司在国内成品油海运业务领域的优势地位；通过双方合作，打 造国内成品油运输旗舰，达到引领行业标准、提高准入门槛、提升竞争优势的目 标。 4、根据本公司内部测算，投资项目各项指标符合经济性评价的要求，项目 可行。 5、本公司对有关项目风险进行了评估，根据风险应对准则，如已提出的风 险控制措施得到有效执行和落实，本项目风险总体上基本可以控制在公司可接受 的范围内。 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司 董事会 二〇一八年二月二十八日 中财网
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