[公告]长方集团:募集资金存放与使用情况鉴证报告
深圳市长方集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2018]001115号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市长方集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2017年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 深圳市长方集团股份有限公司2017年度募集 资金存放与使用情况的专项报告 1-10 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2018]001115号 深圳市长方集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市长方集团股份有限公司（以下简称长方 集团公司）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下 简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任 长方集团公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金 专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长方集团公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长方集 团公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内 部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，长方集团公司募集资金专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了长方集团公司2017 年度募集资金存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供长方集团公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为长方集团公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一八年二月二十七日 深圳市长方集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、 募集资金基本情况 自本公司于2012年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2017 年12月31日止，本 公司共有三次募集资金。 1、首次公开发行股份 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]227号文”核 准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2012年3月12 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,700万股，每股面值1元，每股发行价人民币 20元。截至2012年3月12日止，本公司共募集资金540,000,000.00元，国信证券股份有 限公司已于2012年3月15日将扣除相关承销保荐费人民币35,400,000.00元后的余款人民 币504,600,000.00元汇入深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团公司”或“公 司”）募集资金专户。扣除其他与发行有关的费用9,812,134.34元后，公司实际可使用募集 资金为人民币494,787,865.66元。 截止2012年3月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 以 “大华验字[2012]016号”验资报告验证确认。 2017年年度实际使用募集资金217.20万元，累计已使用募集资金49,770.66万元。截 至2017年12月31日，募集资金余额约为人民币0万元。 公司首次公开发行股份募集资金已按计划使用完毕，剩余募集资金及存放期间产生的利 息收入1.66万元转入公司自有资金账户，公司已办理完毕所有首次公开发行股份募集资金 专户的注销手续。 2、2016年定向增发募集资金 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]249号”文核准，同意长方集团非公开发 行不超过人民币普通股（A股）10,000.00万股股份。长方集团于2016年4月25日向两名 获得配售股份的投资者定价发行人民币普通股(A股)10,000.00万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币7.60元，共计募集人民币76,000.00万元。经此发行，注 册资本变更为人民币79,036.40万元。截至2016年4月27日止，长方集团共计募集货币资 金人民币 760,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,311,320.76元，长方集团 实际募集资金净额为人民币 752,688,679.24元。 截止2016年4月27日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 以“大华验字[2016]000339号”验资报告验证确认。 公司在招商银行深圳龙岗支行开立的募集资金专户（账号为755916340910509），募集 资金已按计划使用完毕，募集资金存放期间产生的利息230.15元收入转入公司自有资金账 户，公司已办理完毕招商银行深圳龙岗支行的募集资金专户的注销手续。 截止2017年12月31日，首次公开发行股份募集资金使用情况：2017年年度实际使用 募集资金217.20万元，累计已使用募集资金49,770.66万元，截至2017年12月31日，募 集资金余额为人民币0万元；第一次定向增发募集资金使用情况：2017年年度实际使用募 集资金0万元，累计已使用募集资金7,920.00万元，截至2017年12月31日，募集资金余 额为人民币0万元；第二次定向增发募集资金使用情况：2017年年度实际使用募集资金 1,530.09万元，累计已使用募集资金27,596.52万元，截至2017年12月31日，暂时用于 补充流动资金20,000.00万元，募集资金余额约为人民币29,186.64万元（含利息收入及理 财收益）。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市长方半导体照明 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2011 年2 月21日经公司2011年第一次临时股东大会讨论通过，并经2012年6月5日召开的2011 年度股东大会修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实 行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人 可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募 集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司分别在中国银行深圳坪山支行、中国工 商银行深圳坪山支行、招商银行股份有限公司深圳振兴支行、平安银行股份有限公司深圳分 行科技支行、中国建设银行深圳坪山支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项人民 币账户，作为本公司公开发行股票募集资金的专用账户；公司连同保荐机构国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”）与上述专户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议 规定专户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券，专户银行应保证 对账单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00万元或募集资金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提 供专户的支出清单。 定向增发募集资金专户存储情况：公司分别在宁波银行深圳分行、兴业银行深圳龙岗支 行、建设银行深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗支行、中信银行深圳分行（以下简称“专户 银行”）开设募集资金专项账户，2016年5月6日公司连同国信证券与宁波银行深圳分行、 兴业银行深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗支行、中信银行深圳分行分别签订《募集资金三 方监管协议》，于2016年4月30日与建设银行深圳龙岗支行签订《募集资金三方监管协议》， 协议规定专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券，专户银行 应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 人民币1,000.00万元或募集资金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知国信证券， 同时提供专户的支出清单。2017年，公司分别在北京银行深圳分行、兴业银行深圳分行新 开设募集资金专项账户，并连同国信证券与以上两个银行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 宁波银行深圳分行营业部 73010122001325730 150,000,000.00 135,304,073.09 活期加理财， 注1 中国建设银行深圳龙岗支行 44250100007800000204 200,000,000.00 722,115.76 活期 招商银行深圳龙岗支行 755916340910509 100,000,000.00 --- 活期 兴业银行深圳龙岗支行 337170100100254591 193,000,000.00 54,549,809.65 活期加理财， 注2 中信银行深圳分行 811039012900071122 110,000,000.00 100,601,702.77 活期加理财， 注3 北京银行深圳分行 20000029996600017445704 --- 11,738.63 活期 兴业银行深圳分行 337050100100273407 --- 676,980.77 活期 合计 --- 753,000,000.00 291,866,420.67 --- 注1：截止2017年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额133,000,000.00元。 注2：截止2017年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额52,760,000.00元。 注3：截止2017年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额100,000,000.00元。 三、2017年度募集资金的使用情况 （一）首次公开发行股份募集资金的实际使用情况 首次公开发行股份募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 49,478.79 本年度投入募集资金总额 217.20 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 49,770.66 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 LED照明光源扩产项目 否 19,805.64 19,805.64 1.16 19,883.11 100.39% 2013年06月30日 487.21 否 否 LED照明灯具扩产项目 否 6,521.70 6,521.70 --- 6,564.98 100.66% 2013年06月30日 -209.09 否 否 LED照明技术研发中心 项目 否 3,031.31 3,031.31 216.04 3,137.06 103.49% 2012年11月30日 --- 是 否 承诺投资项目小计 --- 29,358.65 29,358.65 217.20 29,585.15 --- --- 278.12 --- --- 超募资金投向 设立全资子公司 --- 9,620.00 9,620.00 --- 9,620.00 100.00% --- --- --- 否 LED照明光源SMD支架 项目 --- 4,000.00 3,326.67 --- 3,326.67 100.00% 2013年06月30日 187.17 是 否 LED照明灯具IC驱动电 源项目 --- 2,500.00 746.86 --- 746.86 100.00% 2013年03月30日 --- --- 是 归还银行贷款 --- 4,000.00 4,000.00 --- 4,000.00 100.00% --- --- --- 否 节余超募资金永久补充 流动资金 --- --- 2,426.47 --- 2,491.98 102.70% --- --- --- 否 超募资金投向小计 --- 20,120.00 20,120.00 --- 20,185.51 --- --- 187.17 --- --- 合计 --- 49,478.65 49,478.65 217.20 49,770.66 --- --- 465.29 --- --- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 截止本报告期末： 1、LED照明光源扩产项目累计投资19,883.11万元，已完成投资进度，报告期内，受LED市场整体影响，产品价格有所下降，导致毛利率未达到 预期效果。 2、LED照明灯具扩产项目累计投资6,564.98万元，已完成投资进度，但未达到预期效益，主要是因为，公司采取主动降价等策略，导致产品毛 利下降。公司将从各个方面进一步提升公司产品的市场竞争力和占有率，使得LED灯具扩产项目早日实现预期效益。 3、LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成承诺投资总额的29.87%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同 产品对电源要求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完 成。目前已终止并补充流动资金。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 LED 照明灯具IC驱动电源项目累计投资746.86万元，完成承诺投资总额的29.87%，主要原因为，根据市场情况，产品种类更新较快，不同产品 对电源要求不同，公司本着募集资金效益最大化的原则，根据需求及时调整电源研发及生产计划，使得募集资金使用未能在规定时间内完成。 目前已终止并补充流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 本公司首次募集资金净额为49,478.79万元，其中超募资金20,120万元。截止2017年12月31日，超募资金具体投资计划如下: 1、2012年5月10日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及投资LED照明光源SMD支架项目的议案》， 同意公司使用超募资金4,000.00万元归还银行贷款，使用超募资金4,000万元投资SMD支架项目。 2、2012年7月5日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司并购买土地使用权的议案》，同意公司使 用超募资金4,900.00万元投资设立惠州子公司并购买土地使用权。 3、2012年9月18日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资IC驱动电源的议案》，同意公司使用超募资金2,500.00 万元投资IC驱动电源项目。 4、2012年10月22日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资增资惠州市长方照明科技有限公司的议案》，同意公司使用超 募资金4,720.00万元投资增资惠州子公司。 5、2014年12月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余超募 资金 673.33万元永久补充流动资金。 6、2015年5月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止超募资金项目LED照明灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用该项目剩余资金1,753.14万元永久补充流动资金。 截止本报告期末，超募资金账户共支出20,185.51万元（含利息收入）。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 为充分抓住市场机遇，保持公司市场领先地位，公司已于上市前利用部分自有资金对LED照明灯具扩产项目和LED照明光源扩产项目两项募投 项目进行了先期投入。截至2012年3月31日，上述项目分别累计投入401.00万元、4,785.26万元，为预付设备款、建设投资等。报告期内，研 发持续投入，但相关投入尚未通过LED照明技术研发中心项目募集资金账户支付。 2012年4月14日召开的第一届董事会第十六次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,186.26万元，置换预先投入募投项目的同等金 额的自筹资金。2012年4月14日，大华会计师事务所有限公司对上述募投项目预先投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《深圳市长 方半导体照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2012】210号），明确表示“长方照明编制的截至2012 年3月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与 实际情况相符。” 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 公司规划 SMD支架项目建成达产后每年为公司提供86.8亿只SMD支架产能，目前年产能约150亿只，提前达到了预期规模，公司在实施募集 资金投资项目建设过程中，对建设项目严格把控，节约了整体投资，共结余超募资金673.33万元。 公司根据行业的变化，决定终止LED照明灯具IC驱动电源项目，该项目募集资金承诺投资总额为2,500万元，实际使用超募资金746.86万元， 剩余超募资金1,818.65万元（含利息收入）。 尚未使用的募集资金用 途及去向 截止本报告期末，募集资金结余0元。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用。 （二）2016年定向增发募集资金的实际使用情况 第二次定向增发募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 75,268.87 本年度投入募集资金总额 1,530.09 报告期内变更用途的募集资金总额 9,834.31 已累计投入募集资金总额 27,596.52 累计变更用途的募集资金总额 9,834.31 累计变更用途的募集资金总额比例 13.07% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 PPP模式为主的照明节 能服务项目 是 54,268.87 44,434.56 501.60 5,591.21 12.58% 295.52 是 否 永久补充流动资金项 目 否 21,000.00 21,000.00 --- 20,976.82 99.89% --- 是 否 长方集团长方大楼建 设项目 否 --- 9,834.31 1,028.49 1,028.49 10.46% --- --- 否 否 承诺投资项目小计 --- 75,268.87 75,268.87 1,530.09 27,596.52 --- --- 295.52 --- --- 超募资金投向 合计 --- 75,268.87 75,268.87 1,530.09 27,596.52 --- --- 295.52 --- --- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2016年8月5日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行 股票募集资金置换截止2016年4月29日预先已投入募投项目自筹资金人民币1,528.31万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 为了满足公司日常经营需要，提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结 合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司决定使用部分闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年10月27日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2017年10月27日，国信证券股 份有限公司对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见，经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的 正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。保荐机构对公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。2017年9月18日召开的第三届董事会 第九次会议及2017年10月9日召开的2017年第6次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公 司使用不超过40,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。截止2017年12月31日，公司已购买理财产品 28,576.00万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 长方集团长方大楼建 设项目 PPP模式为主的照明 节能服务项目 9,834.31 1,028.49 1,028.49 10.46% --- --- --- 否 合计 --- 9,834.31 1,028.49 1,028.49 --- --- --- --- --- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 原“PPP模式为主的照明节能服务项目”投入进度落后预期，项目收益不稳定；2017年10月27日召开 的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“PPP模式为主 的照明节能服务项目”部分募集资金至“长方集团长方大楼建设项目”，变更金额为9,834.31万元。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截止2017年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相 关信息的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 深圳市长方集团股份有限公司（盖章） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2018年2月27日 中财网
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