[公告]新纶科技:2016年1月1日至2017年12月31日止备考合并财务报表之审阅报告
深圳市新纶科技份有限公司 2016年1月1日至2017年12月31日止 备考合并财务报表之审阅报告 一、审阅报告 ................................................................................................................................. 1 二、已审备考合并财务报表 1、备考合并资产负债表 ................................................................................................................. 3 2、备考合并资产负债表（续） ..................................................................................................... 4 3、备考合并利润表 ........................................................................................................................ 5 4、备考合并财务报表附注 ........................................................................................................ 6-94 1506606468(1) 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 审 阅 报 告 中证天通（2018）证特审字第10004号 深圳市新纶科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶股份公司”） 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制的备考合并财务报表，包括 2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度、2016 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是 新纶股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并 财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分 析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没 有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制和假设编制，未能在所有重大方 面公允反映新纶股份公司2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务 状况以及2017年度、2016年度的备考合并经营成果。 本审阅报告仅限新纶股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 目的使用，不得用作任何其他用途。 （本页无正文） 北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国 · 北京 中国注册会计师： 报告日期：二〇一八年三月一日 备考合并资产负债表 编制单位：深圳市新纶科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注八 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产： 货币资金 (一) 1,498,762,298.91 1,751,492,252.16 以公允价值计量且变动计入当期损益的 金融资产 - - 衍生金融资产 - - 应收票据 （二） 46,969,130.15 44,820,461.16 应收账款 （三） 1,209,132,532.14 1,163,830,751.99 预付款项 （四） 140,216,978.94 124,080,640.39 应收利息 （五） 3,196,569.87 - 应收股利 - - 其他应收款 （六） 57,130,087.24 59,295,290.10 存货 （七） 475,267,779.26 449,404,967.87 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 （八） - 604,760.80 其他流动资产 （九） 28,815,503.41 20,828,380.74 流动资产合计 3,459,490,879.92 3,614,357,505.21 非流动资产： 可供出售金融资产 （十） 3,500,000.00 3,000,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 （十一） 23,220,550.77 19,635,553.78 长期股权投资 （十二） 56,132,555.15 54,010,044.37 投资性房地产 （十三） 156,179,524.76 47,077,016.91 固定资产 （十四） 1,458,301,530.10 1,239,697,003.85 在建工程 （十五） 301,526,003.41 375,269,928.20 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 （十六） 530,368,327.27 523,469,503.53 开发支出 （十七） 51,850,113.15 30,866,219.28 商誉 （十八） 1,881,817,044.38 1,882,156,860.15 长期待摊费用 （十九） 21,321,661.67 12,766,085.60 递延所得税资产 （二十） 76,485,509.55 56,293,766.91 其他非流动资产 （二十一） 239,356,405.72 131,759,765.63 非流动资产合计 4,800,059,225.93 4,376,001,748.21 资产合计 8,259,550,105.85 7,990,359,253.42 （后附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 编制单位：深圳市新纶科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注八 2017年12月31日 2016年12月31日 流动负债： 短期借款 （二十二） 1,226,139,820.00 783,800,000.00 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 （二十三） 34,192,043.53 118,059,926.09 应付账款 （二十四） 468,039,799.33 615,370,353.73 预收款项 （二十五） 83,980,732.66 87,678,423.40 应付职工薪酬 （二十六） 18,377,767.36 20,155,066.13 应交税费 （二十七） 105,399,789.40 123,988,945.21 应付利息 （二十八） 20,404,467.92 8,517,604.17 应付股利 - - 其他应付款 （二十九） 373,487,112.55 364,814,860.13 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 （三十） 171,331,298.84 141,071,531.32 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,501,352,831.59 2,263,456,710.18 非流动负债： 长期借款 （三十一） 163,000,000.00 213,000,000.00 应付债券 （三十二） 296,077,657.65 308,065,037.53 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 （三十三） 398,790,237.18 481,987,523.96 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 （三十四） 63,109,872.00 106,752,430.11 预计负债 - - 递延收益 （三十五） 188,720,177.88 116,110,309.13 递延所得税负债 （二十） 2,979,438.68 - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,112,677,383.39 1,225,915,300.73 负 债 合 计 3,614,030,214.98 3,489,372,010.91 所有者权益： 股本 （三十六） 558,916,492.00 558,916,492.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 （三十七） 3,391,921,661.56 3,470,708,676.39 减：库存股 - - 其他综合收益 （三十八） 384,136.43 -22,393.77 专项储备 - - 盈余公积 （三十九） 38,327,070.21 38,327,070.21 未分配利润 （四十） 648,062,027.39 364,503,986.13 归属于母公司股东权益合计 4,637,611,387.59 4,432,433,830.96 少数股东权益 7,908,503.28 68,553,411.55 所有者权益合计 4,645,519,890.87 4,500,987,242.51 负债和所有者权益（或股东权益）总计 8,259,550,105.85 7,990,359,253.42 （后附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：深圳市新纶科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注八 2017年度 2016年度 一、营业总收入 2,628,981,626.40 2,048,631,415.28 其中：营业收入 （四十一） 2,628,981,626.40 2,048,631,415.28 二、营业总成本 2,377,894,715.73 1,979,028,157.47 其中：营业成本 （四十一） 1,891,261,554.92 1,522,394,727.15 税金及附加 （四十二） 28,101,280.63 17,953,204.24 销售费用 （四十三） 110,503,322.33 102,596,592.16 管理费用 （四十四） 233,958,216.15 209,436,079.05 财务费用 （四十五） 108,844,437.17 90,325,039.55 资产减值损失 （四十六） 5,225,904.53 36,322,515.32 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） （四十七） 8,461,747.59 17,572,022.37 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 资产处置收益 （四十八） 9,015,309.02 23,776,868.12 其他收益 （四十九） 27,612,548.98 - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 296,176,516.26 110,952,148.30 加：营业外收入 （五十） 38,932,847.44 26,022,992.87 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 （五十一） 12,770,657.86 712,364.90 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 322,338,705.84 136,262,776.27 减：所得税费用 （五十二） 40,845,989.80 16,701,142.71 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 281,492,716.04 119,561,633.56 归属于母公司股东的净利润 289,092,860.25 120,280,773.87 少数股东损益 -7,600,144.21 -719,140.31 持续经营损益 286,310,748.85 119,960,046.16 终止经营损益 -4,818,032.81 -398,412.60 六、其他综合收益的税后净额 406,530.20 -552.04 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综告收益中享有 的份额 - - (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 406,530.20 -552.04 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 406,530.20 -552.04 七、综合收益总额 281,899,246.24 119,561,081.52 归属于母公司所有者的综合收益总额 289,378,040.35 120,280,386.62 归属于少数股东的综合收益总额 -7,478,794.11 -719,305.10 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 0.28 （二）稀释每股收益 0.52 0.28 （后附附注系财务报表的组成部分） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市新纶科技份有限公司 2016年1月1日至2017年12月31日止 备考合并财务报表附注 编制单位：深圳市新纶科技股份有限公司 金额单位：人民币元 一、 公司的基本情况 （一）公司概况 深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶股份公司”、“公司”、“本公司”)于2002 年12月25日经深圳市工商局核准，持有统一社会信用代码为914403007451834971的企业法人营 业执照。2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1405号”文《关于核准深 圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股 1,900万股（每股面值1元），并经深圳证券交易所深证上[2010]30号文同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新纶科技”，股票代码“002341”。公司注册资本 503,216,492.00元，法定代表人侯毅，公司住址为深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大 厦13-14楼。 （二）公司行业性质、经营范围及主营业务 所属行业：制造及服务业。 经营范围：新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜 的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光 学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；有机高分子材料及制品的技术开发、 销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净 技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计 算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工 程设备的生产（由分支机构经营）；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、 压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；超净清洗； 投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有 效期至2020年03月7日）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品、 特种劳动防护用品产品的生产和销售。 公司主要从事防静电洁净室耗品、功能材料产品的研发、生产、销售；净化工程的设计、施 工、维护；超净清洗服务。 （三）公司历史沿革 1、深圳市新纶科技股份有限公司（股票简称新纶科技、股票代码002341）的前身为深圳市 新纶科技有限公司（以下简称“前身新纶科技”）。 2、2002年11月23日，前身新纶科技的股东侯毅、张原、刘晓渔、张强和庄裕红共同签署 了《深圳市新纶科技有限公司章程》，根据公司章程规定，前身新纶科技的注册资本为人民币100 万元。2002年12月9日深圳市长城会计师事务所有限公司为此出具了深长验字[2002]第300号 《验资报告》。2002年12月25日公司取得深圳市工商局核发的注册号为4403012103186的《企 业法人营业执照》，完成设立登记。 3、2003年6月20日，前身新纶科技股东会通过决议，决定增加注册资本人民币900万元， 由原股东按出资比例以货币出资，增资后的注册资本为人民币1000万元。2003年7月28日深圳 市长城会计师事务所有限公司为此出具了深长验字[2003]第369号《验资报告》。2003年8月12 日取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。 4、2007年4月20日，前身新纶科技股东会通过决议，决定增加注册资本人民币800万元， 原股东按出资比例以货币出资，增资后的注册资本为人民币1800万元。2007年4月23日深圳市 鹏城会计师事务所有限公司为此出具了深鹏所验字[2007]033号《验资报告》。2007年4月27 日公司取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。 5、2007年5月19日，前身新纶科技股东会通过决议，决定以2007年4月30日为基准日整 体变更为股份公司，公司股本总额以前身新纶股份公司2007年4月30日经审计的净资产 51,424,290.15元为依据折为5000万股。2007年4月30日深圳市鹏城会计师事务所有限公司为 此出具了深鹏所验字[2007]50号《验资报告》。2007年6月15日公司取得深圳市工商局核发的 注册号为4403012103186的《企业法人营业执照》。 6、2007年9月18日，深圳市飞鲸投资顾问有限公司与新纶股份公司原股东侯毅、张原、刘 晓渔、张强和庄裕红共同签署了《深圳市新纶科技股份有限公司增资协议》，协议通过飞鲸投资 公司以现金形式向公司增资共计人民币240万元，其中120万元为新增注册资本，其余120万元 计入资本公积金，增资后公司注册资本从人民币5000万元增加至人民币5120万元。2007年9月 20日深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此出具了深鹏所验字[2007]112号《验资报告》。2007 年9月24日公司取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。 7、2007年9月22日，深圳兰石创业投资有限公司与新纶股份公司股东侯毅、张原、刘晓渔、 张强、庄裕红和飞鲸投资共同签署了《深圳市新纶科技股份有限公司增资协议》，协议通过兰石 创投以现金形式向公司增资共计人民币1500万元，其中300万元为新增注册资本，其余1200万 元进入资本公积金，增资完成后公司注册资本从人民币5120万元增加至人民币5420万元。2007 年9月25日深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此出具了“深鹏所验字[2007]119号”《验资报 告》。2007年9月28日，公司取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资 的工商变更登记。 8、2010年1月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1405号”文《关于核准 深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股 1,900万股（每股面值1元），并于2010年1月22日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行成 功后，公司股本增至7,320万股。并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2010]020 号验资报告审验。2010年3月24日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执 照》，完成本次增资的工商变更登记。 9、经2011年5月10日新纶科技2010年年度股东大会决议，以公司现有总股本73,200,000.00 为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 73,200,000.00股，每股面值1元，合计增加股本73,200,000.00股。本次增资已经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具深鹏所验字［2011］0161号验资报告验证。2011 年5月30日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工 商变更登记。 10、经2012年4月10日新纶股份公司2011年年度股东大会决议，以公司现有总股本 146,400,000.00为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股 份总额146,400,000.00股，每股面值1元，合计增加股本146,400,00.00股。本次增资已经深圳 市鹏城会计师事务所有限公司于2012年5月28日出具深鹏所验字［2012］0115号验资报告验证。 2012年5月31日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增 资的工商变更登记。 11、2013年1月6日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2013]3号”文《关于核准深 圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，根据投资者认购情况，公司以非公开 方式发行面值为1元的人民币普通股股票8,064万股, 并于2013年3月27日在深圳证券交易所 挂牌交易，新股发行成功后公司股本增至37,344万股。本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）国浩验字[2013] 816A0002号验资报告审验。 12、2016年12月07日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2962号”文《关于核 准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，根据投资者认购情况，公司以非 公开发行面值为1元的人民币普通股股票129,776,492.00股，并于2016年12月22日在深圳证 券交易所挂牌交易，新股发行成功后公司股本增至503,216,492.00股。本次增资经瑞华会计师事 务所验证并出具瑞华验字【2016】48410018号验资报告审验。 二、 股份支付及支付现金购买资产的相关情况 1、2017年10月24日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与宁国市千洪 电子有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 公司与唐千军、劳根洪签署<业绩承诺补偿协议>的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现 金购买宁国市千洪电子有限公司（以下简称：千洪电子）100%股权，并向不超过10名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易价格的100%。 2、本公司与千洪电子所有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。经交易双方 协商，本次交易标的资产的作价为150,000.00万元。本次交易价款由本公司采取发行股份和现金 两种方式进行支付。其中，以现金方式支付交易对价中的 38,265.80万元，以发行股份方式支付 交易对价中的111,734.20万元，双方约定上述向千洪电子股东发行股票的价格为此次定价基准日 前20个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交 易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即20.06元/股，最终发 行价格尚需本公司股东大会批准；本次发行完成前本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应 调整。最终发行数量将根据双方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的股数 为准。本次发行股份及支付现金明细如下表所示： 序号 交易对方 持有千洪电子 股权比例（%） 本次购买股 权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 1 唐千军 57.40 57.40 86,100.00 31,000,000 23,914.00 2 劳洪根 26.23 26.23 39,345.00 14,000,000 11,261.00 3 金石坤享股权投 资（杭州）合伙 企业（有限合伙） 4.50 4.50 6,750.00 3,000,000 732.00 4 中信证券投资有 限公司 4.50 4.50 6,750.00 3,000,000 732.00 5 共青城景从投资 管理合伙企业 （有限合伙） 4.24 4.24 6,360.00 2,700,000 943.80 6 共青城景从贰号 投资管理合伙企 业（有限合伙） 3.13 3.13 4,695.00 2,000,000 683.00 合计 100.00 100.00 150,000.00 55,700,000 38,265.80 3、本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,000.00万元。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的100% 。 4、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成 功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 三、 千洪电子基本情况及历史沿革 （一）基本情况 千洪电子前身为东莞市千洪电子有限公司，于2010年8月13日经东莞市工商行政管理局批准 成立，2016年11月18日变更注册地址为宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业 园，企业统一社会信用代码：91441900560805560A 。截至2017年7月31日，注册资本为人民币 8,000,000.00元。法定代表人：唐千军。经营范围：加工、产销、研发及技术转让：电子产品、 电器配件、纸制品、五金饰品、塑胶制品、塑胶饰品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进 出口、技术进出口 （二）历史沿革 1、千洪电子设立 2010年8月13日，由股东唐千军、劳根洪共同出资，于2010年8月13日取得东莞市工商 行政管理局核发的注册号为441900000874306的《企业法人营业执照》，成立时注册资本为人 民币10万元。2010年8月4日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司为本次出资出具了仁智和 内验字【2010】第1372号《验资报告》。。 首次出资后，各股东出资额及出资比例如下： 股东姓名 出资额 持股比例（%） 唐千军 50,000.00 50.00 劳根洪 50,000.00 50.00 合计 100,000.00 100.00 2、第一次增资 2016年01月16日，经股东会决议申请增加注册资本人民币490.00万元，分别由股东唐千 军和劳根洪以现金方式同比例增资；截至2016年6月20日止，收到唐千军和劳根洪缴纳的增资 款人民币490.00万元，其中计入实收资本人民币490.00万元。2016年11月25日，广东天健 会计师事务所有限公司为本次增资出具了天健莞验字（2016）0096号《验资报告》。 本次增资后的股本结构如下： 股东姓名 出资额 持股比例（%） 唐千军 2,500,000.00 50.00 劳根洪 2,500,000.00 50.00 合计 5,000,000.00 100.00 3、名称变更 2016年10月26日经股东会决议变更公司名称，变更前：东莞市千洪电子有限公司。变更 后：宁国市千洪电子有限公司，于2016年11月18日完成相关工商变更手续。 4、第二次增资 2016年10月26日，经股东会决议申请增加注册资本人民币300.00万元，分别由唐千军和劳根 洪以现金方式于营业执照变更登记之前一次性缴足，其中由唐千军货币认缴297.20万元，劳根洪 货币认缴2.80万元，变更后的注册资本为人民币800.00万元；截至2016年12月20日止，收到股东 唐千军和劳根洪缴纳的增资款人民币300.00万元，其中计入实收资本人民币300.00万元。2016年 12月20日，安徽宣宁会计师事务所（普通合伙）为本次出资出具了“皖宣宁变验字[2016]第014号” 《验资报告》。 本次增资后的股本结构如下： 股东姓名 出资额 持股比例（%） 唐千军 5,472,000.00 68.40 劳根洪 2,528,000.00 31.60 合计 8,000,000.00 100.00 5、股权转让 2017年3月15日经股东会决议，同意股东唐千军分别将其持有千洪电子股权中24.00万元（占 比3%）、16.00万元（占比2%）、24.00万元（占比3%）、24.00万元（占比3%）转让给共青城 景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）、中信证 券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）；同意股东劳根洪分别将其 持有的千洪电子股权中9.92万元（占比1.24%）、9.04万元（占比1.13%）、12.00万元（占比1.50%）、 12.00万元（占比1.50%）转让给共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城景从贰号投 资管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有 限合伙）。 本次股权转让后的股本结构如下： 股东姓名 出资额 持股比例（%） 唐千军 4,592,000.00 57.40 劳根洪 2,098,400.00 26.23 共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙） 339,200.00 4.24 共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙） 250,400.00 3.13 中信证券投资有限公司 360,000.00 4.50 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 360,000.00 4.50 合计 8,000,000.00 100.00 四、 备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司模拟购买千洪电子100%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2017年度与2016年 度的备考合并财务报表。 （一）备考合并财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月 15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 备考合并财务报表编制基础为千洪电子经审计的2017年度及2016年度财务报表，本公司经 审计的2017年度及2016年度财务报表。 千洪电子编制2017年度、2016年度的财务报表时，对千洪电子的会计政策和会计估计中与 本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调 整。 备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年1 月1 日已经完成，收购合并后的架构于 2016年1 月1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考 合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报 表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系， 很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变 动表。 （二）备考合并财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编 制： 1、备考合并财务报表附注二所述的重组议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券 监督管理委员会的核准。 2、假设本公司收购合并千洪电子架构于2016年1月1日业已存在，自2016年1月1日起将 拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。 3、因收购千洪电子股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。 4、编制备考合并财务报表时，均未考虑千洪电子在2017年度、2016年度的评估增减值，仅 以本公司和千洪电子在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。 5、2016年1月1日至2017年12月31日千洪电子原股东增资视同本报告期期初已完成。 6、本备考合并财务报表以经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2017 年度、2017年度和经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审定的千洪电子2017年度、 2016年度财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进 行编制。 7、本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购千洪电子100%股 权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是2017年7 月31日。本次发行股份的价格为人民币 20.06元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币150,000.00万元。本公司在编制备考 合并报表时，按照非公开发行股份55,700,000股，发行价格为人民币20.06元/股，现金支付 38,265.80万元，共计150,000.00万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格 为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份应支付的现金计入本公司的其他应付款。 8、鉴于本次现金购买资产事宜于2016年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资 产，参考拟购买资产收购基准日2017年7月31日业经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价 值，千洪电子资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是固定资产减值135.12万元，无形资 产增值5,600.61万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行上述资产价值测 算确定。假设千洪电子固定资产减值135.12万元，无形资产增值5,600.61万元，于2016年1 月1日已经存在，以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可 辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。 9、在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指发行股份及 支付现金购买资产交易完成后的本公司。 10、本备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要 求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。 五、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表按前述编制基础的要求，真实、完整地反映了本公司2017 年12月31日、2016年12月31日在前述编制基础下的备考合并财务状况及2017年度、2016年 度在前述编制基础下的备考合并经营成果等有关信息。此外，前述编制基础下的备考合并财务报 表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 六、 重要会计政策和会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司主要从事防静电洁净室耗品、功能材料产品的研发、生产、销售；净化工 程的设计、施工、维护；超净清洗服务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企 业会计准则的规定，对收入确认、建造合同完工百分比确定、研究开发支出等交易和事项制定了 若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注六、26“收入”、18、（2）“研发支出”等各项描 述。 1、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司、境内子公司及境外子公司新纶科技（香港）有限公司（以下简称“香港新 纶公司”）经营所处的主要经济环境中的货币，本公司、境内子公司及境外子公司香港新纶公司 以人民币为记账本位币；本公司之境外子公司绿能芯科技有限公司（以下简称“香港绿能芯公司”） 根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美金为其记账本位币，本公司之境外子公司新纶日 本株式会社（以下简称“日本新纶公司”）根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定日元为 其记账本位币；本公司之境外子公司新纶科技美国公司（以下简称“美国新纶公司”）根据其经 营所处的主要经济环境中的货币确定美金为其记账本位币；本公司之境外子公司新纶材料日本株 社会社（以下简称“新纶材料日本公司”）根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定日元为 其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，合并日按被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为 股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被 购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 5、合并财务报表 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额。本公司将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务 报表范围。 （2）合并报表编制的原则、程序及方法 ①合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母 公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后由本公司编制而成。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额而形 成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的股东权益；若 公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初账面余 额；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则 不调整合并资产负债表期初账面余额；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 6、合营安排与共同经营 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等 因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划 分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分 为共同经营： ①合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ②合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ③其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务， 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支 持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售 的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确 认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会 计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理。 7、现金及现金等价物 在编制现金流量表时，本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备持有期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转化为 已知金额的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月内到期的债券投资，但不包括权 益性投资），确定为现金等价物。 8、外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折合为本位币记账。 资产负债表日，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行折算，由此产生的折 算差额，属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则 进行处理，其他部分计入当期损益；以公允价值模式计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所 有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可 供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A.取得该金融资产的目的，主要是为了 近期内出售； B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近 期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价 并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或 适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取 的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款 和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、发放贷款及 垫款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融 资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。本公司对在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （2）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。本公司 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测 试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回 减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行 检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或 低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资 产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本公司会综 合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平均 法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （4）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行 后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价 值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确 认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高 者进行后续计量。 （5）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同 时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相 互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具， 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。 （8）公允价值的确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存 在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适 用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交 易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值，在相关可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 10、套期工具 套期工具，是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项 目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，对外汇风险进行套期还可以将非衍生金融资产或非衍 生金融负债作为套期工具。 （1）公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，可使用下述 5、6、7套期会计方法进行处理： ①在套期开始时，本公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定， 并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、 被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容；套期必须与具体可辨认并被指 定的风险有关，且最终影响本公司的损益. ②该套期预期高度有效，且符合本公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略； ③对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使本公司面临最终将影响 损益的现金流量变动风险； ④套期有效性能够可靠地计量； ⑤本公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内 高度有效。 （2）套期同时满足下列条件的，本公司认定其为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公 允价值或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 （3）本公司在编制中期或年度财务报告时对套期有效性进行评价。 （4）对利率风险进行套期的，本公司通过编制金融资产和金融负债的到期时间表，标明每期 的利率净风险，据此对套期有效性进行评价。 （5）公允价值套期会计处理方法： ①套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套 期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益； ②被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账 面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量 的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理； ③对于金融资产或金融负债组合一部分的利率风险公允价值套期，对被套期项目形成的利得 或损失按下列方法处理：被套期项目在重新定价期间内是资产的，在资产负债表中资产项下单列 项目反映（列在金融资产后），待终止确认时转销；被套期项目在重新定价期间内是负债的，在 资产负债表中负债项下单列项目反映（列在金融负债后），待终止确认时转销。 （6）现金流量套期会计处理方法： ①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反 映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：套期工具自套期开始的累计 利得或损失；被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额； ②套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得 或损失），应当计入当期损益； ③在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分 利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用金融工具确认和计量； ④对确定承诺的外汇风险进行的套期，本公司可以作为现金流量套期或公允价值套期处理。 7、对境外经营净投资的套期，按照类似于现金流量套期会计的规定处理： （1）套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单 列项目反映；处置境外经营时，上述在所有者权益中单列项目反映的套期工具利得或损失应当转 出，计入当期损益； （2）套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发 生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息 或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发 生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款 项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征 的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款 偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法组合 对经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账 龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。 单个报表主体且属于母公司 合并报表抵销的母子公司之间的 应收款项组合 单个报表主体且属于母公司合并报表抵销的母子公司之间的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债 务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经 存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 单个报表主体且属于母公司 合并报表抵销的母子公司之间的 应收款项组合 单项计提，无明显减值证据时不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在产品、工程施工、低值易耗 品、劳务成本八大类。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出 时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌 价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。。 13、持有待售及终止经营 （1）持有待售 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产 或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不 包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量 的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交 易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售：①根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即公司已经就一项出 售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力 机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的 规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，公司在取得 日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证 据表明公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，公司应当继续将非流动资产或处置组划分为持 有待售类别：①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行 动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；②因发生罕见情况，导 致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情 况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留 部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报 表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分 为持有待售类别。 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的 处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动 资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的， 以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或 非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折 旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 （2）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被公司处 置或划归为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联 计划的一部分。 ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （3）列报 公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中 的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待 售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列 示。 公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，公司在 当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列 报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营 损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资。 （1）长期股权投资的投资成本确定 ①以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为 初始成本计价；②以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则— 非货币性交易》的规定计价；③以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债 务重组》的规定计价；④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初 始投资成本计价；⑤因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；⑥ 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；⑦投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收益。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调（未完）  |