[公告]快乐购:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—12页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2018〕2-40号 快乐购物股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的快乐购物股份有限公司（以下简称快乐购公司）董事会编 制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供快乐购公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为快乐购公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、董事会的责任 快乐购公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对快乐购公司董事会编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，快乐购公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，如实反映了快乐购公司募集资金2017年度实际存放与使 用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李新葵 中国·杭州 中国注册会计师：曹湘琦 二〇一八年二月二十八日 快乐购物股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕29号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）采用通过向网下投资者询价 配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）股票7000万股，发行价为每股人民币9.06元，共计募集 资金63,420.00万元，扣除承销和保荐费用5,708.00万元后的募集资金为57,712.00万元， 已由主承销商中金公司于2015年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用1,355.00万元后，公司本次募集资金净额为56,357.00万元。上述募集资金到 位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验) 〔2015〕第0018号。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金24,186.58万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为726.08万元；2017年度实际使用募集资金23,860.09万元，其中用于 永久补充流动资金20,466.87万元，包括原始募集资金19,952.19万元和利息收入514.68 万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为314.60万元；累计已使用 募集资金48,046.67万元，其中累计用于永久补充流动资金20,466.87万元，包括原始募集 资金19,952.19万元和利息收入514.68万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为1,040.68万元。 截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币9,351.01万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《快乐购物股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理 办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构中金公司于2015年2月13日分别与中国交通银行股份有限公司长沙高新支 行、华夏银行股份有限公司长沙分行营业部、中国工商银行股份有限公司长沙金鹏支行、中 国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 、招商银行股份有限公司长沙东塘支行（以下简称 招行东塘支行）、长沙银行股份有限公司电广支行（以下简称长行电广支行）、中国民生银行 股份有限公司长沙分行营业部（中国交通银行股份有限公司长沙高新支行、中国建设银行股 份有限公司长沙湘江支行已于 2017 年 8 月 30 日注销）签订了《募集资金三方监管协议》； 2015年8月31日与中金公司、长行电广支行、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 签订《募集资金专户存储四方监管协议》，与中金公司、快乐的狗（北京）新媒体技术有限 责任公司、招行东塘支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行签订《募集资金专户存储 四方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2015年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于公司变更部分募投项 目实施地点及实施主体的议案》，公司将快乐购新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告 传播有限公司负责实施，将快乐购智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗 （北京）新媒体技术有限责任公司负责实施。鉴于新媒体项目和智能电视项目实施主体和地 点变更，会议同时通过了《关于子公司设立募集资金专用账户的议案》，同意子公司于工商 银行上海分行愚园路支行与招商银行北京宣武门支行新设募集资金专用账户分别替代新媒 体项目原长沙银行电广支行专用账户和智能电视项目原招商银行东塘支行专用账户。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国交通银行股份有限公司 长沙高新支行 431636000018160082421 已销户 华夏银行股份有限公司长沙 分行营业部 13450000000741316 7,518,214.11 募集资金专户 中国工商银行股份有限公司 长沙金鹏支行 1901018029200020965 22,866,222.85 募集资金专户 中国建设银行股份有限公司 长沙湘江支行 43001510661052504579 已销户 招商银行东塘支行 731902111510404 19,856,062.83 募集资金专户 长沙银行电广支行 800133579820046 24,362,047.44 募集资金专户 中国民生银行股份有限公司 长沙分行营业部 693460292 11,386,596.66 募集资金专户 招商银行股份有限公司北京 宣武门支行 110909418210901 814,217.61 募集资金专户 中国工商银行股份有限公司 上海分行愚园路支行 1001223629005523997 6,706,737.68 募集资金专户 合 计 93,510,099.18 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2015年5月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更部分募 投项目实施地点及实施主体的议案》。公司募投项目中，快乐购新媒体项目、快乐购智能电 视交互购物系统建设项目和快乐购呼叫中心扩建项目原计划实施地点位于长沙市开福区青 竹湖路399号青竹湖会展中心，根据项目实施实际情况，公司将快乐购新媒体项目交由全资 子公司上海快乐讯广告传播有限公司负责实施，实施地点变更为上海市武宁路99号25楼， 将快乐购智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗（北京）新媒体技术有限 责任公司负责实施，实施地点变更为北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区 二期C15号楼，将快乐购呼叫中心扩建项目实施地点变更为长沙市万家丽北路二段368号卧 琥城。 本次变更募投项目实施地点及主体符合相关法律、法规的规定。除变更实施地点及实施 主体外，公司募投项目建设背景、技术方案仍与公司《招股说明书》中披露的相关内容一致， 而且变更后的实施主体是公司全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点及实施主体的变更对募投项目不存在 新增风险及不确定性，且有利于优化公司场地资源，提高募集资金的使用效率，实现公司和 广大投资者利益最大化。 公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见， 公 司保荐机构中金公司对该议案出具了相关核查意见。《快乐购物股份有限公司变更募集资金 实施地点及实施主体的公告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具 体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2015年5月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募投资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金110,388,346.24元置 换公司预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。德勤华永会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了《关于快乐购物股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0089号）对上述置换情况进行了审验；公司保荐机 构中金公司出具了《关于快乐购以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意 见》。《快乐购物股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及保 荐机构所发表意见的具体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。具体置换情况见下表： 募集资金项目 募集资金投资 金额(元) 审计截止日已置换资金 金额（元） 快乐购电子商务平台建设项目 128,000,000.00 11,453,512.08 快乐购呼叫中心扩建项目 37,000,000.00 6,477,058.52 快乐购信息技术系统平台升级项目 83,000,000.00 28,357,762.02 快乐购高清电视节目制作系统项目 96,000,000.00 17,647,185.74 快乐购智能电视交互购物系统建设项目 87,000,000.00 9,900,919.00 快乐购新媒体项目 60,000,000.00 1,847,888.82 快乐购供应链物流建设项目 72,570,000.00 34,704,020.06 合 计 563,570,000.00 110,388,346.24 4. 用部分募集资金永久补充流动资金情况 2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审 议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永 久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项 目，并拟分别将上述两个募集资金投资项目的剩余募集资金（含利息）9,999.80万元、 6,004.86万元和未指明用途的募集资金4,430万元，以上合计20,434.66万元永久补充流 动资金。公司保荐机构中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限 公司终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体 内容见2017年7月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告；2017年8 月25日下午，公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资 金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》；天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审 [2017]2-436号），具体内容见2017年9月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告，公告中披露了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分 募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》审议通过的永久补充流动资金20,434.66万元 为截止2017年6月30日募集资金账户余额，由于2017年6月30日后产生了结息收入32.21 万元，因此截止2017年8月31日，实际变更用途的募集资金总额为20,466.87万元。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 募集资金项目投资规模调整情况 根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司于 2016年 4 月 21 日召 开二届十九次董事会审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原 计划投资147,055.76 万元，其中使用募集资金56,357 万元，此次调整后的募投项目投资 计划为 66,640.62 万元，其中使用募集资金51,927万元。快乐购智能电视交互购物系统建 设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会产生 4,430 万元的募集资金结余，这部 分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程序进行调整。公司独董、监事会对该案发表了 同意意见，公司保荐机构中金公司出具了核查意见。并于 2016 年 5 月 31 日的 2015年 度股东大会上获得通过。此次调整后的项目投资规模如下： 项 目 调整前募投项 目总额（万元） 调整后募投项 目总额（万元） 调整前使用募集 资金金额（万元） 调整后使用募集 资金金额（万元） 快乐购电子商务平台建设项目 33,393.80 20,453.04 12,800.00 12,800.00 呼叫中心扩建项目 9,643.00 3,802.74 3,700.00 3,700.00 信息技术系统平台升级项目 21,685.00 8,627.31 8,300.00 8,300.00 高清电视节目生产系统项目 25,133.00 9,738.79 9,600.00 9,600.00 快乐购智能电视交互购物系统 建设项目 22,626.00 4,270.00 8,700.00 4,270.00 快乐购新媒体项目 15,683.00 6,191.16 6,000.00 6,000.00 快乐购供应链物流建设项目 18,891.96 13,557.58 7,257.00 7,257.00 合 计 147,055.76 66,640.62 56,357.00 51,927.00 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表 快乐购物股份有限公司 二〇一八年二月二十八日 附件1 募集资金使用情况对照表 2017年度 编制单位：快乐购物股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 56,357.00 本年度投入募集资金总额 23,345.41 报告期内变更用途的募集资金总额 15,522.19[注1] 已累计投入募集资金总额 47,531.99 累计变更用途的募集资金总额 19,952.19 累计变更用途的募集资金总额比例 35.40% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 快乐购电子商 务平台建设项目 是 12,800.00 3,114.08 252.17 3,114.08 [注2] 2017/8/31 是 否 2. 快乐购呼叫中 心扩建项目 否 3,700.00 3,700.00 442.79 2,991.49 80.85 否 否 3. 快乐购信息技 术系统平台升级项目 否 8,300.00 8,300.00 925.53 6,102.62 73.53 否 否 4. 快乐购高清电 视节目制作系统项目 是 9,600.00 3,763.73 462.00 3,763.73 [注2] 2017/8/31 是 否 5. 快乐购智能电 视交互购物系统建设 项目 否 8,700.00 4,270.00 84.55 2,413.58 56.52 否 否 6. 快乐购新媒体项 目 否 6,000.00 6,000.00 356.18 3,019.31 50.32 否 否 7. 快乐购供应链物 流建设项目 否 7,257.00 7,257.00 870.00 6,174.99 85.09 否 否 承诺投资项目 小 计 否 56,357.00 36,404.81 3,393.22 27,579.80 53.11 - - - - 永久补充流动资金 19,952.19 19,952.19 19,952.19[注3] 100.00 - - - 超募资金投向 无 - - - - 超募资金投向 小 计 - - - - 合 计 － 56,357.00 56,357.00 23,345.41 47,531.99 84.34[注4] － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 快乐购呼叫中心扩建项目、快乐购信息技术系统平台升级、快乐购智能电视交互购物系统建设、快乐购新媒 体项目、快乐购供应链物流建设项目均处于建设期，尚未产出收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见三（一）2.说明 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三（一）3.说明 用部分募集资金永久补充流动资金情况 详见三（一）4.说明 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募投项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]：本期永久补充流动资金19,952.19万元中包含了2016年调出的未指明用途的资金4,430.00万元。故本年度实际变更用途的募集资金总额为15,522.19万元。 [注2]：2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集 资金用途用于永久补充流动资金的议案》，并于2017年8月25日第四次临时股东大会上获得通过，同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。 [注3]：2017年用于永久补充流动资金20,466.87万元,包括原始募集资金19,952.19万和累计利息收入514.68万元。 [注4]：截至期末投资总进度84.34%，为截至期末累计投入金额47,531.99万元除以募集资金承诺投资总额56,357.00万元所得。因为永久补充流动资金19,952.19万元中 包含了2016年调出的未指明用途的资金4,430.00万元。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2017年度 编制单位：快乐购物股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的效 益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发 生重大变化 快乐购电子商务平 台建设项目 12,800.00 3,114.08 252.17 3,114.08 [注2] 2017/8/31 是 否 快乐购高清电视节 目制作系统项目 9,600.00 3,763.73 462.00 3,763.73 [注2] 2017/8/31 是 否 合 计 22,400.00 6,877.81 714.17 6,877.81 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 项目） 根据市场变化和募投项目进展情况，公司对原募集投资项目的方案、预期目标进行优化调整，终止电子商务平台建设项目、高清 电视节目生产系统项目。2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终 止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台 建设项目和高清电视节目生产系统项目，并拟使用终止的电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目的剩余募集资金（含 利息）9,999.8万元、6,037.07万元，以及未指定用途募集资金4,430万元，共计2,0466.87万元永久补充流动资金。公司独立 董事、监事会对上述议案发表了同意意见，公司保荐机构中金国际金融股份有限公司出具了核查意见，并于2017年8月25日举 行的2017年第四次临时股东大会上获得通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 中财网
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