[公告]快乐购:中国国际金融股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于快乐购物股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为快乐 购物股份有限公司（以下简称“快乐购”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对快乐购募集资金投资项 目延期事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开 发行股份的批复》（证监许可[2015] 29号文）核准，首次公开发行人民币普通股 (A 股)7,000万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所深证上[2015]23号文同 意，公司股票已于2015年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行募集 资金总额计人民币634,200,000.00元，扣除由公司支付的发行费用后，实际募集 资金净额为人民币563,570,000.00元。上述募集资金于2015年1月16日全部到 账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(15)第 0018号验资报告。 2016年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司募投项目投资规模的议案》，并于2016年5月31日召开2015年度股 东大会审议通过。公司募投项目原计划投资为147,055.76万元，其中使用募集资 金为56,357万元，调整后的募投项目投资计划为66,640.62万元，其中使用募集 资金为51,927万元，未指定用途的募集资金为4,430万元，调整后的项目投资规 模如下： 项 目 募投项目投资规模 （万元） 计划使用募集资金金额 （万元） 项 目 募投项目投资规模 （万元） 计划使用募集资金金额 （万元） 快乐购电子商务平台建设项目 20,453.04 12,800.00 快乐购呼叫中心扩建项目 3,802.74 3,700.00 快乐购信息技术系统平台升级项目 8,627.31 8,300.00 快乐购高清电视节目生产系统项目 9,738.79 9,600.00 快乐购智能电视交互购物系统建设项目 4,270.00 4,270.00 快乐购新媒体项目 6,191.16 6,000.00 快乐购供应链物流建设项目 13,557.58 7,257.00 合计 66,640.62 51,927.00 2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部 分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建 设项目、高清电视节目生产系统项目，并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募 集资金和未指明用途的募集资金（含利息）共计20434.66万元永久补充流动资 金。上述议案于2017年8月25日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。 截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目投入情况如下： 序 号 项目 调整后投资 总额（万元） 截止2017年12 月31日累计投 入金额（万元） 原项目达到预定 可使用状态日期 1 呼叫中心扩建项目 3,802.74 3,022.07 2017年12月31日 2 信息技术系统平台升级项目 8,627.31 7,034.47 2017年12月31日 3 智能电视交互购物系统建设项目 4,270.00 2,413.58 2017年12月31日 4 新媒体项目 6,191.16 3,019.31 2017年12月31日 5 供应链物流建设项目 13,557.58 6,268.85 2017年12月31日 二、募集资金项目延期的具体情况 （一）延期的具体情况 结合公司当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主 体、项目投资总额和项目投向不变的情况下，公司拟对募集资金投资项目达到预 定可使用状态的日期进行延期，具体如下： 序 号 项 目 原项目达到预定可使用 状态日期 延期后项目达到预定可 使用状态日期 1 呼叫中心扩建项目 2017年12月31日 2019年12月31日 2 信息技术系统平台升级项目 2017年12月31日 2019年12月31日 3 智能电视交互购物系统建设项目 2017年12月31日 2019年12月31日 4 新媒体项目 2017年12月31日 2019年12月31日 5 供应链物流建设项目 2017年12月31日 2019年12月31日 （二）延期的原因分析 2015-2017年移动互联发展迅猛，消费习惯变化对公司原有业务形成冲击，2015年以来，公司积极调整业务进行战略转型，因此在募投项目的投入上采取 了稳健方案，项目投资和建设速度较原项目达到预定可使用状态日期有所放缓。 具体到各项目如下： 1、呼叫中心扩建项目： （1）2015-2017年互联网电商发展速度迅猛，对电视购物行业的销售业务 有一定冲击，公司发展战略也在面临调整和转型，在多媒体服务体系建设上，采 取了稳健的方案，因此，项目投资和建设有所放缓。 （2）2015-2017年呼叫中心基于场地建设情况，数据库营销体系和呼叫中 心系统升级建设与之配套，且投入运营过程保持谨慎原则。 （3）对于呼叫中心平台这样24小时运行的平台，2015-2017年三年系统升 级项目较多，为确保项目运行风险，同期项目投入有所控制，因此，在投资、建 设速度上有延迟。 2、信息技术系统平台升级项目 （1）2015-2017年互联网电商发展速度迅猛，对电视购物行业的销售业务 有一定冲击，公司发展战略也在面临调整和转型，在系统平台建设战略上，采取 了稳健的方案，因此，项目投资和建设较前三年有所放缓。 （2）2015-2017年技术发展迭代日趋加速，但技术稳定性和可靠性还需要 进行实践验证，特别是对于快乐购这种需要24小时运行的系统平台，投产系统 的稳定性要求必须达99.9%，因此，在新项目的投入建设过程中，一直保持谨慎 性原则。 （3）2015-2017年三年建设项目较多，为确保项目建设质量和风险控制， 同期大项目建设项目控制3-5个以内，因此，在投资、建设速度上有延迟。 3、供应链物流项目 随着公司业务由单纯的电视购物逐步向互联网转型，服务的对象及服务要求 也更加多元。为更好的降低成本、提升服务质量，确保投入与产出目标一致，供 应链建设项目将暂时延迟进行，待公司业务定型后再进行开展。 4、智能电视交互购物系统项目 （1）2015-2017年移动互联发展速度迅猛，给传统电视有线用户冲击较大， 开机率下滑明显。公司发展战略也在调整和转型，在系统平台建设战略上，采取 了稳健的方案，因此，项目投资和建设较前三年有所放缓。 （2）2015-2017年技术发展迭代加速，但技术稳定性和可靠性还需要进行 实践验证，因此，在新项目的投入建设过程中，一直保持谨慎性原则。投资、建 设速度上有延迟。 5、新媒体建设项目 （1）2015-2017年移动互联发展速度迅猛，达人网红经济快速向内容电商 演进。公司发展战略也在调整和转型，因此面对新情况，公司采取稳健的态度， 因此，项目投资和建设有所放缓。 （2）2015-2017年技术发展迭代加速，但技术稳定性和可靠性还需要进行 实践验证，因此，在新项目的投入建设过程中，一直保持谨慎性原则，投资、建 设速度上有延迟。 三、募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募集资金项目延期是为了保证项目实施质量及公司未来可持续发展能 力做出的调整，未改变募投项目内容，不存在变现改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 四、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：公司本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第 九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律法规的相关要求，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。 保荐代表人：姚旭东 齐 飞 中国国际金融股份有限公司 2018年3月1日 中财网
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