[关联交易]英维克:华林证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华林证券股份有限公司 关于深圳市英维克科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年三月 声明与承诺 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）接受深圳市英维克科技股份 有限公司（以下简称“英维克、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾 问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的 有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、 深交所审核及有关各方参考。 华林证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请英维克的全体股东和广大投资者认真阅读世嘉 科技董事会发布的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请英维克的全体股东和广大投资者注意本独立财 务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考，但不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........................ 11 三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................ 13 四、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................ 16 五、交易对方出具的业绩承诺情况 .................................................................................... 16 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 18 七、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ........................................................................ 20 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 21 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 32 十、本次重组的重要时间节点 ............................................................................................ 35 十一、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................ 36 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 36 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 36 十四、上市公司就本次重组所披露信息与其IPO期间披露信息无重大差异 ................ 37 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 一、本次交易相关风险 ........................................................................................................ 39 二、标的公司经营风险 ........................................................................................................ 42 三、其他风险 ....................................................................................................................... 44 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 45 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 45 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 48 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 49 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 51 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 56 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 58 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 59 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 59 九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条 第（四）项的情形................................................................................................................ 60 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 62 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 62 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................ 62 三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................ 65 四、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 65 五、主营业务概况................................................................................................................ 66 六、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................ 68 七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 69 八、上市公司最近三年守法情况 ........................................................................................ 69 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70 一、交易对方总体情况 ........................................................................................................ 70 二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 70 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................................ 95 四、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ............................................ 95 五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................... 95 六、本次交易对方最近五年诚信情况 ................................................................................ 95 七、本次交易对方需要办理私募基金备案的说明 ............................................................ 96 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 97 一、上海科泰基本情况 ........................................................................................................ 97 二、上海科泰的产权或控制关系 ...................................................................................... 109 三、参股、控股及分公司情况 .......................................................................................... 110 四、最近两年的主要财务数据 .......................................................................................... 113 五、上海科泰的股东出资及合法存续情况 ...................................................................... 115 六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .............................. 115 七、主要业务发展情况 ...................................................................................................... 121 八、报告期主要会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 147 第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 151 一、本次交易的定价依据 .................................................................................................. 151 二、标的资产评估的基本情况 .......................................................................................... 152 三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................................... 197 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 203 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 205 一、本次发行股份方案 ...................................................................................................... 205 二、本次发行股份定价合规性分析 .................................................................................. 209 三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................. 210 四、本次发行前后公司股本结构比较 .............................................................................. 212 五、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 213 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 215 一、合同主体、签订时间 .................................................................................................. 215 二、交易价格及定价依据 .................................................................................................. 215 三、支付方式 ..................................................................................................................... 215 四、发行股份的交付和锁定 .............................................................................................. 217 五、标的资产的交割 .......................................................................................................... 218 六、过渡期安排 ................................................................................................................. 219 七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排 .............................................................. 219 八、债权债务处理和员工安置 .......................................................................................... 223 九、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 224 十、违约及赔偿 ................................................................................................................. 224 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 225 一、基本假设 ..................................................................................................................... 225 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 225 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................. 225 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................... 231 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................................. 236 （一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 236 （二）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、 评估定价公允性的意见 ...................................................................................................... 239 （三）独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 241 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 .......................................................................................................... 242 五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ................................................................................................................................ 243 （一）本次交易前后营业收入、净利润分析 .................................................................. 243 （二）交易前后财务状况分析 .......................................................................................... 245 六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................................................ 247 （一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析 ...... 247 （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .......................................................... 248 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................... 252 八、对本次交易是否构成关联交易以及关联交易的必要性与合理性进行核查 .......... 252 九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .. 255 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...... 255 十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ................................................................................................................. 256 十二、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 256 第九节 内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 258 一、华林证券内核程序 ...................................................................................................... 258 二、华林证券内核意见 ...................................................................................................... 258 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司/英维克 指 深圳市英维克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002837 上海科泰/标的公司 指 上海科泰运输制冷设备有限公司 标的资产 指 上海科泰95.0987%的股权 康子工业 指 上海康子工业贸易有限公司 北京银来 指 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 宁波秉鸿 指 宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙） 上海秉鸿 指 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙），2017年11月28 日更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有 限合伙） 上海格晶 指 上海格晶投资管理中心（有限合伙） 本次发行股份及支付 现金购买资产/本次 并购/本次交易 指 英维克拟向发行股份并支付现金购买康子工业、北京银来、 河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰95.0987% 股权 交易对方 指 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶 英维克投资 指 深圳市英维克投资有限公司，为深圳市英维克科技股份有限 公司控股股东 深圳科泰 指 深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司，为英维克控股子 公司、上海科泰参股公司 英维克信息 指 深圳市英维克信息技术有限公司，英维克全资子公司 河南科泰 指 河南科泰运输制冷设备有限公司，为上海科泰全资子公司 上海科泰广东分公司 指 上海科泰运输制冷设备有限公司广东分公司 中车长客 指 中车长春轨道客车股份有限公司 申通南车 指 申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 申通北车 指 申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 报告书/本报告书 指 《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告》 《购买资产协议》 指 深圳市英维克科技股份有限公司与各交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年6月30日 发行股份的定价基准 日 指 英维克首次审议本次交易的董事会决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 独立财务顾问/华林 证券 指 华林证券股份有限公司 律师/广东信达律所 指 广东信达律师事务所 会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/华信众合评 估 指 北京华信众合资产评估有限公司 最近两年/报告期 指 2016年度、2017年度 二、专业术语 ISO9001 指 质量管理体系认证的代号，认证用于证实组织具有提供满足 顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客 满意 轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系 统，包括传统铁路、轻轨、地铁等 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃 料、采用新型车载动力装置），形成的技术原理先进、具有 新技术、新结构的汽车 大型客车 指 车长＞10米的客车 中型客车 指 7米＜车长≤10米的客车 轻型客车 指 3.5米＜车长≤7米的客车 乘用车 指 主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在 内，最多为9座的汽车 架修 指 为使机车在良好状态下稳定可靠地运行，延长使用期限，进 行的有计划的检查和检修，一般地铁车辆在运行5年需进行 架修 大修 指 为使机车恢复良好运行状态而进行的深度修理，可全面恢复 车辆的尺寸和性能，一般地铁车辆在运行10年需进行大修 EMC 指 电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility），是指设备或系 统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备 产生无法忍受的电磁干扰的能力 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上 海秉鸿）、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股 权。 根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报 告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值 为33,075.11万元，对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。基于 上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、 上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453.00万元。其中，以发行股 份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价 格22.91元/股计算，公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付全部交易对 价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体情况如下： 序号 交易对方 出售上海科泰 股权比例 交易对价 （万元） 股份对价 现金对价 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 占比 金额 （万元） 占比 1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,508,073 90% 892.9996 10% 2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,100,595 82.54% 1,987.7080 17.46% 3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,957,158 100% - - 4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,750,788 100% - - 5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,154,921 100% - - 合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,471,535 90.84% 2,880.7076 9.16% 2018年3月1日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，取消了原方案中“募集配套资金总额不超过5,000万元”、“募集配套资金拟 用于本次交易的现金对价及本次交易相关的费用”等募集配套资金安排。 经调整后，本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司 自筹解决。 本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克 将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。 本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 控制权发生变化。 二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成 重组上市 （一）根据2017年财务数据，本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克2017年年报、标的资产经审 计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上海科泰 上市公司 指标占比 是否构成重 大资产重组 2017年12月31日资 产总额及交易额孰高 31,453.00 125,777.50 25.01% 否 2017年度营业收入 14,036.93 78,698.74 17.84% 2017年12月31日资 产净值及交易额孰高 31,453.00 67,398.88 46.67% 注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标的公司 资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2017年度审计报告。 注2：重组报告书首次披露时（2017年10月25日），根据2016年财务数据，上海科 泰资产净值及交易额孰高值为31,453万元，上市公司资产净值为59,808.71万元，占比为 52.59%，构成重大资产重组。本次更新2017年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重 组标准。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及 上海科泰2017年财务数据不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份及支 付现金购买资产，因此本次交易仍需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工 业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中： 本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交 易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克 7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上 海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。 此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿 股权/合伙份额。 因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关 联交易。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联 交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董 事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由 非关联股东表决通过。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的 28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权 外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股 份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司 实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实 际控制人。 本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过 100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行股份购买资产简介 本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿和 上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产 协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照31,453万元作价。其中，以现金方 式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元；以发行股份方式支付交易对价 的90.84%，总计28,572.2924万元。根据该作价，以本次股份发行价格22.91元/ 股计算，拟合计发行股份12,471,535股。 本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。 （二）发行股份购买资产之发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第 十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本 次发行股份购买资产可选择的参考价为： 交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90% 定价基准日前20个交易日均价（元/股） 25.45 22.91 定价基准日前60个交易日均价（元/股） 27.19 24.48 定价基准日前120个交易日均价（元/股） 25.53 22.98 上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该 市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.91元/股，不低 于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配 股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （三）发行股份数量及本次交易支付方式 英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份 及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。 其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发 行股份数为12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计 2,880.7076万元。具体如下： 序号 交易对方 出售上海科泰 股权比例 交易对价 （万元） 股份对价 现金对价 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 占比 金额 （万元） 占比 1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,508,073 90% 892.9996 10% 2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,100,595 82.54% 1,987.7080 17.46% 3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,957,158 100% - - 4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,750,788 100% - - 5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,154,921 100% - - 合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,471,535 90.84% 2,880.7076 9.16% 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数， 小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量 为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、 配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 （四）发行股份之锁定期 1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份 购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方 式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺 期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京 银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减 《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分 （如有）可解除锁定； （2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺 期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京 银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减 《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量 后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定； （3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺 期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期 满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各 自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约 定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补 偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、上海格晶 上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市 公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、 期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润 数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测 试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈 利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三 年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解 除锁定。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关 规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。 四、标的资产的评估方法和作价情况 本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产 进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年6 月30日，上海科泰母公司净资产为5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值 为33,075.11万元，本次评估增值27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应 上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。 在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协 商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。 五、交易对方出具的业绩承诺情况 根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上 海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当 年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺 如下： （1）若本次交易完成日不迟于2017年12月31日，则业绩承诺期为2017 年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激 励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142 万元、2,668万元； （2）若本次交易完成日在2018年1月1日至2018年12月31日之间，则 业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海 科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低 于2,142万元、2,668万元、3,478万元。 上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺 净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格 晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的 实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累 计至后续年度计算。 如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份 进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每 个会计年度的《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会， 审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉 及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。 具体补偿办法请参见本报告书“第七节 七、业绩承诺、补偿义务、减值测试 补偿安排”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为202,584,346股。按照本次交易方案，公司 将发行12,471,535股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构 如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 英维克投资 57,192,093 28.23% 57,192,093 26.59% 2 齐勇 13,304,660 6.57% 13,304,660 6.19% 3 康子工业 - - 3,508,073 1.63% 4 北京银来 - - 4,100,595 1.91% 5 河南秉鸿 - - 1,957,158 0.91% 6 宁波秉鸿 - - 1,750,788 0.81% 7 上海格晶 - - 1,154,921 0.54% 8 其他股东 132,087,593 65.20% 132,087,593 61.42% 合计 202,584,346 100.00% 215,055,881 100.00% 本次交易前，英维克投资持有公司57,192,093股股份，占公司总股本的 28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权 外，还直接持有上市公司6.57%的股份，合计可控制公司34.80%的有表决权股 份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司 实际控制人。 本次交易后，齐勇控制公司32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据本公司2017年度财务报告，以及假设本次交易事项自2016年1月1 日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后 公司主要财务数据比较如下： 以2017年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 2017年度/2017年12月31日 增幅 备考数 实现数 总资产 169,074.52 125,777.50 34.42% 归属于上市公司股东的所有者权 益 99,360.12 67,398.88 47.42% 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.62 3.33 38.74% 营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95% 利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17% 净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09% 归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08% 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润 8,967.58 7,720.49 16.15% 基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98% 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） 0.44 0.39 12.82% 根据上述情况，相对于年报数据，上市公司2017年备考数据中营业收入、 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每 股收益变动幅度分别为15.95%、16.15%、12.82%。备考数据中归属于上市公司 股东的净利润、基本每股收益较年报数有所下降，主要原因系上海科泰于2017 年9月实施股权激励而确认股份支付所致，该情形不具备持续性。扣除非经常性 损益后，上市公司2017年度备考基本每股收益较年报数有所增长。 本次交易中，上市公司与标的公司所处大行业相同，在细分产品新能源车用 空调上业务重叠，本次交易后双方可以在生产、研发、管理、销售等方面实现优 势互补，发挥协同效应。本次交易完成后上市公司营业收入、扣除非经常性损益 后每股收益水平都将得到提升。因此，本次交易具备合理性及必要性，能较好地 保护上市公司及中小股东的利益。 七、本次交易已履行的及尚未履行的程序 （一）截至本报告书签署之日，本次交易已履行的程序 1、上市公司 2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。2017年11月7日，英维克召开第二届董事会第十 二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立 董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017年11月23日， 英维克召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2018年3月1日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，取消了本次交易募集配套资金安排。 2、交易对方 康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自 持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京 银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。 河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上 海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉 鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波 秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。 上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海 格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科 泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。 3、标的公司 2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、 河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权 并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的 相关事项。 （二）截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的程序 本次交易尚需获得中国证监会的核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 英维克全体董 事、监事及高级 管理人员 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本人将不转让在英维克拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维 克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权 英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维 克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行 对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人同意所持英维克股份锁定，并 自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。 3、本人已向英维克及相关中介机构提交本次交易所 需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 英维克投资 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由 英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企 业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克 股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。 3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易 所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 康子工业、北京 银来、宁波秉 鸿、河南秉鸿、 上海格晶 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由 英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企 业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克 股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。 3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易 所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 上海科泰 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易 所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。 （二）关于避免同业竞争的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 北京银来、宁波 秉鸿、河南秉 鸿、上海格晶 关于避免同业竞 争的承诺函 1、截至本承诺函出具日，本企业没有从事与英维克、 上海科泰主营业务存在竞争的业务活动；本企业与英 维克、上海科泰不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实 际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞 争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接 参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或 间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何 形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前 或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将 来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系 的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机 会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和 条件尽力促成该等业务机会。 4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的 其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本 企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若英维克提出受让请求，本企业将无条件按公允 价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业 务优先转让给英维克。 康子工业 关于避免同业竞 争的承诺函 1、本企业承诺在《发行股份及支付现金购买资产协 议》签署后15个工作日内办理本企业经营范围的变 更，变更后本企业的经营范围与上海科泰的经营范围 不存在相重合的内容；自本承诺函出具日起，本企业 停止从事与英维克、上海科泰主营业务存在相同、相 似或可能产生竞争的业务活动（对之前已销售的产品 提供售后服务及与售后服务相关的零配件更换和销 售不受此限）；若本企业对上海科泰的经营业务构成 竞争或造成任何不利影响或限制，本企业应立即消除 该等影响或限制。 2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实 际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞 争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接 参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或 间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何 形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前 或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将 来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系 的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机 会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和 条件尽力促成该等业务机会。 4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的 其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本 企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和 法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先 转让给英维克。 （三）关于规范关联交易的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 康子工业、北京 银来、宁波秉 鸿、河南秉鸿、 上海格晶 关于规范关联交 易的承诺函 1、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实 际控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公 司之间发生任何不必要的关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克 及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克 公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大 会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产 的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身 及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 康子工业、北京 银来、宁波秉 鸿、河南秉鸿、 上海格晶 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、保持英维克人员独立 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领 取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以 外的职务及领取薪酬； 2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控 制的企业之间完全独立； 3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维 克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保持英维克资产独立完整 1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务 体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于 英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下 属独立拥有和运营； 2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业 控制的企业占用的情形； 3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。 三、保持英维克财务独立 1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的 企业共用银行账户； 2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处 兼职； 3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制 的企业不干预英维克的资金使用。 四、保持英维克机构独立 1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构； 2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监 事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。 五、保持英维克业务独立 1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维 克的业务活动进行干预； 2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维 克具有实质性竞争的业务； 3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业 与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公 司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 齐勇 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、保持英维克人员独立 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领 取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事 以外的职务及领取薪酬； 2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本人控制 的其他企业之间完全独立； 3、保持除行使有关股东权利外，本人不干预英维克 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保持英维克资产独立完整 1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务 体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于 英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下 属独立拥有和运营； 2、保持英维克不存在资金、资产被本人或本人控制 的其他企业占用的情形； 3、保持英维克的住所独立于本人控制的其他企业。 三、保持英维克财务独立 1、保持英维克独立在银行开户，不与本人或本人控 制的其他企业共用银行账户； 2、保持英维克的财务人员不在本人控制的其他企业 处兼职； 3、保持英维克能够独立作出财务决策，本人或本人 控制的其他企业不干预英维克的资金使用。 四、保持英维克机构独立 1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构； 2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监 事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。 五、保持英维克业务独立 1、保持本人除合法行使股东权利之外，不对英维克 的业务活动进行干预； 2、保持本人控制的其他企业避免从事与英维克具有 实质性竞争的业务； 3、保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业 与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公 司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 英维克投资 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 一、保持英维克人员独立 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领 取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监 事以外的职务及领取薪酬； 2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控 制的其他企业之间完全独立； 3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维 克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保持英维克资产独立完整 1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务 体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于 英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下 属独立拥有和运营； 2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业 控制的其他企业占用的情形； 3、保持英维克的住所独立于本企业或本企业控制的 其他企业。 三、保持英维克财务独立 1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业或本企 业控制的其他企业共用银行账户； 2、保持英维克的财务人员不在本企业或本企业控制 的其他企业处兼职； 3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业或本 企业控制的其他企业不干预英维克的资金使用。 四、保持英维克机构独立 1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构； 2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监 事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。 五、保持英维克业务独立 1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维 克的业务活动进行干预； 2、保持本企业及本企业控制的其他企业避免从事与 英维克具有实质性竞争的业务； 3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他 企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维 克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 （五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 康子工业、北京 银来、宁波秉 关于主体资格及 所持股权权属完 1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相 关法律、法规和规范性文件规定的不得认购英维克股 鸿、河南秉鸿、 上海格晶 整的承诺函 份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格； 2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出 资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科 泰合法存续的情况； 3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥 有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在 权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持 股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排； 4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、 留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或者司法程序。 （六）关于守法合规经营的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 康子工业、北京 银来、宁波秉 鸿、河南秉鸿、 上海格晶 关于主要管理人 员守法合规经营 的承诺函 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易 所纪律处分的情况。 英维克 关于守法合规经 营的承诺函 （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； （2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形； （3）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除的情况； （4）公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚 未解除的情况； （5）公司及现任董事、高级管理人员最近36个月内 未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未 受到过证券交易所公开谴责； （6）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情况； （7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。 英维克全体董 事、监事及高级 管理人员 关于守法合规经 营的承诺函 （1）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形； （2）英维克不存在权益被控股股东或实际控制人严 重损害且尚未消除的情况； （3）英维克及附属公司不存在违规对外提供担保且 尚未解除的情况； （4）本人及英维克最近36个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所 公开谴责； （5）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况； （6）英维克不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形。 （七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 康子工业、北京 银来、宁波秉 鸿、河南秉鸿、 上海格晶 关于不谋求上市 公司控制地位的 承诺函 1、本次交易实施完成后60个月内，本企业不通过包 括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票 权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决 权； 2、本次交易实施完成后60个月内，本企业及本企业 控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股 股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要 股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议 或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司 第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协 助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的 控股股东及实际控制人地位。 （八）关于股份锁定期的承诺函 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 康子工业、北京 银来、宁波秉 鸿、河南秉鸿 关于股份锁定期 的承诺函 本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等 股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本企业通过本次交易取得的英维 克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务 资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第 一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报 告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺 期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解 除锁定； （2）第二次解锁：本企业通过本次交易取得的英维 克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务 资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第 二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报 告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺 期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解 锁部分（如有）可解除锁定； （3）第三次解锁：本企业通过本次交易取得的英维 克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务 资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第 三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报 告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报 告，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺（未完）  |