[关联交易]文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司出资认购信托计划份额暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于文投控股股份有限公司 出资认购信托计划份额暨关联交易的核查意见 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]163 号文批准，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“上市公司”或“公 司”）于 2017 年 6 月向 10 名投资者非公开发行 205,724,500 股人民币普通股股票 （以下简称“2017 年非公开发行”）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股 2017 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等规定，对文投控股九届董事会第十三次会议审议通过 的《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》及《关于出资认购信托计划 份额暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况 说明如下： 一、关联交易进展及本次关联交易主要内容 （一）关联交易进展 2018 年 2 月 5 日，公司九届董事会第十二次会议审议通过《关于签订股权 转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公 司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”） 共同签订股权转让协议（以下简称“协议”），约定公司通过发起设立有限合伙企 业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的 60,000,000 股万达电影股份有限公 司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票，股份转让的单价为人民币 51.96 元/股，转让总价共计人民币 31.176 亿元，并约定公司与文资控股于本协议 生效之日起 5 个工作日内，向万达投资支付股份转让定金 2 亿元，其中公司支付 1 亿元，文资控股支付 1亿元。 2018年 2月 9日，公司与文资控股分别出资认购了由中国民生信托有限公 司发起设立的集合资金信托计划份额，拟通过认购信托计划份额的方式受让万达 投资持有的万达电影股票。本次交易中，公司出资 1.03亿元，文资控股出资 1 亿元，双方共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议定金 2亿元。截 至目前，2亿元定金已全部支付完毕。 本次信托计划中，公司的全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下 简称“文投互娱 ”）将作为信托计划的投资顾问，全程参与信托计划的投资决策 与日常经营工作。 （二）本次关联交易的主要内容 根据协议内容，公司九届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署股权转 让协议暨关联交易进展的议案》，拟再次出资 1.23亿元认购本次信托计划份额， 并连同其他信托计划投资人共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协 议的首期转让价款。 同时，公司九届董事会第十三次会议审议通过了《关于出资认购信托计划份 额暨关联交易的议案》，决定以总额不超过人民币 12亿元（具体以实际支付金额 为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方 式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项 相关的决策权并签署相关法律文件。 文资控股作为公司第一大股东，是公司的关联法人，本次交易构成与关联方 共同投资的关联交易。 二、关联方及关联关系介绍 （一）关联方关系介绍 文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 第一节第 10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。 （二）关联方基本情况 2 名称：北京文资控股有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室 法定代表人：王森 成立日期：2014 年 8 月 1 日 注册资本：121,000 万元人民币 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者 承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责 任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司、北京三奇永恒投资咨询有 限公司。 （三）关联方财务介绍 截至 2016 年 12 月 31 日，文资控股合并口径资产总额约为 78.37 亿元，负 债总额约为 34.42 亿元，所有者权益约为 43.94 亿元，资产负债率为 43.92%。2016 年 1 至 12 月，文资控股合并口径营业收入约为 22.52 亿元，净利润约为 5.94 亿 元（以上财务数据已经审计）。 三、信托计划介绍 （一）信托计划受托人情况 企业名称：中国民生信托有限公司 法定代表人：卢志强 成立日期：1994 年 10 月 18 日 注册资本：700,000 万人民币 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 19 层 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 基本介绍：中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司, 成立于 1994 年，公司注册资本为 70 亿元，中国民生信托有限公司立志成为一家 具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理 念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创 造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。 （二）信托计划主要要素 1、委托人：文投控股股份有限公司、北京文资控股有限公司 2、受托人：中国民生信托有限公司 3、保管人：招商银行股份有限公司北京分行 4、受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成 立的其他组织。本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。信托计划 存续期间，如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，则受益人为通 过前述方式合法取得信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。 5、投资顾问：北京文投互娱投资有限责任公司，系公司全资子公司 6、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将资金以信托的方式委托受托 人，指定受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理、运用和处分。受托人 同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿和指定，以受托人自己的名义，根据 信托文件的规定管理、运用和处分信托财产，为受益人获取投资收益。 7、信托计划的规模：本信托计划项下信托资金预计为 34亿元整，实际规模 以委托人交付的实际信托资金总额为准。经委托人和受托人协商一致，可调整信 托计划总规模及各期规模。 8、信托计划期限：本信托计划的预计存续期限为 36个月，自信托计划成立 之日起计算。 9、信托类型：本信托计划为委托人指定用途型事务管理类资金信托计划。 委托人/受益人为风险承担主体，受托人仅为通道功能主体。 因本信托计划的部分条款尚在商定之中，公司将根据信托计划合同的最终商 定情况及本次交易的出资安排，根据公司《章程》及《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。 四、本次关联交易履行的内部决策程序 2018年 2月 28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》及《关于出资认购信托计划份额暨关 联交易的议案》，同意公司再次出资 1.23亿元认购本次信托计划份额，并连同其 他信托计划投资人共同委托信托计划向万达投资支付本次股份转让协议的首期 转让价款。并同意公司以总额不超过人民币 12亿元（具体以实际支付金额为准）， 通过认购信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司 管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。关联董事周茂非先生、王森先生、高海涛先生、时 永良先生、陈建德先生对上述议案回避表决。《关于出资认购信托计划份额暨关 联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为： （一）公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司、北京万达投资有限公 司共同签订股份转让协议的审议和表决程序合规合法，其出资流程和出资审议程 序符合相关法律法规，公司拟以不超过 12亿元，通过认购信托计划份额的方式 受让万达电影股票事项的审议和表决程序合规合法。本次审议事项关联董事回避 表决，交易价格公允、客观，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。公 5 司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。 （二）公司通过本次交易将与万达电影在境内外影片的投资和发行、影城拓 展及运营、线下实景娱乐、开展体育赛事、联合投资等方面开展合作，进而提升 公司的业务拓展能力与市场份额。 （三）本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况 产生重大不利影响。 综上所述，独立董事同意本次《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议 案》、《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》及相关事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经文投控股九届董事会第十三次会 议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了 事前认可并发表了独立意见。文投控股上述关联交易履行了必要的决策程序，符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。 综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。 6 中财网
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