[公告]海达股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意..
华泰联合证券有限责任公司 关于 江阴海达橡塑股份有限公司 说明: HTUS 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年二月 独立财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规的规定，华泰联合证券接受海达股份的委托，担任海达股份本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标 准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独 立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 海达股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真 实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 3、本核查意见仅供海达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会 发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本核查意见不构成对海达股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出 的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请 投资者认真阅读海达股份发布的与本次交易相关的文件全文。 目 录 独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 本次交易概述 ................................................................................................... 6 一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 6 二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 13 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 14 四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 14 第二节 本次交易的情况核查 ....................................................................................... 15 一、本次交易的审议、批准程序 ............................................................................................ 15 二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 20 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 20 七、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 21 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 独立财务顾问/本独立财务顾 问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 公司/上市公司/海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300320.SZ 科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司，在全国股份转让系统挂 牌期间股票代码：832210.OC 科诺精工 指 宁波科诺精工科技有限公司，为标的公司变更有限责 任公司并更名后的主体 科诺有限 指 宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身 交易对方 指 邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、 陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、 何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺 令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、 高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘 学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业 （有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十 一号投资企业（有限合伙） 补偿义务人 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、 石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪 吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、 彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友 核心员工 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、 石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪 吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、 彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞 交易标的/标的资产 指 科诺铝业95.3235%股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付 现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业 95.3235%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金 额的100% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份 募集配套资金 《重组报告书》 指 《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》 核查意见/本核查意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见 《资产评估报告》 指 江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字 [2017]第166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行 股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司股 权项目资产评估报告》 《审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2017]A1079号《宁波科诺铝业股份有限公司审计 报告》 《备考审阅报告》 指 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2017]E1441号《江阴海达橡塑股份有限公司备考 财务报表的审阅报告》 《法律意见书》 指 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 《补充法律意见书（一）》 指 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之法律意见书（一）》 《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限 公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与邱建平等23名补偿义务人签署的《江阴 海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝 业股份有限公司之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日/交易基准日 指 2017年3月31日 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-7月 发行股份的定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 交割完成日 指 科诺铝业95.3235%股权全部过户至上市公司名下之 日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所 审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司 科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司 宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司 天阳建设 指 天阳建设集团有限公司，标的公司股东 苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东 苏州子竹十一号 指 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股 东 宝盈基金 指 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户 资产管理计划，标的公司股东 注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。 注2：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案 本次交易中，海达股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买邱 建平等33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计 划等4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%股权，科诺铝业成为公司的控股子公司。 同时，海达股份拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募集 的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付本次交易相关 费用，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果， 经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格确定为 32,934.82万元，其中现金对价为10,715.95万元，股份对价为22,218.88万元。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标 的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同意各股东并不 完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次交易的标的公司各股 东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易 对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例为 70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元， 其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股 东以全现金支付。 各交易对方获得对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 持股比例 交易作价（万 元） 现金对价（万 元） 股份对价（万 元） 发行股份数量 （股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 宝盈基金-长城证券-宝盈新 三板盈丰5号特定多客户资 产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 苏州睿翼投资企业（有限合 伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 苏州子竹十一号投资企业 （有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本 次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目以及支付 本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其一致行动人不 参与认购本次募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示： 序 号 项目名称 项目预计投资总 额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 10,715.95 10,715.95 2 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 23,278.00 10,484.05 3 支付本次交易相关费用 1,000.00 1,000.00 合计 34,993.95 22,200.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资已经 被中国证监会核准，若配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或 自筹资金支付或补足。 （二）本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：海达股份向邱建平等33 名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家 机构发行股份购买标的公司95.3235%的股权；（2）发行股份募集配套资金：上市公司 拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,200.00万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%， 即105,605,280股。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行对象为邱建平等29名自然人以及宝盈基金-长城证券 -宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机构。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公 式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十九次会议决议公告日为 定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下： 单位：元/股 项目 均价 均价的90% 20日均价 17.60 15.84 60日均价 17.76 15.98 120日均价 17.54 15.79 本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发 行股份购买资产的发行价格确定为15.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。 根据上市公司2016年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.61元人民币现 金。考虑上述因素，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.79 元/股。 根据上市公司已实施完成的2017年半年度权益分派情况，向全体股东每10股转增 2股，并向全体股东每10 股送红股6股（含税）、派发现金股利人民币1.6元（含税）。 考虑上述因素，本次发行价格调整为每股人民币8.69元。本次发行前，上市公司如实施 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据 有关规则进行相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，发行股份数量不超过发行前上市公 司海达股份总股本的20%，即不超过105,605,280股。本次发行股份募集配套资金的发 行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 4、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量 之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价 /股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票 数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份 购买资产的发行股份数量合计为25,568,307股。向每个发股购买资产交易对方的具体发 股情况如下： 序 号 交易对方 持股比例 交易作价（万 元） 现金对价（万 元） 股份对价（万 元） 发行股份数量 （股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 7,951,204 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 7,944,496 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 2,529,972 4 宝盈基金-长城证券-宝盈新 三板盈丰5号特定多客户资 产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 1,282,954 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 2,117,893 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 953,052 7 苏州睿翼投资企业（有限合 伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 348,230 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 529,473 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 174,551 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 130,913 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 122,186 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 190,610 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 15 苏州子竹十一号投资企业 （有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 87,275 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 105,894 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 84,715 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 34,037 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 63,536 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 52,947 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 22,691 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 42,357 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 31,768 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 25,568,307 在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟向拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集配套资金，募集资金总额 不超过22,200.00万元，发行股份数量不超过发行前上市公司海达股份总股本的20%， 即不超过105,605,280股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根 据最终发行价格确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺 函，邱建平等23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起36个月内不得转让。 除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方不是上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人，没有通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权， 且其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12 个月，其他交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》 的相关规定。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行股 份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持 股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、配套募集资金用途 上市公司本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，具体的用途如下表所示： 序 号 项目名称 项目预计投资总 额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 10,715.95 10,715.95 2 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目 23,278.00 10,484.05 3 支付本次交易相关费用 1,000.00 1,000.00 合计 34,993.95 22,200.00 本次配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买科诺铝业95.3235%股权。根据上市公司经审计的最近 一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 科诺铝业 交易对价 海达股份 占比 资产总额/交易对价 13,234.00 32,934.82 121,070.18 27.20% 资产净额/交易对价 7,188.74 32,934.82 83,515.37 39.44% 营业收入 28,205.72 - 85,574.79 32.96% 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。 因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人，其与一 致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑配套融资）， 钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司31.09%股份，仍为上 市公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 第二节 本次交易的情况核查 一、本次交易的审议、批准程序 （一）交易对方已履行的批准程序 1、2017年5月24日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易方案通过了其内部审 批程序。 2、2017年6月5日，宝盈基金就本次交易方案通过了其内部审批程序。 3、2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。 （二）科诺铝业已履行的批准程序 1、2017年6月15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了本次 交易方案等相关议案。 2、2017年7月21日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次交 易相关审计报告和评估报告等议案。 3、2017年8月9日，科诺铝业召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次 交易方案、本次交易相关审计报告和评估报告等议案。 4、2017年12月11日，科诺铝业召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式的议案》等 议案，并于 2017年12月18日向股转系统提交了股票终止挂牌的备案文件，并于同日 取得了股转系统出具的《受理通知书》（173562）。 5、2017年12月27日，科诺铝业召开临时股东大会，审议通过了《关于公司部分 股东向江阴海达橡塑股份有限公司转让股权暨本次交易方案的议案》等与本次交易相关 的议案，同意科诺铝业除董事、监事、高级管理人员之外的29名股东将其合计持有科 诺铝业45.6689%的股份转让给海达股份。 6、2018年1月2日，科诺铝业取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的《关于同意宁波科诺铝业股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函》（股转系统函[2018]7545号），同意科诺铝业股票自2018年1月3日起在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌。 7、2018年1月15日，科诺铝业召开临时股东大会，审议通过了《关于变更公司组 织形式及公司名称的议案》、《关于公司组织形式变更后股权结构的议案》等与本次交易 相关的议案，同意将科诺铝业的组织形式变更为有限责任公司，并将公司名称变更为宁 波科诺精工科技有限公司。 8、2018年1月23日，科诺精工召开临时股东会，同意邱建平等8名股东将其合计 持有科诺精工49.6546%的股权转让给海达股份。 （三）上市公司已履行的批准程序 1、2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2、2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签 署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补 偿义务人签署了《盈利补偿协议》。 3、2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次 交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报 告、审阅报告和评估报告等相关议案。 4、2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报 告、审阅报告和评估报告等相关议案。 5、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017 年第66次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 6、2017年12月27日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有 限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366 号）的正式核准文件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2018年1月22日，根据本次重组签订的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等 关于宁波科诺铝业股份股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定内容， 科诺铝业已办理完成第一次需转让的45.6689%股份的股份变更登记工作，并完成了公 司名称及公司性质、住所、经营范围等的工商变更登记手续。 2018年1月31日，经宁波市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资 产科诺铝业95.3235%股权过户事宜全部完成了工商变更登记。并取得宁波市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200790059487W）。本次工商变 更登记后，公司已取得科诺铝业95.3235%股权，科诺铝业成为公司的控股子公司。 经核查，科诺铝业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。 （二）标的资产债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，标的资 产的债权债务均由科诺铝业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务 的转移。 （三）期间损益的确认和归属 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定： 自审计基准日起至标的资产交割日期间，目标公司合并报表范围内实现的收益，由 海达股份享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经海达股份聘请且双方认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由现有股东按其本次 交易完成前所持目标公司的股权数量占乙方合计转让目标公司的股权数量的比例承担， 并以现金方式向目标公司支付； 各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由海达股份聘请且双方认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计； 自标的资产交割日起，目标公司的股东权利和义务由海达股份享有、承担。 （四）证券发行登记及上市等事项的办理情况 2018年2月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司分别向邱建平等29名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等4家机 构发行共计25,568,307股股份已办理完毕新增股份登记申请。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年3月6日。根据深圳 证券交易所相关业务规则的规定，2018年3月6日，公司股价不除权，股票交易仍设涨 跌幅限制。 本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下（截至2018年2月8日新增股份登 记申请完成）： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例 1 钱胡寿 10,383.29 18.76% 2 钱振宇 4,432.29 8.01% 3 钱燕韵 3,175.92 5.74% 4 王军恺 2,637.00 4.76% 5 孙民华 2,637.00 4.76% 6 谢先兴 1137.33 2.05% 7 中国平安人寿保险股份有限公司-分红 -个险分红 799.95 1.45% 8 邱建平 795.12 1.44% 9 虞文彪 794.45 1.44% 10 陈海华 699.43 1.26% 合计 27,491.78 49.68% （五）后续事项 1、海达股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变 更登记手续。 2、海达股份尚需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现 金对价合计10,715.95万元。 3、中国证监会已核准海达股份非公开发行股份募集配套资金不超过22,200.00万元， 海达股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 4、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行。 经核查，本独立财务顾问认为：科诺铝业股权在交割时不存在权利限制，交易对方 与海达股份已经完成科诺铝业95.3235%股权的交付与过户，科诺铝业已经完成相应的 工商变更。海达股份已为本次发行股份购买资产新增的25,568,307股股份办理登记手续。 此后，海达股份需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对 价合计10,715.95万元，同时，海达股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资 本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准海达股份非公开发行股份 募集配套资金不超过22,200.00万元，海达股份有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存 在障碍和无法实施的风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割、过户及新增股份发行、登记 过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存 在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司 本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方 及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和 高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。 （二）标的公司 上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定向标的公司派出 董事及相关管理人员，具体情况如下： 科诺铝业变更为科诺精工后，于2018年1月15日召开了临时股东会，审议通过了 如下决议：1、同意邱建平、江益、徐根友、徐惠亮、董培纯辞去公司原董事职务，选 举钱振宇、徐强、邱建平为公司新一届董事会董事，任期三年；2、同意解散公司监事 会，选举陈敏刚担任公司监事，任期三年。 科诺精工于2018年1月15日召开了董事会，审议通过了如下决议：1、选举钱振 宇为公司董事长，任期三年；2、聘任邱建平为公司总经理，兼法定代表人；3、聘任冯 凯为公司财务负责人。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员 的安排符合相关法律法规及其章程的规定。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日， 没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。 上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已 实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。 经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资 产的相关协议，未发现违反约定的行为。 （二） 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供信息真 实、准确、完整的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于与江阴海达橡 塑股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》、《关于避免同业竞争 的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《江阴海达橡塑股份股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承 诺的情形。 七、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：海达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜已施行完毕，实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正 在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项 的办理不存在实质性法律风险和障碍。 同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为海达股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐海达股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况核查意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表： 江 禹 财务顾问主办人： 刘 新 覃文婷 华泰联合证券有限责任公司 2018年 2 月 23 日 中财网
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