[公告]18东辰01：东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
东辰控股集团有限公司 （东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号）） 2018年公司债券(第一期) 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 logo4 （杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA。截至2017年9月末，公司净资产为699,911.32 万元，合并报表口径资产负债率为55.68%（母公司报表口径资产负债率为 56.33%）。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 83,495.06万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足 以支付本期公司债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债 券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本期债 券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债 券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定 性。 三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场 交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，使得本期债券可能面临投资者在购买本期债券后由于债券不能 及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本期债券仅限于合格投 资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券，使得本期债券存在上市流通后交易不活跃所 带来的流动性风险。 四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。 五、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力 很强，本期债券不能偿付的风险很小。在本期债券评级的信用等级有效期内，若 因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际资信评估有限公司将对 发债主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续 关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债 主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用 状况。 七、报告期内，公司发生了信用等级级别的调整事项。公司于2013年注册中 期票据8.5亿元，2014年5月发行4.5亿元，大公国际资信评估有限公司对其主体及 债项的信用评级均为AA-，后于2015年7月的跟踪评级中，大公国际将其主体及 债项的信用评级调整为AA，评级展望为稳定。2015年11月，公司发行剩余4亿元 中期票据，大公国际对其主体及债项的信用评级均为AA，评级展望为稳定。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 九、截至2018年1月末，公司对外担保余额合计178,000.00万元，占2017年9 月末公司合并口径净资产25.43%，占比相对较高。被担保方主要是山东汇东新能 源有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东大海集团有限公司等，集中度相对 较高。同时上述被担保公司主要位于山东省东营地区，与公司存在相同的区域经 济风险，且该等公司之间可能存在相互担保的情形，从而给公司带来一定的互保 链风险。若被担保公司在未来出现偿付困难，公司将履行相应的担保责任。因此， 数额相对较大的对外担保带来的不确定性可能会给公司造成一定的财务风险。 十、截至2017年9月末，公司合并报表口径短期借款、应付票据合计为 594,510.00万元，两项合计占总负债的比例为67.61%，占比较高。截至2017年 9月末，母公司报表口径上述两项合计为393,430.00万元，占总负债的比例为 64.20%。公司短期债务期限均在一年以内，一旦资金周转困难，出现集中还款情 况，公司将面临短期偿债压力较大的风险。 十一、目前，公司存在部分资产受限的情形，主要系公司以资产抵押向银行 借款所致。上述受限资产主要为固定资产、无形资产和存货等。截至2017年9 月末，公司受限资产账面价值合计为272,050.86万元，占发行人净资产的38.87%， 其中机器设备75,048.42万元、房屋及土地使用权9,502.44万元、存货13,200.00 万元。受限资产占净资产的比重相对较高，可能会对公司的资产流动性及变现能 力带来一定不利影响。 十二、公司化工业务的盈利能力受原材料及产品价格波动的影响相对较大。 2014-2016年度及2017年1-9月，公司化工业务营业收入分别为704,316.25万元、 750,115.38万元、861,156.68万元和801,377.36万元，毛利额分别为130,136.96 万元、120,404.66万元、125,623.29万元和115,619.51万元，毛利率分别为18.48%、 16.05%、14.59%和14.43%。由于2014年以来国际原油价格的波动幅度较大，国 内化工行业景气程度下降，对公司化工业务的盈利能力造成了不利影响，毛利率 有所下降。因此，公司化工业务的盈利能力不稳定，有可能影响公司整体经营状 况，从而对公司本期债券的偿还带来一定影响。 十三、2014-2016年度及2017年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为 41,725.94万元、40,851.78万元、95,951.65万元和138,530.74万元，存在一定波 动性。报告期内公司经营性现金流量净额呈现一定程度的波动，主要原因系公司 销售商品、提供劳务收到的现金波动相对较大。2014-2016年度，公司销售商品、 提供劳务收到的现金分别为1,043,245.42万元、1,112,981.25万元和1,140,310.14 万元，同比增长额分别为69,735.83万元、27,328.89万元。若未来出现原材料价 格上涨、产品市场价格下跌、应收账款占用资金等情况，则可能引起公司经营性 现金流量净额的波动，对公司的现金流状况产生一定的影响，可能导致公司无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。 十四、公司期末存货主要由原材料和库存商品构成，以燃料油、芳烃、甲醇 等为主。截至2017年9月末，公司存货余额为157,142.73万元，占总资产的比重为 9.95%，占比相对较大。2014-2016年度及2017年1-9月，公司各项业务经营状况 良好，存货周转率分别为8.01次、7.19次、6.84次和5.22次，存货平均周转周期相 对较短，产品销售状况良好。因此，报告期内各期末，公司存货不存在滞销、减 值等使得存货可变现净值低于成本的情形，公司未计提存货跌价准备。尽管如此， 外部经济环境、行业景气程度等多因素可能导致存货价格出现较大幅度波动，进 而使得公司存货面临一定的跌价风险。 十五、截至2017年9月末，公司在建项目主要为：5万吨乙丙橡胶、透明质酸 二期。其中，5万吨乙丙橡胶计划总投资151,614.00万元，累计已投入149,621.33 万元；透明质酸二期计划总投资62,000.00万元，累计已投入56,025.51万元。这些 项目投资规模较大，使得公司未来面临一定的资本支出压力。另外，若未来这些 项目收益达不到预期目标，可能存在投资无法收回的风险，影响公司日常经营从 而对公司未来偿债能力产生一定的影响。 十六、报告期内，公司的化工产品透明质酸作为化妆品原材料出口欧美国家 和地区，同时，公司从事贸易业务，主要的贸易商品为燃料油。2014年至2016 年，公司进出口业务实现的营业收入占整体营业收入的比重约10%，公司的进出 口业务以美元为主要结算货币。报告期内，公司通过在经营结算时点适当调整货 币头寸在一定程度上应对汇率变动的风险。报告期内，受国际经济形势等多种因 素的影响，我国人民币汇率出现一定程度的波动。因此，人民币汇率的大幅波动 将通过对进出口商品价格的影响进而对公司的经营业绩产生一定的影响。在我国 逐步实行的双边浮动汇率制度下，若未来人民币汇率波动较大，将可能对公司的 经营业绩产生一定不利影响，进而影响公司盈利能力。 十七、公司是以化工为主导产业的企业集团，特别是相关产品以天然气、丙 烯作为主要原材料，对原材料的安全级别要求很高，企业在生产过程中必须严格 执行国家对危化品生产企业的相关规定，采取完善的安全、消防及职业卫生防范 措施。如不能及时发现和消除安全隐患，将造成人员和财产的损失。此外，若发 生重大的安全生产事故或自然灾害，可能会暂停相关环节的业务生产，导致营运 支出增加或营业额减少，公司的保险赔偿金额可能不足以或完全不能弥补有关意 外及意外引致的损失。若有关损失不能得到全额赔偿，则所造成的损失可能对公 司的经营业绩造成重大不利影响。同时，随着国家对安全生产重视程度的不断提 高，未来有可能会出台更为严格的安全生产规章制度，从而使得公司未来在安全 生产方面的投入有可能会进一步增加，进而影响公司的经营业绩。 十八、鉴于本期发行公司债券时点为2018年，本次债券名称由“东辰控股 集团有限公司2016年公司债券”变更为“东辰控股集团有限公司2018年公司债 券”，本期债券名称变更为“东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）”。 本次债券名称变更不影响所有相关已签署材料的法律效力。 十九、2016年6月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2016年度公开发 行公司债券（第一期）”（债券代码：136461），发行金额7亿元，起息日期为 2016年6月2日，期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售 选择权，债券到期日为2019年6月2日，若投资者部分或全部行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为2018年6月2日。考虑到目前的市场环境，“16东 辰01”的投资者到期要求回售的可能性较大，公司需要提前准备兑付资金。因 此，本期债券募集资金使用计划为1.5亿元定向用于“16东辰01”的到期回售 兑付，1.5亿元用于偿还短期融资债务，若“16东辰01”回售量不足1.5亿元， 剩余金额也用于偿还短期融资债务。若公司不能合理安排“16东辰01”的到期 回售兑付的资金归集，则“16东辰01”面临一定的到期兑付风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 目 录.............................................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................................ 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................................... 15 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 15 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 18 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 19 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 22 第二节 风险因素 ........................................................................................................................... 23 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 23 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................... 31 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 31 二、本期债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 31 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 34 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 38 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 38 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 40 三、发行人违约责任及争议解决机制 ................................................................................. 44 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 45 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 45 二、发行人设立及历史沿革 ................................................................................................. 46 三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 52 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 53 五、公司对其他企业的重要权益投资 ................................................................................. 53 六、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 55 七、公司主营业务及行业状况 ............................................................................................. 57 八、公司内部治理及组织机构设置情况 ............................................................................. 86 九、发行人合法合规经营情况 ............................................................................................. 93 十、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 93 十一、发行人关联方及关联交易情况 ................................................................................. 94 十二、内部管理制度建立及运行情况 ................................................................................. 96 十三、信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................................. 97 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................... 98 一、财务报告及审计意见 ..................................................................................................... 98 二、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 99 三、最近三年合并报表范围及其变化 ............................................................................... 108 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 108 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 110 六、有息债务分析 ............................................................................................................... 130 七、其他重要事项 ............................................................................................................... 132 八、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 135 第七节 募集资金用途 ................................................................................................................. 136 一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 136 二、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 136 三、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 137 四、募集资金运用的必要性 ............................................................................................... 138 五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 138 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................................. 140 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 140 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 140 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................................. 149 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 149 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 150 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 163 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 163 二、主承销商声明 ............................................................................................................... 165 三、债券受托管理人声明 ................................................................................................... 166 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 167 五、审计机构声明 ............................................................................................................... 168 六、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 169 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 170 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 170 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 170 释 义 在本募集说明书中，除非有上下文另规定，下列词汇具有以下含义： 一、普通词语 公司、本公司、发行人、 东辰集团 指 东辰控股集团有限公司 东辰化工 指 东营市东辰（集团）化工有限公司 东辰生物 指 山东东辰生物工程股份有限公司 东辰物流 指 山东东辰物流有限公司 东营诺德 指 东营诺德葡萄酒业有限公司 东辰节能 指 山东东辰节能电力设备有限公司 东辰进出口 指 山东东辰进出口有限公司 佳日置业 指 山东东辰佳日置业有限公司 佛思特生物 指 东营佛思特生物工程有限公司 东辰建设 指 山东东辰建设有限责任公司 东辰工贸 指 巴州东辰工贸有限公司 统洲化工 指 山东统洲化工有限公司 山东嘉和盛 指 山东嘉和盛化工有限公司 开发区分公司 指 东辰控股集团有限公司东营经济开发区分公司 石化分公司 指 东辰控股集团有限公司石化分公司 中石化西北分公司 指 中国石油化工股份有限公司西北油田分公司 本次债券 指 公司2016年面向合格投资者公开发行的合计金额不超过12 亿元（含12亿元）人民币的公司债券 本期债券 指 公司2018年面向合格投资者公开发行的合计金额不超过3 亿元（含3亿元）人民币的公司债券 本期发行 指 公司2018年面向合格投资者公开发行总金额不超过3亿元 （含3亿元）公司债券的行为 本次发行 指 公司面向合格投资者公开发行的合计金额不超过12亿元 （含12亿元）人民币的公司债券的行为 首期债券 指 公司2016年面向合格投资者公开发行的合计金额7亿元人 民币的公司债券的行为 16东辰01 指 东辰控股集团有限公司2016年度公开发行公司债券（第一 期） 公司章程 指 《东辰控股集团有限公司章程》 股东会 指 东辰控股集团有限公司股东会 董事会 指 东辰控股集团有限公司董事会 监事会 指 东辰控股集团有限公司监事会 投资者、持有人 指 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 《债券受托管理协议》 指 《东辰控股集团有限公司与财通证券股份有限公司关于东 辰控股集团有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《东辰控股集团有限公司公司债券之债券持有人会议规 则》 《募集说明书》 指 《东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）募集 说明书（面向合格投资者）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记结算 结构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、财通证券、债 券受托管理人、簿记管理 人 指 财通证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的、由主承销商和其他承销团成 员组成的承销团 募集资金专户、专项偿债 账户 指 公司在中国农业银行股份有限公司东营垦利支行开立的专 项用于本期债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还 的银行账户 评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 发行人律师、律师、山东 康桥 指 山东康桥（东营）律师事务所 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级报告 指 《东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）信用 评级报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专有名词 芳烃 指 芳烃是含苯环结构的碳氢化合物的总称，包括单环芳烃、 多环芳烃及稠环芳烃。苯环连接烷烃或烯烃的碳链长的是 重芳烃，苯环连接烷烃或烯烃的碳链短的是轻芳烃。单环 芳烃只含一个苯环，如苯、甲苯、乙苯、二甲苯等。多环 芳烃是由两个或两个以上苯环（苯环上没有两环共用的碳 原子）组成的，它们之间是以单键或通过碳原子相联，如 联苯、三苯甲烷等。稠环芳烃是由两个或两个以上的苯环 通过稠合（使两个苯环共用一对碳原子）而成的稠环烃， 其中至少一个是苯环，如萘、蒽等 液化气 指 液化石油气，一种无色挥发性液体，易燃，主要组分为丙 烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是一种或几种烃的混合物）， 并含有少量戊烷、戊烯和微量硫化物杂质。用作石油化工 原料，用于烃类裂解制乙烯或蒸气转化制合成气，可作为 工业、民用、内燃机燃料 丙烯 指 常温下为无色、稍带有甜味的气体，易燃，不溶于水，溶 于有机溶剂，是三大合成材料的基本原料，主要用于生产 聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等 甲醇 指 最简单的饱和醇，也是重要的化学工业基础原料和清洁液 体燃料，主要用于有机合成、医药、农药、涂料、染料、 汽车和国防等工业中。用于制造甲醛和农药（杀虫剂、杀 虫螨）、医药（磺胺类、合霉素类）等的原料、合成对苯 二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸甲酯的原料之一、 醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品 石油助剂 指 钻井液用单向压力封闭剂DF-1，适用于钻井中不同情况的 孔隙性及微裂缝地层渗漏滤失。该产品良好的配伍性适用 于不同体系，不同密度的钻井液和完井液，对微裂缝渗漏 达到有效的封堵，并能改善泥饼质量，降低失水 溶剂油 指 五大类石油产品之一。溶剂油的用途十分广泛。用量最大 的首推涂料溶剂油（俗称油漆溶剂油），其次有食用油， 印刷油墨，皮革，农药，杀虫剂，橡胶，化妆品，香料， 医药，电子部件等溶剂油 透明质酸 指 又称糖醛酸、透明质酸，基本结构是由两个双糖单位D-葡 萄糖醛酸及N-乙酰葡糖胺组成的大型多糖类。与其它粘多 糖不同，它不含硫。它的透明质分子能携带500倍以上的 水分，是目前公认的最佳保湿成分，目前广泛应用于保养 品、化妆品 环氧丙烷 指 环氧丙烷主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子 表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温 材料、弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子 型表面活性剂在石油、化工、农药、纺织、日化等行业得 到广泛应用。同时，环氧丙烷也是重要的基础化工原料 燃料油 指 主要由石油的裂化残渣油和直馏残渣油制成的，其特点是 粘度大，含非烃化合物、胶质、沥青质多。广泛用于电厂 发电、船舶锅炉燃料、加热炉燃料、冶金炉和其它工业炉 燃料 变压器 指 变压器是利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主 要构件是初级线圈、次级线圈和铁心（磁芯）。主要功能 有：电压变换、电流变换、阻抗变换、隔离、稳压（磁饱 和变压器）等。按用途可以分为：电力变压器和特殊变压 器（电子变压器、冲击变压器等） 高低压控制柜 指 高低压控制柜是一种用标准模件工作组装的组合式高低压 开关柜，该控制柜适用于交流50-60HZ额定工作电压660V 及以下的供电系统，用于发电、输电、配电、电能转换和 电能消耗设备的控制 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 中文名称：东辰控股集团有限公司 英文名称：Eastar Holdings Group co.,LTD. 注册资本：210,000,000.00元人民币 注册地址：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号） 法定代表人：张振武 （二）本期发行批准情况 2015年10月12日，公司董事会审议通过了《关于公司符合向合格投资者 公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的 议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本期发行公司债券相关事项 的议案》等议案；2015年10月30日，公司召开股东会，审议通过了上述议案。 经中国证监会于2016年3月3日出具的证监许可[2016]426号文核准，公司 获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。公司 将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 本次债券分期发行，首期债券即东辰控股集团有限公司2016年公司债券（第 一期）已于 2016 年6月完成发行，发行规模 7亿元，第二期债券即东辰控股 集团有限公司2017年公司债券（第一期）已于2017年10月完成发行，发行规 模2亿元。东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）（以下简称“本 期债券”）为本次债券的第三期发行，发行规模为人民币3亿元，每张面值为人 民币100元，共发行300万张，发行价格为100元/张。 （三）本期债券发行的基本条款 1、发行主体：东辰控股集团有限公司。 2、债券名称：东辰控股集团有限公司2018年公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券发行总规模为3亿元。 4、票面金额：本期债券面值为100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发 行时网下簿记建档结果共同协商确定。债券利率将不超过国务院限定的利率水 平。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 9、债券期限：本期债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率和投 资者回售选择权）。 10、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照债券登记机构的相关规定执 行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11、起息日：2018年【3】月【6】日。 12、付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的【3】月【6】日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计 利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020 年每年的【3】月【6】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日。 13、本金兑付日：本期债券本金的支付日为2021年【3】月【6】日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年【3】 月【6】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间兑付款项不另计利息）。 14、计息期限：本期债券的计息期限为2018年【3】月【6】日至2021年【3】 月【5】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年 【3】月【6】日至2020年【3】月【5】日。 15、计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 息。 16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期公司债券第2个计息年 度的付息日前的第30个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息 披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资者回售登记 期内进行登记，将其在本期债券存续期间第2个计息年度付息日持有的债券全部 或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售 登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指 定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。 本期公司债券存续期间第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上 海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第2个计息年度 付息日后的3个交易日内，发行人将公告本期回售结果。 19、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是 否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不 进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。 20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 22、债券担保：本期债券为无担保债券。 23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，1.5亿元拟定向用 于“16东辰01”的到期回售兑付，1.5亿元拟用于偿还短期融资债务，若“16 东辰01”回售量不足1.5亿元，剩余金额也用于偿还短期融资债务。 24、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国农业银行股份有限公司东 营垦利支行 25、主承销商：财通证券股份有限公司 26、债券受托管理人：财通证券股份有限公司 27、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 28、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为AA。 29、拟上市或转让场所：上海证券交易所 30、发行费用概算：本期债券发行费用主要包括承销费用、受托管理服务费、 律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等，总计不超过募集资 金总额的1.5%。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年【3】月【2】日。 发行首日：2018年【3】月【6】日。 网下发行期限：2018年【3】月【6】日至2018年【3】月【7】日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市 交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称：东辰控股集团有限公司 法定代表人：张振武 住 所：山东省东营市垦利区胜坨镇府西（永莘路98号） 电 话：0546-2068315 传 真：0546-2068315 联 系 人：张栋 （二）主承销商 名 称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 电 话：010-68538578 传 真：010-68531378 联 系 人：赵少渊 （三）分销商 名 称： 广州证券股份有限公司 法定代表人： 胡伏云 住 所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20 电 话：020-88836999 传 真：020-88836624 联 系 人： 郑晓彤 （四）律师事务所 名 称：山东康桥（东营）律师事务所 负 责 人：徐舰 住 所：山东省东营市庐山路1188号华泰国际金融中心B座17楼 电 话：0546-6388280 传 真：0546-6388270 联 系 人：方朝霞、张娜娜 （五）会计师事务所 名 称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：祝卫 住 所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 电 话：010-88395676 传 真：010-88395200 联 系 人：杨锡刚、李祥波 （六）资信评级机构 名 称：大公国际资信评估有限公司 负 责 人：关建中 住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电 话：010-51087768 传 真：010-84583355 联 系 人：贾杉、万克非 （七）债券受托管理人 名 称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 住 所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 电 话：010-68538578 传 真：010-68531378 联 系 人：赵少渊 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行 名 称：中国农业银行股份有限公司东营垦利支行 负 责 人：李国庆 住 所：山东省东营市垦利区振兴路51号 电 话：0546-2561926 传 真：0546-2561926 联 系 人：宋芊 （九）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 理 事 长：吴清 住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负 责 人：聂燕 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话：021-38874800 传 真：021-58754185 （十一）簿记管理人的收款银行 银行账户：财通证券股份有限公司 账 号：190 2520 1040 0107 82 开 户 行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间，除正常的业务开展外，不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化等多因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 由于本期债券存续期相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的 波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场交 易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿 等多因素的影响，使得本期债券可能面临投资者在购买本期债券后由于债券不能 及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本期债券仅限于合格投 资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券，使得本期债券存在上市流通后交易不活跃所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券存续期限相对较长，在本期 债券存续期内，受国家相关政策、资本市场状况、宏观经济环境、公司所处的行 业状况等外部环境以及公司本身的生产经营状况等不可控因素影响，可能导致公 司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息，从而 使本期债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年与银行及主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约的情况。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或外部经营环境等不可控因 素，对公司的生产经营造成重大不利影响，则公司可能无法按期偿还贷款或无法 履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本 息的偿付。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保 证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期间，大公国际将持续关注公司的内部经营管理和外部经营 环境变化并出具跟踪评级报告。若发生任何影响公司信用级别或本期债券信用级 别的事项，评级机构或将调低公司信用级别或本期债券信用级别，则本期债券的 市场价格可能随之发生波动，从而对本期债券的持有人收益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期偿债压力风险 截至2017年9月末，公司合并报表口径短期借款、应付票据合计为594,510.00 万元，两项合计占总负债的比例为67.61%，占比较高。截至2017年9月末，母 公司报表口径上述两项合计为393,430.00万元，占总负债的比例为64.20%。公 司短期债务期限均在一年以内，一旦资金周转困难，出现集中还款情况，公司将 面临短期偿债压力较大的风险。 2、经营性现金流波动风险 近年来，公司逐步扩大生产经营规模，收入大幅提高，经营性现金流入不断 增加。2014-2016年度及2017年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为41,725.94 万元、40,851.78万元、95,951.65万元和138,530.74万元，存在一定波动性。报告 期内公司经营性现金流量净额呈现一定程度的波动，主要原因系公司销售商品、 提供劳务收到的现金波动相对较大。2014-2016年度，公司销售商品、提供劳务 收到的现金分别为1,043,245.42万元、1,112,981.25万元和1,140,310.14万元，同比 增长额分别为69,735.83万元、27,328.89万元。若未来出现原材料价格上涨、产品 市场价格下跌、应收账款占用资金等情况，则可能引起公司经营性现金流量净额 的波动，对公司的现金流状况产生一定的影响，可能导致公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险 3、存货跌价风险 公司期末存货主要由原材料和库存商品构成，以燃料油、芳烃、甲醇等为主。 截至2017年9月末，公司存货余额为157,142.73万元，占总资产的比重为9.95%， 占比相对较大。2014-2016年度及2017年1-9月，公司各项业务经营状况良好，存 货周转率分别为8.01次、7.19次、6.84次和5.22次，存货平均周转周期相对较短， 产品销售状况良好。因此，报告期内各期末，公司存货不存在滞销、减值等使得 存货可变现净值低于成本的情形，公司未计提存货跌价准备。尽管如此，外部经 济环境、行业景气程度等多因素可能导致存货价格出现较大幅度波动，进而使得 公司存货面临一定的跌价风险。 4、汇率波动风险 报告期内，公司的化工产品透明质酸作为化妆品原材料出口欧美国家和地 区，同时，公司从事贸易业务，主要的贸易商品为燃料油。2014年至2016年， 公司进出口业务实现的营业收入占整体营业收入的比重约10%，公司的进出口业 务以美元为主要结算货币，报告期内，公司通过在经营结算时点适当调整货币头 寸在一定程度上应对汇率变动的风险。报告期内，受国际经济形势等多种因素的 影响，我国人民币汇率出现一定程度的波动。因此，人民币汇率的大幅波动将通 过对进出口商品价格的影响进而对公司的经营业绩产生一定的影响。在我国逐步 实行的双边浮动汇率制度下，若未来人民币汇率波动较大，将可能对公司的经营 业绩产生一定不利影响，进而影响公司盈利能力。 5、对外担保风险 截至2018年1月末，公司对外担保余额合计178,000.00万元，占2017年9 月末公司合并口径净资产25.43%，占比相对较高。被担保方主要是山东汇东新 能源有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东大海集团有限公司等，集中度相 对较高。同时上述被担保公司主要位于山东省东营地区，与公司存在相同的区域 经济风险，且该等公司之间可能存在相互担保的情形，从而给公司带来一定的互 保链风险。若被担保公司在未来出现偿付困难，公司将履行相应的担保责任。因 此，数额相对较大的对外担保带来的不确定性可能会给公司造成一定的财务风 险。 6、资产受限风险 目前，公司存在部分资产受限的情形，主要系公司以资产抵押向银行借款所 致。上述受限资产主要为固定资产、无形资产和存货等。截至2017年9月末， 公司受限资产账面价值合计为272,050.86万元，占发行人净资产的38.87%，其 中机器设备75,048.42万元、房屋及土地使用权9,502.44万元、存货13,200.00万 元。受限资产占净资产的比重相对较高，可能会对公司的资产流动性及变现能力 带来一定不利影响。 7、资本支出压力较大的风险 截至2017年9月末，公司在建项目主要为：5万吨乙丙橡胶、透明质酸二期。 其中，5万吨乙丙橡胶计划总投资151,614.00万元，累计已投入149,621.33万元； 透明质酸二期计划总投资62,000.00万元，累计已投入56,025.51万元。这些项目投 资规模较大，使得公司未来面临一定的资本支出压力。另外，若未来这些项目收 益达不到预期目标，可能存在投资无法收回的风险，影响公司日常经营从而对公 司未来偿债能力产生一定的影响。 8、所有者权益结构不稳定风险 截至2017年9月末，公司未分配利润为568,138.92万元，占所有者权益的比例 为81.17%，占比较大。虽然目前公司仍处于产业扩张阶段，近期没有分配利润的 计划，但是仍可能因某种原因，公司未来向股东分配利润，进而可能引起所有者 权益结构的不稳定，从而给公司带来一定的经营和管理风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 公司属于化学原料及化学制品制造业，主营业务以化工为主。2016年，公司 化工业务、机电业务、房地产及其他业务收入分别为861,156.68万元、117,704.95 万元、130,680.10万元，占主营业务收入的比重分别为77.61%、10.61%、11.78%。 公司化工业务的产品主要为基础化工原料，如芳烃、丙烯、甲醇等，主要用于化 学制品制造，是国民经济基础产业，广泛应用于有机合成、医药、农药、染料等 工业，直接受国民经济运行状况的影响，价格波动相对较大。机电业务产品主要 为变压器、高低压控制柜等，主要用于工业民用及市政工程用配电装置。因此， 宏观经济发展的周期性特征一定程度会影响公司主营业务产品的市场需求，进而 对公司的经营业绩可能产生一定程度的不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司化工业务生产所需主要原材料为燃料油、天然气等石油化工产品，所需 原材料处于产业链上游，对原油的敏感度较强。近年来随着国内外石油化工行业 整体经营的不稳定，相关石化产成品价格也有较大幅度的波动，公司的原材料主 要经国内采购，虽与中石化等公司签订稳定天然气供货合同，但伴随着下一步该 合同的到期，原材料价格的短期波动对公司的正常生产运营可能会造成一定不利 影响。 3、行业竞争风险 近年来，国内外化工行业发展出现较大的波动，化工产品的生产状况对公司 产生一定的影响。由于公司主营业务产品市场多样化，目标市场不同，公司不同 产品面对的主要竞争对手也有所不同，产品的市场竞争风险也呈现多样化的特 点。国家对采用先进工艺技术的大型基本有机化工原料生产、输变电新技术推广 应用行业一直鼓励发展，随着我国经济高速发展，国内各生产厂家都不断扩大生 产规模，公司在行业中的地位可能受到同类企业的竞争，竞争日趋激烈。化工行 业厂家在全国各地竞相建立，竞争日益激烈，可能给公司未来的经营带来一定的 竞争风险。 4、供应商集中度较高的风险 公司原材料购买对上游大型供应商依赖度较大，如报告期内公司的天然气全 部从中石化购买，燃料油主要从东营华联石油化工厂有限公司、中海石油东营石 化有限公司、东营市汇东商贸有限公司等购买。2017年上半年，公司化工业务前 五大原材料供应商采购的金额占当期化工业务总成本的占比较高，供应商集中度 较高。若供应商变更供应计划将会给公司带来一定的原材料供应不稳定风险。 5、主营业务区域集中风险 公司主营业务中化工业务及机电业务的下游客户主要集中在山东、新疆等区 域，其销售金额占公司总销售额的比重较大。虽然目前市场运行良好，但也存在 市场供求关系变化的风险。一旦下游客户、行业环境等发生变化，公司业务发展 将遭遇较大局限，从而给公司可持续发展带来一定的不确定性风险。 6、房地产业务经营风险 公司除涉及化工、机电等行业外，也涉足房地产领域。为遏制房价过快上涨， 国家公布了房地产新政，明确了差别化的信贷和税收政策，严格限制投机购房和 各种名义的炒房行为。近年来，房地产行业景气度下行，公司房地产及建筑安装 业务受行业影响，销售价格下降明显。公司如果未来进一步在房地产领域加大发 展，因国家信贷政策和对房地产行业调控的不确定性，可能会对公司未来经营造 成一定影响。 7、企业多元化经营风险 公司业务主要涉及化工、机电、房地产及建筑安装等行业，涉及行业较多， 公司需要具备较高的经营管理素质，随着各行业竞争的加剧，可能对集团的整体 发展带来一定的经营风险。产业的多元化虽然可在一定程度上增强企业的抗风险 能力，增加利润增长点，加快企业的发展步伐，但也一定程度分散了公司资金及 人力技术资源。多元化经营对企业管理和经营提出了较高的要求，公司致力于平 衡人力、技术、资金在各个业务领域的配置，并在长期稳定发展方面不断探索和 完善经营策略。但因公司主营业务涵盖领域较广，一旦某项产业经营不善将会对 公司整体经营状况产生一定程度的不利影响。 8、安全生产风险 公司是以化工为主导产业的企业集团，特别是相关产品以天然气、丙烯作为 主要原材料，对原材料的安全级别要求很高，企业在生产过程中必须严格执行国 家对危化品生产企业的相关规定，采取完善的安全、消防及职业卫生防范措施。 如不能及时发现和消除安全隐患，将造成人员和财产的损失。此外，若发生重大 的安全生产事故或自然灾害，可能会暂停相关环节的业务生产，导致营运支出增 加或营业额减少，公司的保险赔偿金额可能不足以或完全不能弥补有关意外及意 外引致的损失。若有关损失不能得到全额赔偿，则所造成的损失可能对公司的经 营业绩造成重大不利影响。同时，随着国家对安全生产重视程度的不断提高，未 来有可能会出台更为严格的安全生产规章制度，从而使得公司未来在安全生产方 面的投入有可能会进一步增加，进而影响公司的经营业绩。 （三）管理风险 1、实际控制人控制风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为张振武，其直接对公司的出资 比例为48.15%，为公司第一大股东，处于绝对控制地位。因此，虽然公司是一个 独立企业法人，建立了符合相关法律法规要求的公司治理结构，与实际控制人控 制的其他企业关联交易较少，但实际控制人对公司经营决策行为直接影响，且出 资比例代表的表决权相对较大，给公司带来一定的控制风险。 2、业务及资产规模快速增长带来的管理风险 报告期内，公司业务及资产规模保持快速增长趋势，营业收入由2014年的 905,126.69万元增长至2016年的1,109,541.72万元，总资产由2014年末的 1,033,655.58万元增长至2017年9月末的1,579,215.71万元。近年来，公司不断完善 产业链条、调整产品结构，多个项目投产运行。随着项目的建设与陆续投产，公 司资产总额显著增加，业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力 提出了更高的要求。若公司未能进一步健全、完善组织模式，强化内控、财务以 及人力资源管理等方面制度，将会给公司的持续经营发展带来一定的管理风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 公司业务主要涉及化工、机电、房地产及建筑安装等行业，主要以化工业务 为主。国家近期加大对煤化工行业的规范整治，连续出台多个产业政策文件，加 快产业转型升级，优化产业布局，增强科技创新能力，进一步加大节能减排、联 合重组、淘汰落后、技术改造、安全生产、两化融合力度，提高资源能源综合利 用效率，大力发展循环经济，实现石化和化学工业集约发展、清洁发展、低碳发 展、安全发展和可持续发展。若公司不能适应相关政策变化的要求，将会对公司 的持续经营造成一定不利影响。 2、环保政策风险 公司业务主要涉及化工、机电、房地产及建筑安装等行业，主要以化工业务 为主。我国环保部门对化工企业在生产过程中的“三废”排放标准及节能减排等具 有非常严格的规定。公司生产过程中产生的主要废气、废水等，若不采取相应的 净化处理或环保措施不达标，将会对生态环境造成污染，从而不符合相关环保政 策的要求，进而影响到公司的正常生产运营。虽然公司已建立了一整套符合国家 环境保护条例的环保体系，注重环保生产，但是若未来国家对环境保护提出更高 的要求，可能会增加公司经营成本进而影响公司经营业绩。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行了评级。根据大公国际出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券 信用等级为AA，评级展望为稳定。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东辰控股集团有限公司主要从事石油炼制及化工、电力设备等产品的生产和 销售业务。评级结果反映了公司区位优势较为明显、产品结构丰富，炼油产品加 工能力有所提升及期间费用控制能力较强等优势；同时也反映了芳烃等石油化工 类产品成本增长，短期面临一定偿债压力及对外担保存在一定或有风险等不利因 素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1-2年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公国际对东 辰集团的评级展望为稳定。 综合分析，大公国际对公司主体信用等级评为AA，对本期债券信用等级评 为AA，评级展望为稳定。 信用等级AA反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。评级展望稳定代表信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调 整的可能性不大。 （二）评级报告揭示的主要内容 1、主要优势/机遇 （1）公司地处东营市，周边石化企业较多，原材料采购及产品销售渠道较 畅通，区位优势比较明显； （2）公司是山东省规模较大的地炼企业，丰富的产品结构可为整体抗风险 能力提供保障； （3）芳烃精制项目的完工提升公司炼油产品加工能力； （4）公司期间费用在营业收入中占比较低，期间费用控制能力较强。 2、主要风险/挑战 （1）2016年以来国内燃料油市场价格持续增长，受此影响，芳烃等石油化 工类产品成本有所增长； （2）公司总有息债务在总负债中占比很高，以短期有息债务为主，短期面 临一定偿债压力； （3）公司担保比率较高，被担保企业区域集中度高，存在一定或有风险。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对东辰控股集团有限 公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评 级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： （1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 （2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 （3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的 公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级 失效直至发债主体提供所需评级资料。 （四）其他重要事项 1、报告期内，公司因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的 主体评级结果情况如下： 评级机构 评级时间 主体评级 结果 评级 展望 备注 大公国际资信评估有限公司 2013年6月14日 AA- 稳定 2014中期票据的主 体信用评级 大公国际资信评估有限公司 2014年8月5日 AA- 稳定 2014中期票据的主 体跟踪评级 大公国际资信评估有限公司 2015年7月24日 AA 稳定 2014中期票据的主 体跟踪评级 大公国际资信评估有限公司 2015年9月15日 AA 稳定 2015中期票据的主 体信用评级 2015年7月24日，大公国际出具《东辰控股集团有限公司主体与相关债项2015 年度跟踪评级报告》，评级结果反映了公司区位优势比较明显，化工业务经营规 模扩大，芳烃联合装置投入产出比较高等有利因素，经综合分析，确定东辰控股 集团有限公司的主体长期信用等级调整为AA，评级展望维持稳定，相关债项信 用等级调整为AA。 2、大公国际出具《东辰控股集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》， 对公司主体信用等级评为AA，对本次债券信用等级评为AA，评级展望为稳定。 根据大公国际出具的《大公国际资信评估有限公司对<东辰控股集团有限公司 2016年公司债券>的评级说明》，大公国际评定东辰集团2016年公司债券信用等 级为AA级，是运用了石油化工行业的评级方法，对各评级要素进行了充分的分 析和评估，遵循了合理性和审慎性原则：上游原油垄断的逐步打破有利于提升民 营石油化工企业的原料油保障程度和盈利能力；东营市邻近胜利油田且石油化工 产业体系完备，均为东辰集团提供良好偿债环境；东辰集团芳烃联合装置已投产 达效、经济效益全面释放，同时芳烃精制项目的逐步完工将进一步提高其财富创 造能力；东辰集团经营规模不断扩大、经常性盈利规模较大，并拥有相对稳定且 多元化的偿债来源；东辰集团资产负债率保持在60%以下，良好的财富创造能力 和畅通的融资渠道为其存量债务偿还能力提供了很强的保障，存量债务安全度很 高，拥有一定新增债务空间。综上，大公国际对东辰集团主体和债项信用等级评 定为AA是在大公国际评级标准、方法、模型和程序的框架内完成的，重要评级 参数的选取具有合理性和审慎性。 3、2017年6月27日，大公国际出具《东辰控股集团有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》，评级结果反映了公司区位优势仍较为明显，产品结构 丰富，炼油产品加工能力有所提升，期间费用管理能力仍较强等有利因素，经综 合分析，对东辰控股集团有限公司的“15东辰MTN001”、“16东辰01”信用等级维 持AA，主体信用等级维持AA，评级展望维持稳定。 4、2017年9月28日，大公国际出具《东辰控股集团有限公司2017年公司债券 （第一期）信用评级报告》，评级结果反映了公司区位优势较为明显，产品结构 丰富，炼油产品加工能力有所提升及期间费用控制能力较强等优势，确定2017 年公司债券信用等级为AA，对东辰控股集团有限公司的主体信用等级为AA，评 级展望为稳定。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较 高的授信额度，间接融资能力较强。 截至2017年9月末，公司获得银行授信81.58亿元，已经使用授信49.92亿 元，未使用授信额度31.66亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未发生重大违约情形。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内，公司处于存续期内的债券和债务融资工具的具体情况如下： 1、2014年5月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2014年度第一期中期 票据”（简称“14东辰MTN001”），发行金额为4.5亿元，起息日期为2014年5 月6日，期限为3年（附第一年末发行人利率选择权和投资者回售权），第一年 末投资者并未行使回售权。截止目前，已足额及时完成到期兑付工作。 2、2015年11月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2015年度第一期中 期票据”（简称“15东辰MTN001”），发行金额为4亿元，起息日期为2015年 11月10日，期限为3年。截至目前，已足额及时兑付利息。 3、2016年6月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2016年度公开发行公 司债券（第一期）”（债券代码：136461），发行金额7亿元，起息日期为2016 年6月2日，期限为3年。截至目前，已足额及时兑付利息。 “16东辰01”债券期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回 售选择权，到期日为2019年6月2日，若投资者部分或全部行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为2018年6月2日。考虑到目前的市场环境，“16东 辰01”的投资者到期要求回售的可能性较大，公司需要提前准备兑付资金。因 此，本期债券募集资金使用计划为1.5亿元拟定向用于“16东辰01”的到期回 售兑付，1.5亿元拟用于偿还短期融资债务，若“16东辰01”回售量不足1.5亿 元，剩余金额也用于偿还短期融资债务。 4、2016年11月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2016年度非公开发 行公司债券（第一期）品种一”（债券代码：145186），发行金额4亿元，起息 日期为2016年11月23日，期限为3年。截至目前，已足额及时兑付利息及本 金。“东辰控股集团有限公司2016年度非公开发行公司债券（第一期）品种二” （债券代码：145187），发行金额6亿元，起息日期为2016年11月23日，期限 为4年。截至目前，已足额及时兑付利息。 5、2016年12月29日，公司发行了“东辰控股集团有限公司非公开发行2016 年公司债券（第二期）”（债券代码：145247），发行金额5亿元，起息日期为 2016年12月29日，期限为5年。截至目前，已足额及时兑付利息。 6、2017年10月，公司发行了“东辰控股集团有限公司2017年公司债券（第 一期）”（债券代码：143375），发行金额2亿元，起息日期为2017年10月31 日，期限为3年。目前尚未到付息日。 除以上债务融资工具外，报告期内公司未发行其他各类债务融资工具。 报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的情形。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 截至本募集说明书签署日，公司在证券市场公开发行公司债券余额9亿元。 截至2017年9月末，公司合并报表的净资产为699,911.32万元。本期公司债券 计划发行不超过人民币3亿元（含3亿元），预计发行完毕后，公司累计债券余 额未超过最近一期末净资产的40%。 （五）公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2017年9 月末 2016年12 月末 2015年12 月末 2014年12 月末 流动比率（倍） 1.45 1.68 1.39 1.22 速动比率（倍） 1.13 1.36 1.15 1.00 资产负债率 55.68% 59.23% 56.28% 57.73% 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 42.49 37.22 31.36 25.71 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 总资产收益率（%） 5.09 6.86 8.07 9.06 应收账款周转率（次） 8.46 11.65 11.07 11.23 存货周转率（次） 5.22 6.84 7.19 8.01 利息保障倍数（倍） 4.99 4.19 4.52 4.41 每股经营活动现金流量（元） 6.60 1.95 2.72 2.78 每股净现金流量（元） -4.42 3.64 2.99 1.27 注：上述财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 归属于母公司所有者的每股净资产＝（归属于母公司所有者权益合计-库存股）/（期末 普通股股份数-库存股） 总资产收益率=净利润/平均资产总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用 每股经营活动现金流量（元）=当期经营活动现金净额/期末股本总额 每股净现金流量（元）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本期债券的付息日为2019年至2021年每年的【3】月【6】日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的【3】月【6】日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2021年【3】月【6】 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2020年【3】月【6】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 （三）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定详细的资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 （1）良好的经营性现金流入是偿债的主要资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流入。 2014-2016年度及2017年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为41,725.94万 元、40,851.78万元、95,951.65万元和138,530.74万元，表明公司日常业务实现 的经营性现金净流量较好。公司业务的不断发展、业务规模的不断扩大，将为公 司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，为本期债券的 本息能够按时、足额偿付提供有力的保障。 （2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障 2014-2016年度及2017年1-9月，公司合并财务报表营业收入分别为 905,126.69万元、982,518.91万元、1,109,541.72万元和940,642.19万元，实现净 利润分别为85,445.24万元、90,375.97万元、93,662.57万元和78,960.36万元。 报告期内，公司营业收入和净利润的不断增长以及公司业务较强的盈利能力，为 公司的偿债能力提供了可靠的保障。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性较好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月末，公司合并口径下流动资产余额 为789,796.93万元，不含存货和其它流动资产的流动资产余额为613,654.21万元， 主要由货币资金、应收账款以及预付账款等构成，合计占流动资产的比例为 77.70%。未来若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得 必要的偿债资金。 （2）外部融资渠道 基于较强的盈利能力和良好的资信状况，公司具备较强的间接融资能力。截 至2017年9月末，公司获得银行授信81.58亿元，已经使用授信49.92亿元，未 使用授信额度31.66亿元。如果因意外情况公司不能及时从预期的还款来源中获 得足够资金，公司也可以凭借自身良好的资信状况、资产规模和盈利能力，以及 与金融机构良好的合作关系，通过间接融资或其他直接融资渠道筹措足够资金用 于本期债券还本付息。 二、偿债保障措施 为保障债券持有人的合法权益，保证本期债券本息按约定偿付，公司建立了 一系列工作机制，包括设立专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立公司与债券 受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成 一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立专项偿债账户 1、专项偿债账户的设立 公司于本期债券发行结束后90个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构 开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。专项偿债账户 内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。 2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额 （1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前1个月，开始归集偿付利息（未完）  |