[发行]湖南盐业:首次公开发行股票招股意向书附录
平安证券股份有限公司 关于 湖南盐业 股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 平安证券股份有限公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” ）接受 湖南盐业 股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 王志 曾负责及参与了金信诺（ 30252 ）、方直科技（ 30235 ）、 沃施股份（ 30483 ） （首次申报） 等项目的保荐和承销工 作 ，以及中航机电（ 002013 ）重大资产重组之清产核资 、 国泰君安（ 60121 ）公司债相关工作 欧阳刚 曾负责和参与了长航油运（ 6087 ）、双良股份（ 60481 ）、 安泰科技（ 00969 ）、三维丝（ 3056 ）、双箭股份 （ 002381 ）、 泰亚股份（ 002517 ）、艾华集团（ 603989 ）等项目的保荐 和承销工作。 项目协办人 张勰 曾参与升华科技、遥望网络等项目的股改和保荐工作，禹 州地产 2016 年公司债、洛阳钼业（ 60393 ） 2016 年重大 资产购买之独立财务顾问工作 。 项目组其他成员 唐伟、周鹏、冯海斌、王耀、杨金表、陈正元、刘思月、易海玥、张陈灵、 颜屹仡 二、发行人基本情况 发行人名称 湖南盐业股份有限公司 注册资本 76,75.148 万人民币 法定代表人 冯传良 公司设立日期 201 年 12 月 16 日 住所 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 519 号 联系电话 0731 - 84926 传真号码 0731 - 8438305 经营范围 从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的分装、批发、配送；预包 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物 料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲 料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品的销售； 以自有资产进行超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技 术研究 与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 三、保荐机构与发行人的关系 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶 ，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票上市项目履行了严格的内部审核程序： 1. 2017 年 9 月 7 日至 2017 年 9 月 16 日，本保荐机构内核部质控专员对本项目进行 了现场核查，并于 2017 年 9 月 18 日形成了现场核查报告。 2. 本保荐机构项目组就现场核查报告提出的审核意见进行了逐项回复和落实，内核 部质控专员对现场核查意见的落实情况进行了检查。 3. 本保荐机构内核委员会于 2017 年 9 月 25 日召开内核委员会会议，对本项目进行 审核。 4. 本保荐机构项目组对内核委员意见进行了逐项落实，内核委员对意见落实情况进 行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核委员会会议经充分讨论，形成如下意见：湖南盐业股份有限公司首 次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重 大遗漏，同意推荐湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 二、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 三、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 四、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与 证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 五、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、 保证保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 七、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 八、 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 九、 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失； 十、 遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决 策程序 （一） 发行人于 2016 年 3 月 22 日召开第二届董事会第九 次会议，对本次股票发行 的具体方案、本次募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出了决议。 （二） 发行人于 2016 年 4 月 13 日召开 2015 年年度 股东大会，审议并通过了关于 本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发 行对象、定价方 式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发 行具体事宜的授权等。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了 《公司法》、《证券法》 及 中国证监会规定的决策程序。 二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一） 发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 发行人已建立起包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等在内的 较为完整的公司治理体系，制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事 制度》等议事规则和运行制度。董事会目 前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；发行人监事会设 5 名监事，其中 2 名是职工代表 监事。发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、 监事会决议能够得到有效执行。 （二） 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 根据发行人经审计的财务报告， 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 度 ，发行人最近 三年归属于母公司所有者的净利润分别为 20 ,367.10 万元、 13.859.31 万元、 15,946.5 万 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17 , 520.84 万元、 12 ,027.98 万元、 14,81.75 万元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,0.0 万元 。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三） 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 三、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 的说明 （一） 主体资格 1 ． 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系于 201 年 12 月 16 日由 湖 南省轻工盐业集团有限公司（以下简称 “ 轻盐集团 ” ）、湖南轻盐创业投资管理有限公司、 湘江产业投资有限责任公司、贵州盐业（集团）有限责任公司、江苏省盐业集团有限责 任公司、广西壮族自治区盐业公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信创业投资有 限责任公司（ 2016 年 2 月 1 日名称变更为湖南省财信产业基金管理有限公司）共同发起 设立的股份公司， 且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股 份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ） 第 8 条的规定。 2 ． 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系于 201 年 12 月 16 日由 轻 盐集团联合其他 7 名发起人共同发起设立的 股份有限公司， 持续经营时间从公司发起设 立之日（ 201 年 12 月 16 日）起计算在 3 年以上， 且截至目前仍然依法存续。 因此，发行人已持续经营三年以上，符合《管理办法》第 9 条的规定。 3 ． 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的 验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均 已足额缴纳。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认 发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合《管理办法》第 10 条的规定。 4 ． 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策， 访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或 批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为： 从事食盐、 工业盐、其他用盐及盐化工产品的分装、批发、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产 销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿 产品的销售 ；以自有资产进行超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷 款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展； 新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门 批准后方可开展经营活动） 。发行人主营业务为 盐及盐化工产品的生产、销售，主要产 品为食盐、两碱用盐、小工业盐 及芒硝 。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《管理办法》第 11 条的规定。 5 ． 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和 记录，查阅 了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最 近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人为 湖南省国资委 ，没有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第 12 条的规定。 6 ． 本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人 主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第 13 条的规定。 （二） 规范运行 1 ． 本保荐机构查阅 了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议 记录及相关制度文件，经核查： （ 1 ） 发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理 层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （ 2 ） 发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等其他有关制度，该等议事规则及制 度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要 的法律程序； （ 3 ） 相关机构和人员能够依法履行职责。 因此， 发行人符合《管理办法》第 14 条的规定。 2 ． 发行人原保荐机构西南证券股份有限公司对发行人进行了上市辅导， 发行人的 董事、监事和高级管理人员 已分别于 2016 年 2 月 、 2016 年 3 月 进行了 2 期共 4 次 与股 票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试， 并于 2016 年 5 月 31 日 通过了湖南证监局的辅导验收 。 根据中国证监会《发行监管问答 —— 在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的 处理（ 2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，本保荐机构按照《证券法》、《管理办法》、 《保荐人尽职调查工作 准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定， 对湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目原保荐机构辅导情况进行复核。 具体实施的主要复核程序如下： 1 、查阅原保荐机构与发行人签订的辅导协议、原 保荐机构出具的辅导备案文件以及辅导总结文件； 2 、查阅原保荐机构的辅导工作底稿， 关注原保荐机构关于辅导实施效果、原保荐机构对辅导对象公司治理及规范运作程度进 行判断是否具有合理且充足的依据； 3 、调阅原保荐机构及其他中介机构对发行人接受 辅导人员进行辅导 的记录 ； 4 、与发行人被辅导对象进行访谈，查阅发行人对原保 荐机 构辅导工作的评价意见。 经过复核，本保荐机构认为：通过上述辅导工作，辅导完成后，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市的有关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第 15 条的规定。 3 ． 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级 管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法 定任职资格，且不存在以下情形： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近 36 个月 内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第 16 条的规定。 4 ． 本保荐机构查阅了发行人内部控制度文件，与会计师进行了沟通，取得了会 计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》 第 17 条的规定。 5 ． 本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了 相关部门出具 的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形： （ 1 ） 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ） 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ） 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 5 ） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第 18 条的规定。 6 ． 本保荐机构查阅了发行人公司章程、报告期内的董事会、股东大会决议，向银 行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管 理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对 外 担保的审批权限和审议程序，不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第 19 条的规定。 7 ． 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行 人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人 关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第 20 条的规定。 （三） 财务与 会计 1 ． 本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第 21 条的规定。 2 ． 本保荐机构查阅了发行人内部控制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理 人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。 天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人内部控制度出具了 “ 天职业字 [201 8 ] 268 - 1 号 ” 《内部控制鉴证报告》，认为： 湖南盐业按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与 财务报告有关的内部控制 。 因此，发行人符合《管理办法》第 22 条的规定。 3 ． 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范； 根据 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 “ 天职业字（ 201 8 ） 268 号 ” 标准无 保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2015 年度、 2016 年度 和 2017 年 度 的合并及公司经营成果 和现金流量。 因此，发行人符 合《管理办法》第 23 条的规定。 4 ． 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，未随意变更。 因此，发行人符合《管理办法》第 24 条的规定。 5 ． 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得 了发行人关于关联交易的说明，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行 人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整 披露关联方和关联交易，不存在显失公允 的关联交易和通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第 25 条的规定。 6 ． 经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： （ 1 ） 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 度 ， 发行人最近三年归属于母公司所有者的 净利润分别为 20,367.10 万元、 13,859.31 万元、 15,946.5 万元；扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别为 17,520.84 万元、 12,027.98 万元、 14,81.75 万元 ，发 行人最近三个会计年度净利润均为正数 且累计超过 3,0.0 万元 ； （ 2 ） 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 度 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为 40,41.0 万元、 31,702.9 万元、 17,471.4 万元，累计超过 5,0.0 万元；发行人 营业收入分别为 225,83.67 万元、 217,563.52 万元、 220,39.15 万元，累计超过 3 亿元； （ 3 ） 本次发行前股本总额为 76,75.148 万元 ，不少于人民币 3,0 万元； （ 4 ） 2017 年 12 月末，发行人无形资产账面价值为 52,15.73 万元，其中采矿权账 面价 值为 10,598.07 万元，土地使用权账面价值为 41,150.78 万元，扣除采矿权、土地使 用权后无形资产占净资产的比例为 0. 19 % ，不高于 20% ； （ 5 ） 2017 年 12 月末，发行人未分配利润为 71,625.14 万元，不存在未弥补亏损 。 因此，发行人符合《管理办法》第 26 条的规定。 7 ． 本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件， 确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了 发行人财务报告相关内容，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发 行人符合《管理办法》第 27 条的规定。 8 ． 本保荐机构核查了发行人银行信用记录，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件， 访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告。本保 荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第 28 条的规定。 9 ． 本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： （ 1 ） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ） 滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所 依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第 29 条的规定。 10 ． 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定 的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审 计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续 盈利能力的情形： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性 的客户存在重大依赖； （ 4 ） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （ 5 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第 30 条的规定。 四、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本 保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1. 盐业体制改革的风险 196 年，国务院《食盐专营办法》规定：“国家对食盐实行定点生产制度，国家对 食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。”报告期内， 公司食盐产品的营业收入分别为 131,693.35 万元、 134,937.83 万元和 99,982.27 万元，主 营业务占比分别为 58.95% 、 62.42% 及 45.85 % 。 2016 年 4 月 22 日，国务院实施了《盐 业体制改革方案》（国发 [2016]25 号），在坚持食盐专营制度基础上推进供给侧结构 性改 革。根据该方案， 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为改革过渡期，过渡期内主要 取消了食盐产销区域限制，具体规定：“取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定， 允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营， 省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营 销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流 通业务。” 过渡期内，允许省级食盐批发企业、食盐定点生产企业开展跨省自主经营。 待过渡期结束后，若盐业体制改革进一步放开 ，公司食盐业务将面临因盐业体制改革政 策变化引起的市场竞争加剧的风险。 2. 宏观经济周期性风险 报告期内，公司主要产品两碱用盐、小工业盐的销售收入合计占主营业务收入的比 例分别为 20.97% 、 21.83% 及 30.98 % 。上述产品为下游盐化工行业的基础原料，其市场 需求主要受盐化工行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。受 宏观经济影响，报告期前三年盐化工行业市场整体低迷，同时受工业盐供应增速过快的 影响，制盐行业整体效益亦呈现下降的走势， 2016 年下半年开始，受供给侧改革等因素 影响，下游产业景气度 快速回升，带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下 游产业发生波动，将影响公司两碱用盐及小工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生 不利影响。 3. 业绩变动风险 自 2017 年开始，食盐销售价格已全面放开，其价格由过往的政府定价转向由企业 根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，因而导致食盐价格出现 波动。截至目前食盐零售价格依旧保持稳定，但食盐批发价格已出现明显波动。随着食 盐体制改革的不断深化，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有 可能对发行人的业绩产生较大影响。 4. 募集资 金投资项目的相关风险 （ 1 ） 募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目已经过充分、科学缜密的论证，且公司已掌握实施募集资金 投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实施过程中 仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，存在项目不 能按计划实施的风险。 （ 2 ） 募投项目建设导致净资产收益率短期下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 11.4 % 、 7.48 % 和 8.56 % 。本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金 投 资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利 润的增长在短期内难以与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度 有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 （ 3 ） 募集资金投资项目预期效益不能完全实现的风险 公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目做了多方面的准备，认为 募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司 对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是 基于当前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市 场环境等条件做出的，若上述因素发 生不可预见的负面变化，本次募集资金项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。 5. 主要能源价格波动的风险 煤炭为公司生产盐及盐产品所需的主要能源。报告期内，煤炭占主营业务成本的比 例分别为 16.19% 、 18.20% 及 30.89 % ，煤炭成本在公司主营业务成本中占比较高，因此 其价格的波动对公司产品毛利率水平具有重大影响。报告期内煤炭的采购价格波动较 大，若未来出现价格的大幅上升将会导致公司主营业务成本增加，对公司盐及产品的销 售造成一定的市场压力风险。 6. 短期偿债风险 报告期内， 公司流动比率及速动比率均处于较低水平，流动比率分别为 0.92 、 1.17 及 1. 14 ，速动比率分别为 0.72 、 0.96 及 0.8 0 ，公司存在一定的短期偿债压力。公司偿债 能力指标总体水平较低，主要是因为报告期内公司发生了大量资本性支出。公司将以本 次公开发行股票为契机，积极利用国内资本市场的直接融资平台，进一步改善资产负债 结构。 7 . 应收账款管理风险 2015 年末、 2016 年末及 2017 年末，公司应收账款账面价值分别为 10,913.96 万元、 8,438.51 万元和 5,86.67 万元，应收账款周转率分别为 22.68 、 22.48 和 30.7 。报告期各 期末应收账款账面价值较大，将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并 增加公司的营运资金压力。公司已建立了严格的应收账款管理体系，并按会计准则计提 了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况， 将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。 8 . 环境保护风险 公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣 等可能对环境造成一定的污染。公司已建立一整套环境保护相关制度并得到有效执行， 引进了一系列先进的环保设备，经技术 处理后的“三废”排放符合国家和地方环境排放 标准。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模 与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强， 可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护 方面的投入。 9 . 卫生安全的风险 食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全 非常重视，如果公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外， 盐还是重要的化工基本原料，一旦出现两碱用盐或小工业盐与食 盐混淆的情况，则会引 发公共卫生安全问题。 10 . 安全生产风险 公司为化工生产企业，部分生产工序为高温、高压环境，易引发安全事故。公司配 备了完备的安全生产设施，建立了严格的安全生产标准及管理制度并有效执行，但不排 除因员工生产操作不当或设备故障造成安全事故的可能，影响公司生产经营的正常进 行。 11 . 发行人控股东不当控制的风险 本次发行前，控股东轻盐集团直接持有公司股份 549,147,412 股，持股比例为 71.53% ，通过轻盐创投间接持有公司股份 26,258,502 股，持股比例为 3.42% ，持股比例 合计为 74.95% 。本次发行后轻盐集团仍为公司的控股东。虽然公司已经建立了完善 的公司治理结构和内部控制度，但如果轻盐集团通过行使表决权或其他方式对公司经 营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股 东带来一定风险。 1 2 . 税收优惠政策变化的风险 报告期内，发行人控股子公司湘衡盐化、晶鑫科技为高新技术企业。 201 5 年至 2017 年发行人享受的所得税优惠金额合计为 181.09 万元、 39.26 万元及 1, 276 .0 1 万元，占同 期净利润的比例分别为 0.8 7 % 、 0.27% 及 7 .0 9 % 。目前， 湘衡盐化持有的编号为 GR2016430574 高新企业认证书，有效期为 3 年， 2016 年度 - 2018 年度享受 15% 的所 得税优惠税率；晶鑫科技持有的编号为 GF20143015 高新技术企业认证书，有效期 3 年， 201 5 年度 - 2016 年度享受 15% 的所得税优惠税率。晶鑫科技高新技术证书到期日 期为 2017 年 8 月 27 日，正在办理复审申请当中， 截至本发行保荐书签署日，已经完成 高新技术企业认定的公示程序， 2017 年 度 暂按 15% 的优惠税率计算所得税。若未来湘 衡盐化和晶鑫科技的高新技术企业资质未能延续，则公司需缴纳的所 得税金额将有所上 升，从而使经营业绩将受到一定的不利影响。 （二）发行人的发展前景 1 . 发行人所处的行业具有良好的发展前景 （ 1 ）食用盐市场 2017 年前，我国食盐销售严格执行国家专营制度，各省、自治区、直辖市的食盐生 产由国务院盐业主管机构指定的食盐定点生产企业生产，其年度生产计划由国务院计划 行政主管部门下达，国务院盐业主管机构组织实施；虽然《国务院关于取消非行政许可 审批事项的决定》（国发〔 2015 〕 27 号）取消了省级盐业主管部门的食盐年度生产计划 审批权力，但由于《食盐专营办法》并 未废除，相关部门亦未出台相应的实施细则，因 此在实际生产经营中，食盐年度生产计划仍旧保留，改由中国盐业协会、中国盐业总公 司通过组织召开全国食盐产销衔接会议的方式议定并执行。食盐的销售同样受专营制度 管控，由各省、直辖市、自治区盐业公司统一调配。由于食盐为生活必需品，其需求主 要取决于人口因素，弹性较小，加之食盐的销售严格受到专营制度管控，因此食用盐市 场相对平稳，区域市场内不存在直接竞争。 根据国务院 2016 年 4 月 22 日印发的《盐业体制改革方案》，在坚持食盐专营体制 基础上从 2017 年开始推进供给侧结构性改革，过渡期 两年，放开所有盐产品价格，取 消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域 经营。放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供 求状况等因素自主确定。各级价格管理部门要加强对食盐零售价格的市场监测，配合盐 业主管机构采取措施，保持价格基本稳定，特殊情况下可依法采取价格干预或其他紧急 措施，防止普通食盐价格异常波动。加快建设食盐电子追溯体系，实现食盐来源可追溯、 流向可查询、风险可防范、责任可追究。 上述改革方案的实施将对于我国食盐行业完善盐业管理体制、促进盐业资 源有效配 置、推动行业健康发展、确保食盐质量和供应安全等方面将产生一定的影响，在此背景 下，我国食盐行业经营环境将发生较大变化： ① 食盐市场竞争活力提升，取消食盐产销区域限制 2017 年 1 月 1 日前，我国食盐行业由国家专营管控，食盐销售采用食盐专营管理方 式，食盐定点生产企业和食盐批发企业各司其职 , 生产企业只负责食盐生产而不能直接进 入市场 , 食盐批发企业按照国家食盐定价划区供应 , 各区域之间不形成竞争； 国务院 2016 年 4 月 22 日印发的《盐业体制改革方案》实施后，在坚持食盐专营制 度基础上推进供给侧结构性改革，并未取消食 盐专营，但生产企业可以直接进入流通渠 道，各省级批发企业可以开展跨省经营，同时放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业 根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，市场竞争会有所加剧。 ② 盐行业产业集中度会逐步提高，形成一批具有核心竞争力的企业集团 根据《盐业体制改革方案》要求，“完善食盐定点生产制度。不再核准新增食盐定 点生产企业，确保企业数量只减不增。鼓励食盐生产与批发企业产销一体。鼓励社会资 本进入食盐生产领域，与现有定点生产企业进行合作。完善食盐批发环节专营制度。坚 持批发专营制度，以现有食盐定点生产 企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐 批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从 事食盐批发。”同时改革方案要求推动盐业企业做优做强。加快国有盐业企业公司制、 股份制改革，建立规范的公司法人治理结构，积极发展混合所有制，转换经营机制，盘 活企业资产，增强生机和活力。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资 主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等 方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此食盐行业产业集 中度会逐步提高 。 因此，作为产供销一体化的盐业公司，湖南盐业在盐业体制改革背景中将依托现有 渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结构，力争在稳定 现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心竞争力。 ③ 盐业体制改革后食盐品种趋于丰富 盐业体制改革前 , 盐行业市场食盐产品种较为单一、包装较为简单，产品同质化程 度相对较高。盐业体制改革过渡期内，盐业企业在确保食盐安全原则情况下将通过细分 食盐消费群体，研究开发生产各类食盐品种，进行品牌建设，依托并强化销售渠道，满 足各类消费群体健康优质的饮食需求。 ④ 盐业体制改革期间食盐零售价格稳定，食盐批发价格降后稳中有升 食盐产品本身同质化程度较高，各地盐业公司受益于原食盐专营制度相关要求，在 当地食盐消费市场均建立了较强的品牌识别度并积累了稳固的消费群体；我国食盐市场 将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局，规模较大、实力较强的产销 一体企业则更易在市场竞争中获得先机。食盐价格放开后，因各盐业公司为扩大自身的 市场份额，在批发环节食盐价格会有所下滑。当经过一段时间的市场竞争，逐步形成占 市场主导地位的区域性大公司后，食盐价格可能会有所回升。 结合 2017 年上 半年市场情况来看，预计未来全国零售食盐价格仍将保持相对稳定， 食盐批发价格则将在改革初期，受市场竞争渐进开放的影响而有所下滑；但随着改革的 深入，市场竞争格局的逐步稳定，食盐批发价格亦将随之呈现出稳中有升的趋势。 （ 2 ）工业盐市场 整体来看，我国工业盐市场下游客户以两碱化工企业为主，其余则为印染、医疗等 化工企业，其共同特点是对盐产品的需求量大，价格敏感度较高；另一方面，我国工业 盐市场目前仍处于产能相对过剩的局面，工业盐作为一种工业用基础原材料，产品自身 同质化程度较高。 2017 年工业盐价格上升，达到历史较高的水平 。 在进入新世纪之前，受制于整体技术水平落后，以及下游两碱化工行业需求不足， 我国盐行业的发展较世界先进水平存在相当差距。在 19 年至 2010 年期间，我国盐行 业获得了一次发展高峰。伴随着改革开放带来的经济飞速发展，我国化工行业，包括作 为盐产品主要下游行业的两碱化工普遍进入高速增长期，掀起了一波产能扩建的高潮： 至 204 年底，全国烧碱的总产量已突破 1,0 万吨，纯碱产量达到 1,250 万吨。两碱化 工行业的高速发展直接带动了我国盐行业的大力发展；国内制盐企业纷陆续通过淘汰 落后产能、引进新工艺新技术，加大型装 置设备的投入，调整产业结构，进一步提高 盐资源综合利用率，使得国内盐产能、产量得到飞速发展，原盐产量已由建国初期的年 产不足 30 万吨增至 201 年的 8,154 万吨，超过美国跃居世界第一位。 201 年以来，由于宏观经济影响，作为盐行业的主要下游产业，国内两碱化工、印 染等经济周期性较强的盐化工行业整体低迷，进入弱周期 , 因此国内制盐行业相应受到影 响。针对盐行业的发展状况，国家先后出台了多项政策以引导盐行业的健康发展。未来 在制盐行业政策引导下，通过兼并、收购、资产重组等方式，部分大型制盐企业将利用 先进生产技术，提高 产业集中度和行业技术水平。按照《盐行业“十二五”发展规划》 总量控制目标， 2015 年末全国盐产品产能控制在 10,20 万吨 / 年以内，产量稳定在 9,0 万吨 / 年左右（含两碱工业自备盐产量），年均增长 4.3% 。 2 . 发行人具有明显的竞争优势，可持续发展能力较强 （ 1 ）渠道优势 公司是湖南省内最大的食盐、两碱用盐及小工业盐生产企业。公司凭借长期以来形 成的较高的市场占有率建立了覆盖全省的销售渠道。公司下属的 5 家子公司及 83 家分 公司直接从事与盐产品相关业务，其销售半径遍及并深入至省内各地、县级市。近年来， 公司在保持 省内产销一体的基础上，加快战略扩张步伐，于 2014 年对外收购了九二盐 业。截止目前，公司拥有湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业和雪天技术四家国家食盐定点 生产企业，在保持省内稳固市场地位的同时亦在华南地区建立了良好的销售渠道并形成 了一定的市场基础。 （ 2 ）资源优势 截至本招股说明书签署日，公司拥有三个采矿权，分别为湘衡盐矿、湘澧盐矿及九 二盐矿。湘衡盐化拥有的采矿权可采面积 4.05 平方公里， NaCl 储量 6.5 亿吨，芒硝储 量 1.8 亿吨。湘澧盐化拥有的采矿权可采面积为 7.2 平方公里， NaCl 储量 0.95 亿吨，芒 硝储量 1.5 3 亿吨。九二盐矿可采面积为 1.69 平方公里， NaCl 储量 3.1 亿吨。 （ 3 ）品牌优势 公司作为产销一体化、跨省联运的盐业公司，自设立以来即专注于盐及盐化工产品 的生产、销售。截至本招股说明书签署日，公司共拥有 98 项注册商标。其中 “ 雪天 ” 注册商标被评为中国驰名商标、湖南省著名商标； “ 天鹅 ” 注册商标被评为湖南省著名 商标。 “ 雪天 ” 牌精制盐为湖南省名牌产品、 “ 天鹅 ” 牌工业盐、食用盐被授予湖南省名 牌产品称号。 （ 4 ）区位及运输优势 国内主要盐矿分布情况如下图所示： 资料来源：《中国家地理》 205 年 01 期 如上图所示公司三大盐矿分布在湖南和江西境内，毗邻贵州省、广西省、广东省和 福建省等无井矿盐的省份，由于食盐、小工业盐、两碱用盐具有一定的销售半径，公司 盐矿所在位置提供了天然的区位优势。湘衡盐化位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、 广西三省区的地理中心，邻近港、澳地区及东南亚国家，华南全部、华东及西南局部均 在最优销售半径范围。湘澧盐化拥有年吞吐量百万吨的自动化装卸水运码头，常年可保 证 50 吨级船只通航，在环洞庭湖及沿长江区域具有明显的物流优势，便于公司盐产品、 原材料及能源的装卸运输。相对其他运输方式，公司利用水 运方式，产品的销售半径更 长。 （ 5 ）技术优势 公司制定以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，建立了一支 具有创新能力的科技人才队伍，并积累了深厚的技术优势。截至本招股说明书签署日， 公司拥有 8 0 项专利，其中 18 项为发明专利。在矿山采卤技术方面，公司联合相关单位 研究开发了 “ 双井连通及三井连通采卤技术 ” ，大节约了生产成本，增加岩盐矿开采的 回采率，该技术于 198 年 12 月获得国家科技进步二等奖；研究开发了 “ 连通井组多盐 层分层爆破开采技术 ” ，减少新井投入，对延长矿山寿命，提高矿产资源利用率有显著 的经济 效益、社会效益和环境效益。 在卤水净化工艺技术方面，公司通过国际合作再创新在国内真空制盐行业首次成功 应用 “ 石灰－烟道汽二氧化碳卤水净化工艺 ” ，该工艺与国内普遍采用的两碱法相比， 既可以减少废气排放，又可以大幅减少纯碱用量，大幅降低生产成本，该技术于 2012 年 2 月被中国轻工业联合会授予科学技术进步二等奖；研究开发了 “ 卤水净化精卤提质， 固体悬浮物含量由 20mg/L 下降至 10mg/L 以下工艺技术 ” ，缩减了制盐洗罐周期，从 而降低制盐生产成本，节约能源。 在制盐工艺方面，公司研究开发了 “ 六效蒸发母液回收盐硝联产工艺技 术 ” ，吨产 品汽耗由原来的 0.86 吨 / 吨下降至 0.82 吨 / 吨，能源利用效率得到提升， 2013 年该技术 获得国家发明专利证书；研究开发了 “ 制盐 4 组罐生产装置卤水脱氧工艺技术 ” ，实现 了增加系统产量和延缓设备腐蚀的目的，该技术 2013 年获得衡阳市科技进步三等奖。 在多品种盐生产技术开发方面，公司先后研究开发了 “ 安全环保高效去农残果蔬清 洗盐配方及生产技术 ” 、 “ 环境友好型氯盐融雪剂配方及生产技术 ” 、 “ 新型高效制盐专用 阻垢剂配方及生产技术 ” 等新产品、新技术在全国同行业处于领先地位。公司作为产销 一体的盐化公司，其工艺技术、生 产装备、经济效益等各项指标均具有一定优势。 3 ．发行人本次募集资金投向 经发行人 2015 年 年度 股东大会审议通过，发行人本次发行股票数量为不超过 15 , 00 万股，占发行后总股本的 16.34 % 。 本次公开发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于与发行人主营业务相关的 项目及主营业务发展所需的营运资金。 募集资金投资项目经发行人股东大会审议通过后，由董事会负责实施。募集资金将 按照轻重缓急顺序投入以下项目： 序 号 项目名称 总投资（万元） 拟投入募集 资金（万元） 备案 环评 1 食用盐提质升级技 术改造项目 36, 378.87 25,271 .5 4 湘经信投资 备 [2016]6 号 衡环评 [2016]030 号 常环建 [2016] 109 号 望环批 [2016]20 号 2 制盐系统节能增效 30,623.05 21,273 . 10 湘经信投资 衡环评 [2016]031 号 序 号 项目名称 总投资（万元） 拟投入募集 资金（万元） 备案 环评 技术改造项目 备 [2016]7 号 常环建 [2016] 110 号 3 新建研发中心项目 3,35.28 2,30 . 83 - - 合计 70,357.20 48,875.47 募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 期 投入，在募 集资金到位 之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金 缺口将通过自有资金或以其他方式融资予以解决。 本保荐机构认为发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有 较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目将主要投资于发行人主营业务。 上述项目的实施将有助于提高发行人在国内市场的占有率，为发行人后续发展提供保障 和支持；有助于实现发行人业务发展目标和发展战略，快速提升核心竞争力和盈利能力。 五、关于发行人落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）规定情况的专项说明 （一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》规定的重点事项、查证过程及事实依据 1 ．本保荐机构查阅了发行人的财务管理制度、财务人员花名册，实地察看 了发行 人财务部的工作情况、会计档案管理情况、财务软件使用情况，访谈了申报会计师有关 发行人财务会计制度的建立健全情况，取得了发行人管理层对内部控制完整性、合理性 及有效性的自我评价书面意见以 及注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，确认发 行人已建立健全财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知 识及工作经验，能够胜任该岗位工作。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分 离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 本保荐机构查阅了审计委员会工作制度、历次审计委员会议文件，取得了发行人 审计委员会就发行人聘任的审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 独立性发 表的专业意见，确认发行人审计委员会在董事会的领导下独立行使监督权，对发行人财 务、内控 等方面实施有效监督，内部审计部门能够切实履行职责并及时向审计委员会提 交内审报告；发行人审计委员会切实履行了对发行人审计机构的独立性审查程序。 本保荐机构取得了发行人与采购相关的管理制度文件，对发行人采购相关人员进行 了访谈，对发行人的采购业务流程进行了抽查，确认发行人供应部严格按照程序订立采 购合同，发行人财务部门会计记录和采购记录保持一致。 本保荐机构取得了发行人与销售相关的管理制度文件，对发行人销售相关人员进行 了访谈，对发行人的销售业务流程进行了抽查，确认发行人已建立健全与销售相关的内 部控制度并得到执行。 本保荐机构对发行人主要销售客户进行了实地走访，取得了发行人报告期各期的应 收账款明细表，抽查了报告期各期末应收账款的期后回款情况，发行人客户信用良好、 应收账款期后回收情况良好，不存在大额逾期应收账款未收回的情况，公司销售回款不 存在重大风险。 本保荐机构取得了发行人的资金管理制度，查阅了报告期内发行人与关联方资金往 来的明细表，对发行人的资金收支进行了抽查，确认发行人已经建立了资金授权、批准 等相关管理制度，其与关联方在报告期内存在的资金往来，已整改完毕且未损害发行人 及其他股东的利益。 经过对发行人会计基础工作规 范、审计委员会、采购循环、销售循环、资金管理制 度的核查，并经过对申报会计师的访谈，保荐机构认为，截止目前，发行人不存在财务 会计基础薄弱、内部控制严重缺陷的情形。 因此，发行人已落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（以下简称 “14 号文 ” ）第（一）条的相关规定。 2 ．经对发行人产量与能耗进行比较验证，对业务规模与人员配置关系进行验证， 对存货构成与产销率的关系进行验证，对毛利率的波动与销售价格、原材料价格波动的 关系验证，调查行业趋势及市场其他竞争对手的经营情况，并与发行人情况对 比分析， 保荐机构认为发行人财务信息准确、完整的反映了公司的经营情况。 因此，发行人已落实 14 号文第（二）条的相关规定。 3 ．本保荐机构取得了发行人收入、成本、毛利明细表，对发行人营业收入分业务 类别进行了分析性核查；取得了发行人报告期各期的期间费用明细表、营业外收入明细 表，取得了政府补助相关文件等，对发行人销售收入、期间费用进行了截止性核查，确 认发行人不存在盈利能力异常增长的情形。 因此，发行人已落实 14 号文第（三）条的相关规定。 4 ．本保荐机构取得了发行人出具的关联方清单，发行人实际控制人、主要股东、 董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关联关系情况表，报告期发行人的关 联交易明细表，实地走访了主要客户和供应商，对发行人是否存在未披露的潜在关联方 进行了分析，重点关注是否存在《会计监管风险提示 —— 通过未披露关联方实施的舞弊 风险》列示特征的客户、供应商，经核查，确认发行人关联方披露充分、准确。 本保荐机构对发行人报告期主要客户、供应商进行了实地走访，取得了工商资料或 企业信用信息以及无关联关系声明，确认除招股说明书已披露的关联方外，发行人与主 要客户、主要供应商不存在关联关系。 因此，发行人已落实 14 号文第（四） 条的相关规定。 5 ．本保荐机构查阅了发行人收入确认的会计政策、发行人的主要业务合同，访谈 了发行人高级管理人员，抽查了发行人主要产品的销售所涉及环节的相关资料，确认发 行人制订的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。 本保荐机构取得了发行人收入、成本、毛利明细表，对发行人主要产品的销售均价 变动进行了分析；取得了发行人存货收发存汇总表，分析了 食盐、工业用盐 等 子类产品 各期收入占比变动、毛利率变动对综合毛利率的影响程度；查阅了可比公司毛利率情况， 并做了比较分析，确认发行人毛利率的变动符合实际经营情况 ，与行业及市场变化趋势、 产品销售价格、产品成本要素等方面的变化情况基本一致。 因此，发行人已落实 14 号文第（五）条的相关规定。 6 ．本保荐机构取得了发行人与主要客户和供应商的交易明细，实地走访了发行人 主要客户和供应商，并对相关人员进行了访谈，对主要客户和供应商报告期内各期的交 易金额、期末的往来款项余额进行了函证，并进行了互联网查询，确认发行人与主要客 户和供应商交易真实、可靠。 因此，发行人已落实 14 号文第（六）条的相关规定。 7 ．本保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，抽查了发行人存货盘点记录，取得了 会计师的实 际监盘记录，实地察看了发行人的存货保管情况，确认发行人已经建立了完 善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。 本保荐机构取得并查阅了发行人主要产品和原材料报告期的价格波动数据，实地走 访了发行人主要仓库，察看了各类存货的存储状态，查阅了同行业可比公司存货周转率 及存货跌价准备计提情况，对发行人财务总监、申报会计师进行了访谈，核实了发行人 计提存货跌价准备的情形。 本保荐机构取得了发行人报告期末分类别存货明细表，各存货明细的数量、金额， 分析存货构成及变动情况，确认发行人期末存货余额变动 真实、合理。 因此，发行人已落实 14 号文第（七）条的相关规定。 8 ．本保荐机构取得了发行人资金管理制度、现金日记帐等财务资料，同时进行函 证并进行抽查、访谈等，确认报告期内，发行人业务背景真实，因此，发行人已落实 14 号文第（八）条的相关规定。 9 ．本保荐机构查阅了发行人的信用政策文件，取得了发行人报告期各期的往来明 细表，取得了销售费用明细表、各期末的工资发放表以及应付职工薪酬明细表，查阅 了发行人的主要客户名单，查阅了审计报告，确认发行人不存在利用会计政策和会计估 计变更影响利润，或人为改变正常经营活动，从而达 到粉饰业绩的情形。 因此，发行人已落实 14 号文第（九）条的相关规定。 （二）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 规定的 12 个重点事项的查证过程及事实依据 1 ．本保荐机构取得了银行存款日记账、银行对账单，对大额货币资金流入流出进 行抽查；取得了往来科目明细表，对账龄结构进行了分析；抽查了部分交易的运输单据、 运输合同；取得了主要原材料采购价格资料、主要供应商采购合同、主要产品产销量汇 总表、主要产品销售价格表、主要客户销售明细，确认发行人不存在以自我交易的方式 实现收入、利润的虚假增 长的情形。 2 ．本保荐机构取得了发行人与各主要客户的交易明细，查阅了销售相关单据，访 谈了发行人销售负责人、财务总监，查阅了公司的信用政策，确认发行人及其关联方不 存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚 假增长的情形。 3 ．本保荐机构取得了发行人关联交易的主要产品销售价格的明细表，查阅了报告 期内发行人与关联方资金往来的明细表，对于有业务背景的交易性往来和非交易性资金 往来进行了重点核查；对发行人大额资金流入流出进行了抽查；对发行人毛利率、期间 费用率的合理性进行了分析；经核查，未 发现关联方采用其他无偿或不公允的交易价格 向发行人提供经济资源的情况。 4 ．本保荐机构取得了主要客户和供应商的工商资料或企业信用信息、无关联关系 声明，对大额资金往来进行抽查，确认发行人不存在与保荐机构及其关联方最后一年发 生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、净利润出现较大幅度增长的情 形。 5 ．本保荐机构查验了发行人的生产工艺流程，对发行人生产、采购模式进行了访 谈，对原材料采购金额的合理性进行了分析，查阅了主要原材料采购合同、主要产品的 单位成本明细表、存货盘点表、申报会计师的存货监盘表，实地走访了主要 仓库，对主 要供应商进行了实地走访并对报告期采购金额进行了函证，查阅了同行业可比公司毛利 率资料，确认发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减 当期成本，虚构利润的情形。 6 ．发行人系 盐及盐化工产品的 生产、销售企业，所有产品均为实物性商品，非互 联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 7 ．本保荐机构取得并查阅了发行人的存货明细表、存货盘点表、 申报会计师监盘 表，实地走访了发行人主要仓库，对仓库主管人员进行了访谈；分析了发行人成本和期 间费用的合理性，确认发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建 工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的情形。 8 ．本保荐机构取得了发行人各期员工资明细表及员工花名册，查阅了高级管理 人员的工资明细表，访谈了人力资源部负责人、财务总监等，抽查了发行人的劳动合同， 确认发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。 9 ．本保荐机构查阅了同行业可比公司的期间费用率资料，查阅了公司 资产负债表 日前后的期间费用及制造费用明细表并抽查了大额费用同时进行截止测试，取得了往来 科目的明细表，并针对资产负债表日的大额往来款进行了函证，确认发行人不存在推迟 正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 10 ．本保荐机构查阅了发行人关于资产减值计提的会计政策、各期应收账款账龄明 细表、其他应收款账龄明细表，存货库龄表，取得并查阅了同行业可比上市公司的资产 减值计提政策，对发行人财务总监、申报会计师进行了访谈，实地察看了存货库存情况， 发行人固定资产的运行情况，取得了发行人无形 资产明细表，确认发行人不存在期末对 欠款坏账、存货跌价、固定资产减值等估计不足的情形。 11 ．本保荐机构按照 14 号文和 551 号文的要求，对可能造成发行人粉饰业绩或财 务造假的重点事项履行了必要核查程序，确认发行人财务指标不存在重大异常，未发现 其他可能导致发行人财务信息披露失真或财务造假情况。 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采 购规模及采购价格，主要产品 的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 七、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查说明 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对 发 行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书签署之日 ， 发行人的股东中 不 存在私募 投资基金。 八、关于保荐机构先行赔付的承诺 保荐机构承诺：因本公司为 湖南盐业 股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿 投资者损失。 九、关于发行人独立性和募集资金投资项目的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 —— 招股说明书（ 2015 年修订）》的要求，在招股说明书 “ 第七节同业竞争与关联交易 ” 详细 披露独立性相关方面情况。发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确 、完整。 经核查，保荐机构认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章规定，发行人在募集资金使用方面符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 1 号 —— 招股说明书（ 2015 年修订）》的要求，在招股说明书 “ 第十三节募集资金 运用 ” 详细披露募集资金投资项目的相关方面情况。 十、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履 行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告〔2015〕31 号）相关要求的核查 经本保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析， 并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行人 2015 年年 度股东股东大会表决 。发行人预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、保荐结论 本保荐机构认为， 湖南盐业 股份有限公司符 合《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任 湖南盐业 股份有限公司的保荐机构并保 荐其首次公开发行股票。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于 湖南盐业 股份有限公司首次公开发行股 票发行保荐书》之签署页） 项目协办人签名 张 勰 ： 年 月 日 保荐代表人签名 王 志 ： 欧阳刚 ： 年 月 日 内核负责人签名 胡益民： 年 月 日 保荐业务负责人签名 刘世安： 年 月 日 法定代表人签名 刘世安： 年 月 日 总经理签名 刘世安： 年 月 日 董事长签名 曹实凡： 年 月 日 保荐机构公章 平安证券股份有限公司 年 月 日 平安证券股份有限公司 关于 湖南盐业 股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关 问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权 王志 、 欧阳刚 担任 湖南盐业 股份有限公司 首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工 作事宜。 王志无 作为签字保荐代表人在审的项目； 欧阳刚 作为签字保荐代表人在审的项目为 湖南艾华集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券（主板） ； 王志最近 3 年未担任过保荐项目签字保荐代表人。 欧阳刚 最近 3 年担任过 湖南艾华集团股份有限公司首次公开发行股票并上市（主板） 项目 的签字保荐代表人 。 王志和欧阳刚不 存在以下情况： 最近 3 年内有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分； 特此授权。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于 湖南盐业 股份有限公司首次公开发行股 票并上市保荐代表人专项授权书》之签署页） 保荐代表人： 王 志 欧阳刚 法定代表人： 刘世安 平安证券股份有限公司 年 月 日 平安证券股份有限公司 关于 湖南盐业 股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 ） 关于 湖南盐业 股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告 平安证券股份有限公司 （以下简称 “ 本保荐机构 ” ）接受 湖南盐业 股份有限公 司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 湖南盐业 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市 （以下简称 “ 本项目 ” ）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具 《 发行保荐工作报告 》 ，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 （未完）  |