[公告]海通证券:面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：海通证券 股票代码：600837 10.gif 海通证券股份有限公司 HAITONG Securities Co., Ltd （上海市广东路689号） 面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商/债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规以及上海证券交易所的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017年9 月30日）合并报表中股东权益合计为1,281.91亿元；本期债券上市前，本公司 2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别 为人民币77.11亿元、158.39亿元和80.43亿元，最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为105.31亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于上市 公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行 及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级， 本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限 公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司 （http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且 期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素 都可能直接影响发行人的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行 业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成 本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境 变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少， 影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承 销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这 类资本投入使得公司面临集中性的风险。 面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大 不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行 业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客 户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公 司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新 的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市 场风险、信用风险及经营风险。 六、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债 券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目 录 声明 ................................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 目 录 ............................................................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................................................. 9 第一节 发行概况 ........................................................................................................................ 12 一、本期公司债券审核情况 ................................................................................................. 12 二、本期债券基本条款 ......................................................................................................... 12 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18 第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 19 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 19 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 20 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 25 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 25 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 25 三、发行人的资信状况 ......................................................................................................... 27 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 32 一、偿债保障机制 ................................................................................................................. 32 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 33 三、违约责任 ......................................................................................................................... 35 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 36 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 36 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 37 三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ................................................................. 39 四、公司实际控制人情况 ..................................................................................................... 42 五、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 42 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 45 七、发行人主营业务经营情况 ............................................................................................. 64 八、发行人所处行业状况及主要竞争优势 ......................................................................... 77 九、公司治理结构及其运行情况 ......................................................................................... 84 十、发行人的独立性 ............................................................................................................. 93 十一、发行人关联交易情况 ................................................................................................. 94 十二、内部管理制度的建立及运行情况 ........................................................................... 107 第六节 发行人财务状况分析 ................................................................................................... 112 一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 113 二、主要财务指标和风险控制指标 ................................................................................... 130 三、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 132 四、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ....................................................................... 147 五、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ................................................................... 149 六、所有权受限的资产情况 ............................................................................................... 150 七、发行人最近一年末有息债务分析 ............................................................................... 151 八、或有事项、日后事项及其他重要事项 ....................................................................... 151 第七节 募集资金运用............................................................................................................... 156 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 156 二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 156 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 157 四、前次发行公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 157 五、募集资金运用的专项账户管理安排 ........................................................................... 157 第八节 债券持有人会议........................................................................................................... 159 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 159 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 159 第九节 债券受托管理人........................................................................................................... 168 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 168 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 169 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 180 一、发行人声明 ................................................................................................................... 180 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 181 三、主承销商相关人员声明 ............................................................................................... 218 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 219 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 220 六、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 221 七、受托管理人声明 ........................................................................................................... 222 第十一节 备查文件目录........................................................................................................... 223 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 223 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ............................................................... 223 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公 司、海通证券 指 海通证券股份有限公司 海通国际控股 指 海通国际控股有限公司 海通国际证券 指 海通国际证券集团有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 海通创新投资 指 海通创新证券投资有限公司 海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 海通期货 指 海通期货股份有限公司 海富通基金公司 指 海富通基金管理有限公司 海富产业基金公司 指 海富产业投资基金管理有限公司 富国基金管理公司 指 富国基金管理有限公司 主承销商、受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 本次债券、本次公司 债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的海通证券股份有限 公司2018年公司债券 每期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的每一期海通证券股 份有限公司2018年公司债券 本期债券、本期公司 债券、本期发行 指 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公 司债券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海 通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 投资者、债券持有人 指 通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本期债 券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《海通证券股份有限公司2018年公司债券债券持有人会议 规则》 《受托管理协议》 指 《海通证券股份有限公司2018年公司债券受托管理协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 债券登记机构、登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的股票 H股 指 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、 以港币进行认购和交易的股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《海通证券股份有限公司章程》 董事会 指 海通证券股份有限公司董事会 监事会 指 海通证券股份有限公司监事会 股东大会 指 海通证券股份有限公司股东大会 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚 信证评 指 中诚信证券评估有限公司 最近三年及一期、报 告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日和/或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符，为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期公司债券审核情况 2016年3月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司2015年度股东大会审 议。 2016年5月26日，公司2015年度股东大会审议通过了上述第六届董事会 第十五次会议提交的议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本期发行 公司债券相关事宜。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2016年3月31日、2016年5 月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。 经中国证监会于2017年12月25日签发的“证监许可[2017]2388号”文核 准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200 亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成； 剩余数量自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、本期债券基本条款 （一）发行主体：海通证券股份有限公司。 （二）债券名称：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年 公司债券（第一期）。 （三）发行规模及发行安排：本期债券发行总额不超过人民币30亿元（含 30亿元）。 （四）债券期限：本期债券期限为3年期。 （五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定 的利率水平。 （八）起息日：2018年3月8日。 （九）付息日：本期债券付息日为2019年至2021年每年的3月8日。前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十）兑付日：本期债券兑付日为2021年3月8日。前述日期如遇法定节 假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十三）担保情况：本期发行的公司债券无担保。 （十四）募集资金专项账户： 收款人名称：海通证券股份有限公司 收款人账户：310066726018800108986 开户名称行：交通银行上海第一支行 大额支付系统行号：301290050037 （十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。 （十六）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 （十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 （十八）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发 行方式和发行对象详见发行公告。 （十九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十一）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用 于偿还发行人2018年3月到期的收益凭证。 （二十二）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所 及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交 所及债券登记机构的相关规定执行。 （二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年3月5日。 网下询价日：2018年3月6日。 发行首日：2018年3月7日。 预计发行期限：2018年3月7日至2018年3月8日，共2个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者 最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一） 项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的 注册会计师和律师。 6、中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：海通证券股份有限公司 住所 ： 上海市广东路689号 法定代表人 ： 周杰 联系人 ： 张少华、蒋泽云 联系地址 ： 上海市广东路689号海通证券大厦17层 联系电话 ： 021-23219000 传真 ： 021-23219100 邮政编码 ： 200001 （二）主承销商/债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 法定代表人 ： 张佑君 项目负责人 ： 宋颐岚、常唯 项目其他成员 方嘉、杨昕、寇志博、陈雅楠、杜涵、张煜清 联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 联系电话 ： 010-60836999 传真 ： 010-60833504 邮政编码 ： 100026 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人 ： 朱建弟 联系人 ： 单峰、尹雄、黄晔、迟媛 联系地址 ： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 ： 021-23281034 传真 ： 021-63392558 邮政编码 ： 200002 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所 ： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、 12楼 负责人 ： 吴明德 联系人 ： 裴振宇、肖文艳 联系地址 ： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、 12楼 联系电话 ： 021-20511000 传真 ： 021-20511999 邮政编码 ： 200120 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所 ： 青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人 ： 关敬如 联系人 ： 梁晓佩、钟晓南 联系地址 ： 上海市西藏南路760号8楼 联系电话 ： 021-51019090 传真 ： 021-51019030 邮政编码 ： 200011 （六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理 ： 黄红元 联系地址 ： 上海市浦东南路528号 联系电话 ： 021-68808888 传真 ： 021-68807813 邮政编码 ： 200120 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人 ： 聂燕 联系地址 ： 上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼 联系电话 ： 021-38874800 传真 ： 021-68870311 邮政编码 ： 200120 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构 及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（600837） 32,795,286股；资产管理业务股票账户累计持有海通证券（600837）600,000股， 持有海通国际（0665.HK）5,465,000股。 主承销商全资子公司中信证券国际有限公司/里昂证券有限公司累计持有海 通证券（6837.HK）111,247,200股；累计持有海通国际（0665.HK）24,000股。 海通证券股份有限公司资产管理业务股票账户累计持有中信证券（600030） 230,200股。 发行人控股公司海通国际证券集团有限公司累计持有中信证券（6030.HK） 381,500股。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 请认真考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率具有波动性。在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使 投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在上交所转让。由于具体挂牌转让事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 证券交易场所转让流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交 易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控 因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能 从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期 偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级， 本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表 资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资 做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信 用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、信用风险 信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。 整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、 为客户提供融资融券业务、股票质押式回购交易业务、以及债券投资过程中，因 为交易对手无法履约导致损失的风险。中国目前的证券市场交易和结算规则可以 有效地控制信用风险，证券公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算 方式进行风险规避。融资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和 措施从征信、授信、盯市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。 针对股票质押式回购交易业务，公司制定并实施了严格的尽职调查及项目审核流 程，同时通过盯市、项目跟踪、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控 制。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信 用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风 险控制良好。 2、流动性风险 流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。 因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏 观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不 匹配而引发流动性风险。公司重点通过关注资产负债匹配程度、保持充分的优质 资产规模及优化融资渠道等措施，增强流动性管理能力，以化解、缓释流动性风 险的发生。一方面，公司通过控制长期资产占用资金比例，科学运作资金，对包 括权益、固定收益类产品在内的多品种自营投资实行规模管理，并以分散投资为 原则，通过限定产品的投资范围，强调分散持仓及各资产大类剩余期限分布合理 性，考虑投资品种流通性的基础上，防范流动性风险的发生。另一方面，公司为 进一步增强流动性管理能力，还与各大商业银行保持良好的合作关系，通过公司 债券、短期融资券、次级债券、证券公司短期公司债券、收益凭证及其他经主管 部门批准的方式等进行融资，以解决公司资金需求，优化负债结构。 公司建立了科学的流动性风险的管理体系，发布了包括流动性风险管理办 法、流动性风险应急管理办法以及日间流动性及风险管理办法等在内的多项流动 性风险管理制度。此外，公司还通过确定流动性风险偏好、监测风险指标表现和 制定充分的流动性风险应急预案等措施，识别和评估流动性风险，提高公司对流 动性风险的抵御能力。为进一步增强对流动性风险的科学管控和预判，公司还建 立了以负债期限结构及优质资产储备为核心的流动性风险压力测试模型，并通过 规范流动性风险管理报告、建设流动性风险信息系统等多个方面提高公司的流动 性风险管理效率。 整体而言，公司优质资产储备充足，各项风控指标优良，流动性风险基本可 控。 （二）经营风险 1、市场风险 （1）证券资产价格波动风险。证券资产价格风险主要指公司证券交易和所 投资证券的市场价值发生变化而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪 业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品等业务投资涉及证券价格风险、 利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风险。公司的经营状况与证券市场景气 度高度相关，具有较大的不确定性。 针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓 位进行适当控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了 市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证 券持仓的风险价值变化情况。此外，公司开展了小规模的场外期权业务。整体而 言，公司市场风险控制情况良好，风险可控可承受。但是，这些管理工具的使用 仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动 性发生负面变化也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期 保值策略的有效性。 （2）利率风险。利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中 有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资等。从2015年至2016年三 季度末，货币市场利率整体水平较去年进一步下降。面对宏观经济下行压力，央 行运用灵活的货币政策工具，通过逆回购、定向降准、中期借贷便利、短期借贷 便利等方式向市场注入流动性，进行有效的市场预期管理。从2015年至2016 年，中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款利率5次，下调金融机构人民 币存款准备金率6次，为货币的宽松政策创造了有力条件。然而，进入2017年 以来，人民币汇率快速贬值导致外汇占款大幅下滑；央行坚持不降准，仅通过逆 回购、MLF投放流动性，并拉长逆回购、MLF期限。今年一季度随着美联储加 息的确认及央行“去杠杆、防风险”政策的进一步推进，资金面紧张局面延续， 市场资金价格不断攀升。截至2017年三季度末，中债指数较2016年四季度有所 下降，债券收益率曲线震荡上行。中债新综合全价指数2017年6月末报收113.48， 比年初所有下降。公司非权益类证券自营业务根据债券市场的走势及判断，投资 规模表现出平稳趋势。整体组合久期得到控制，各个月末的久期也变化不大，比 较稳定。2017年9月末公司固定收益投资的市场风险控制状况保持在可控范围 内。 （3）汇率风险。汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国 际化的拓展，汇率风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司 境外业务的开拓。公司目前境外投资主要为长期股权投资，受短期汇率波动影响 较小，风险可控。 2、行业风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2017年6月30日，共有各类证券公司 会员129家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。证券行业的 整体竞争格局处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司 在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公司在各个业务 领域均面临激烈的竞争。 此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与公司存在 一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具有 绝对的优势地位，如果国家逐步放开金融分业经营的限制，公司的业务将面临严 峻的挑战。 （三）操作风险 操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故 障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公 司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技 术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可 靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不 断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法 律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而 逐步暴露。 公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化 问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前 期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证， 并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。 但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为 完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的 经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型 行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公 司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断 规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。 （四）政策风险 和所有市场主体一样，公司的经营面临政策风险。我国的法制建设尚处于逐 步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性， 个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地 区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权利难以 得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。 法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和 竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证评对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信证评出 具的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一 期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2018]G010-F1-X号）， 发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过 资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别反映 了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本 期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低； 评级展望为稳定。 （二）信用评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证评肯定了公司突出的行业地位和综合实力、网点布局优势明显、多 个业务板块竞争实力较强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用；同 时，中诚信证评也关注到行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严、宏观经济下行 压力较大等对公司信用水平的影响。 2、正面 （1）突出的行业地位。就目前已在证券业协会或交易所网站公开披露年报 信息的证券公司而言，在2016年证券公司经营业绩排名中，公司总资产和净资 本排名第三，净资产排名第二，营业收入排名第二，净利润排名第五，多项主要 经营指标连续多年位居行业前列。 （2）网点布局优势明显。截至2017年9月30日，公司在中国境内拥有331 家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部41家），遍布30个 省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等14个国家和地区设有 分行或子公司。凭借全国性的网点布局和较强的品牌知名度，公司经纪业务市场 份额保持行业领先，代理买卖证券净收入居行业前列。 （3）多个业务板块竞争实力较强。2016年末，公司融资类业务规模、股票 基金交易金额、股权及债券融资主承销金额等继续排名行业前列；下属控股孙公 司海通国际证券集团有限公司主要业务指标亦位列在港投行前列。公司各主营业 务竞争实力较强，综合金融服务能力突出。 3、关注 （1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营 的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临 来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。 （2）宏观经济低迷，市场信心不足。目前我国宏观经济呈现“L”型底部震 荡，证券市场信心不足。证券业与宏观经济具有极大相关性，经济结构转型压力 将对证券业的发展产生一定影响。 （3）创新业务的发展对公司风险控制能力提出了进一步的挑战。随着证券 行业多项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司的创新业务面对较好的 发展机会，但各项创新业务的发展也对公司的风险控制能力提出了进一步的挑 战。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2017年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度约4,000亿元， 已使用额度约1,200亿元，未使用额度约2,800亿元。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书出具之日，发行人及其下属子公司近三年发行的债券或其 他债务融资工具以及偿还情况如下： 表/图3-1 近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 债券简称 发行主体 发行期 限 待偿还余 额（亿元） 币种 主体 评级 发行日期 境内 公司债券 13海通01 海通证券股 份有限公司 3年 - 人民币 AAA 2013-11-25 13海通02 海通证券股 5年 23.5 人民币 AAA 2013-11-25 份有限公司 13海通03 海通证券股 份有限公司 10年 23.9 人民币 AAA 2013-11-25 13海通04 海通证券股 份有限公司 3年 - 人民币 AAA 2014-07-14 13海通05 海通证券股 份有限公司 5年 45.5 人民币 AAA 2014-07-14 13海通06 海通证券股 份有限公司 10年 8 人民币 AAA 2014-07-14 16海通01 海通证券股 份有限公司 4（3+1） 年 150 人民币 AAA 2016-05-18 16海通02 海通证券股 份有限公司 5年 50 人民币 AAA 2016-05-18 17海通01 海通证券股 份有限公司 3年 50 人民币 AAA 2017-08-11 17海通02 海通证券股 份有限公司 5年 10 人民币 AAA 2017-08-11 17海通03 海通证券股 份有限公司 10年 55 人民币 AAA 2017-09-22 17海通04 海通证券股 份有限公司 3年 5 人民币 AAA 2017-10-25 15开元01 海通开元投 资有限公司 5年 14 人民币 AA 2015-12-02 15开元02 海通开元投 资有限公司 3年 6 人民币 AA 2015-12-02 17恒信01 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 3年 15 人民币 AAA 2017-06-16 17恒信02 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 3年 10 人民币 AAA 2016-07-18 合计 - - 465.90 - - - 次级债券 15海通 C1 海通证券股 份有限公司 5(3+2)年 150 人民币 AAA 2015-04-08 15海通 C2 海通证券股 份有限公司 3(2+1)年 - 人民币 AAA 2015-06-12 15海通 C3 海通证券股 份有限公司 5(3+2)年 50 人民币 AAA 2015-06-12 16海通 C1 海通证券股 份有限公司 3年 40 人民币 AAA 2016-11-17 16海通 C2 海通证券股 份有限公司 5年 20 人民币 AAA 2016-11-17 17海通 C1 海通证券股 份有限公司 3年 45 人民币 AAA 2017-03-16 15海资债 上海海通证 券资产管理 有限公司 5(3+2)年 10 人民币 AA+ 2015-11-09 15海期债 海通期货股 份有限公司 6（3+3） 年 5 人民币 AA+ 2015-12-15 合计 - - 320 - - - 短期公司债券 14海通 D1 海通证券股 份有限公司 1年 - 人民币 AAA 2014-12-03 14海通 D2 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2014-12-22 14海通 D3 海通证券股 份有限公司 1年 - 人民币 AAA 2015-05-13 合计 - - - - - - 中期票据 14恒信 MTN001 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 3年 - 人民币 AA+ 2014-11-18 16恒信租 赁 MTN001 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 3年 4 人民币 AA+ 2016-01-19 16恒信租 赁 MTN002 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 5（5+N） 年 12 人民币 AA+ 2016-03-11 16恒信租 赁 MTN003 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 5（3+2） 年 6 人民币 AA+ 2016-06-03 16恒信租 赁 MTN004 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 5（3+2） 年 6 人民币 AA+ 2016-07-13 合计 - - 28 - - - PPN 15海通开 元 PPN001 海通开元投 资有限公司 3年 2 人民币 - 2015-05-15 17恒信租 赁 PPN001 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 3年 8 人民币 - 2017-11-9 18恒信租 赁 PPN001 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 3年 6 人民币 - 2018-2-7 合计 - - 16 - - - 短期（超短期）融资券 13海通证 券CP001 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2013-10-17 14海通证 券CP001 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2014-02-18 14海通证 券CP002 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2014-04-15 14海通证 券CP003 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2014-05-20 14海通证 券CP004 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2014-09-10 16海通证 券CP001 海通证券股 份有限公司 0.25年 - 人民币 AAA 2016-03-08 17恒信租 赁CP001 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 1年 10 人民币 AAA 2017-03-06 17恒信租 赁 SCP001 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 270天 10 人民币 AAA 2017-08-01 17恒信租 赁 SCP002 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 270天 10 人民币 AAA 2017-10-16 17恒信租 赁 SCP003 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 270天 10 人民币 AAA 2017-10-23 17恒信租 赁 SCP004 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 270天 10 人民币 AAA 2017-11-15 17恒信租 赁 SCP005 海通恒信国 际租赁股份 有限公司 150天 6 人民币 AAA 2017-12-18 合计 - - 56 - - - 境外（包括香港） 中期票据 UNICAN N1705-R Unican Limited 3年 - 人民币 - 2014-05-30 UNICAN N1709-R Unican Limited 3年 - 人民币 - 2014-09-18 HTISEC N1802-R 海通国际证 券集团有限 公司 3年 2 人民币 - 2015-02-26 UNICAN Unican 3年 10 人民币 - 2015-07-02 Limited 合计 - - 12 - - - （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本期公司债券总额不超过人民币30亿元，假设经中国证监会核准并全部发 行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为295.9亿元（除去16海通01和16 海通02非公开发行200亿元公司债券），占公司截至2017年9月30日合并资产 负债表中所有者权益的比例为23.08%，未超过净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 表/图3-2 发行人主要财务指标 财务指标 2017年9月 30日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 流动比率（倍） 1.94 1.67 1.61 1.39 速动比率（倍） 1.94 1.67 1.61 1.39 利息倍数（倍） 2.11 1.93 2.61 3.48 资产负债率（%） （母公司口径） 58.52 59.82 65.48 68.12 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：（1）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款 +其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款 项) （2）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其 他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款 项) （3）利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出） （4）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具 体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。 一、偿债保障机制 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 资金用于利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债计划 本期债券的起息日为2018年3月8日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月8日（遇法 定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托 管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上海证券交 易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式发布的公告中加以说明。公司 将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配 资金，按期支付到期利息和本金。 （二）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （三）偿债资金来源 在财务安排上，公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金 运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于 本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2014年、2015年、2016年及2017 年1-9月，公司合并财务报表营业收入分别179.78亿元、380.86亿元、280.12 亿元和192.55亿元，净利润分别为81.19亿元、168.41亿元、89.31亿元和69.40 亿元，归属于母公司的净利润分别为77.11亿元、158.39亿元、80.43亿元和61.45 亿元。公司良好的收入规模和盈利积累，是本期债券按期还本付息的有力保障。 此外，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用 国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面，公司与各主要商业银行保持着良好 的业务合作关系，可以通过同业拆借市场及时融入资金；另一方面，公司还可以 通过增发A/H股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资金。 （四）偿债应急保障方案 公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。 本公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配，拥有很好的资信和融资能 力。在债务融资方面，经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用 等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了 本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿 债资金。截至2017年9月30日，公司货币资金为998.51亿元、以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产为1,062.87亿元、结算备付金为99.98亿元。 截至2016年末，公司货币资金为1,210.25亿元、以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产为923.47亿元、结算备付金为121.92亿元。公司财务基础 稳健，资产结构配置合理，资产流动性较高。若出现公司现金余额不能按期足额 偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，从而为 本期债券本息的及时偿付提供一定保障。 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保 障措施： （一）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持 有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和 其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （二）聘请债券受托管理人 发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内， 由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （三）严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制 定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金 用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。 本期债券信息披露将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向 合格投资者披露。 （五）发行人承诺 根据发行人第六届董事会第十五次会议和2016年5月26日召开的公司2015 年度股东大会，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息时，发行人将采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任 发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期（未完）  |