[公告]中国上城：持续关连交易
此乃要件請即處理 閣下如對本通函之任何方面或將予採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有中國上城集團有限公司股份出售或轉讓，應立即將本通函及隨附代表委任表格交 予買主或承讓人，或經手出售或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 China Uptown Group Company Limited 中國上城集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號 ﹕ 2330） 持續關連交易 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第4頁至第15頁。獨立董事委員會函件載於本通函第 IBC-1頁。獨立財務顧問就持 續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之函件載於本通函第IFA-1頁至IFA-15頁。 本公司謹訂於二零一八年三月二十一日（星期三）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀廣東道30號新港中 心第一座15樓1501室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第 EGM-1頁至第EGM-3頁。本公司 將舉行股東特別大會以批准本通函所述之事項。 無論閣下是否擬親身出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上列印之指示填妥並盡快交 回本公司之總辦事處及主要營業地點，地址為香港九龍尖沙咀廣東道 30號新港中心第一座15樓1501室， 惟無論如何最遲須於股東特別大會或任何續會指定舉行時間48小時前送達。填妥及交回代表委任表格 後，閣下仍可親身出席大會及投票。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別 大會及其任何續會，並於會上投票。 二零一八年三月六日 目錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IBC-1 大有融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFA-1 附錄一－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – i – 釋義 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「年度上限」指總協議項下擬進行持續關連交易之建議最高年度總 值 「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」指董事會 「營業日」指香港持牌銀行於整個正常營業時間內通常開門辦理 一般銀行業務之日子（星期六、星期日或公眾假期 或上午九時正至下午五時正任何時間香港懸掛8號 或以上颱風訊號或黑色暴雨警告之日子除外） 「持續關連交易」指德維森與中國糖業按持續基準將就德維森根據總協 議（經補充協議補充及修訂）向中國糖業購買原蔗 糖訂立之交易 「中國糖業」指中國糖業集團有限公司，於香港註冊成立之私營有 限公司，為本公司之主要股東，故為本公司之關連 人士 「本公司」指中國上城集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有 限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上 市（股份代號： 2330） 「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司將予召開之股東特別大會（或其任何續會）， 藉以考慮及酌情批准總協議、其項下擬進行交易及 年度上限 – 1 – 釋義 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指本公司成立之本公司獨立董事委員會，由全體獨立 非執行董事潘禮賢先生、李建生女士及查錫我先生 組成，以就總協議及年度上限是否屬公平合理且符 合本公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或指大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第 「大有」1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受 規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股 東之獨立財務顧問 「獨立股東」指中國糖業及其聯繫人以外且並無參與總協議及其項 下擬進行交易或於當中並無擁有權益之股東 「獨立第三方」指據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 為獨立於本公司及本公司關連人士且與彼等概無關 連之獨立第三方 「最後實際可行日期」指二零一八年三月一日，即本通函付印前為確定當中 所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「總協議」指德維森與中國糖業訂立之日期為二零一八年一月 二十二日之協議（經補充協議補充及修訂），據此， 德維森同意向中國糖業購買原蔗糖，年期為三十四 (34)個月，自二零一八年三月一日起至二零二零年 十二月三十一日止（包括首尾兩日） – 2 – 釋義 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股東」指已發行股份之持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「主要股東」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義 「補充協議」指德維森與中國糖業於二零一八年二月十四日訂立之 總協議之補充協議，以補充及修訂總協議 「德維森」指德維森貿易有限公司，於香港註冊成立之有限公司 並為本公司之全資附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」指百分比 本通函中任何以美元計值之金額乃分別按1美元兌7.82港元及1美元兌人民幣6.14 元之匯率換算為港元及人民幣，僅作說明用途。該換算並不表示有關金額已經、應以 或可以按任何特定之匯率兌換。 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。 – 3 – 董事會函件 China Uptown Group Company Limited 中國上城集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號 ﹕ 2330） 執行董事：註冊辦事處： 劉鋒先生（主席）Cricket Square, 陳賢先生（副主席）Hutchins Drive, 劉世忠先生（行政總裁）P.O. Box 2681, 劉忠翔先生Grand Cayman, KY1-1111, 獨立非執行董事：Cayman Islands 潘禮賢先生 查錫我先生總辦事處及香港主要營業地點： 李建生女士香港 九龍 尖沙咀 廣東道30號 新港中心第一座 15樓1501室 敬啟者： 持續關連交易 1. 緒言 董事會提述本公司日期為二零一八年一月二十二日及二零一八年二月十四日之 公告。於二零一八年一月二十二日，本公司之全資附屬公司德維森就向中國糖業購買 原蔗糖與中國糖業訂立總協議（經日期為二零一八年二月十四日之補充協議補充及 修訂），年期為三十四 (34)個月，自二零一八年三月一日起至二零二零年十二月三十一 日止（包括首尾兩日）。 – 4 – 董事會函件 本通函旨在向閣下提供有關擬於股東特別大會上提呈之決議案之資料，其中 包括(i)持續關連交易詳情； (ii)獨立董事委員會就持續關連交易致獨立股東之推薦建 議；(iii)獨立財務顧問就持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議； (iv) 股東特別大會通告；及 (v)上市規則規定之其他資料。 1. 總協議 總協議（經補充協議補充及修訂）之主要條款如下： 日期：總協議：二零一八年一月二十二日 補充協議：二零一八年二月十四日 訂約方： (i) 德維森，本公司之全資附屬公司；及 (ii) 中國糖業，於香港註冊成立之公司，為本公司之主要股 東，故根據上市規則為本公司之關連人士 年期 根據總協議及待於本公司股東特別大會上取得獨立股東之批准後，德維森 同意向中國糖業購買原蔗糖，年期為三十四 (34)個月，自二零一八年三月一日起 至二零二零年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。 根據總協議，中國糖業與德維森應訂立特定合約，載列詳情，包括但不限 於原蔗糖之單價、質量規格、原產地、包裝、付款條款及目的地。持續關連交易 之詳細條款及條件應受德維森與中國糖業根據總協議將訂立之特定合約規管。 先決條件 總協議須待獨立股東根據上市規則規定於股東特別大會上批准後，方可作 實。於股東特別大會上取得獨立股東批准前，中國糖業及德維森不得根據總協 議訂立任何交易或特定合約。 – 5 – 董事會函件 定價及付款 根據總協議，原蔗糖之價格應按一般商業條款並參考以下原則釐定： (a) 不高於中國糖業向其他客戶（其向中國糖業購買類似規格（就質素 及數量而言）之原蔗糖）提供之價格； (b) （於扣除中國糖業承擔之運費及保險費後）不高於最接近特定合約所 規定之糖交付日期當月紐約洲際交易所11號糖期貨合約指數報價表 （「指數報價表」）所報之價格。中國糖業應於裝運後 15日內向德維森 提交運費及保險費之資料；及 (c) 不高於本集團根據德維森客戶之訂單規格應付獨立外部供應商之價 格。 訂約方應於訂立特定合約時或有關合約將規定之較後日期釐定原蔗糖之 單價。釐定有關價格之日期為「定價日」。 為確保(i)原蔗糖之定價及特定合約之其他條款乃按一般商業條款訂立；及 (ii)原蔗糖之定價根據上述定價原則進行，中國糖業須應德維森不時之要求，向 德維森出示有關市價證據，成本由其承擔。定價原則之一為原蔗糖價格應不高 於中國糖業向其他客戶（其訂購類似規格（就質素及數量而言）之原蔗糖）提供 之價格。為證實符合此原則，中國糖業將須向本公司提供有關中國糖業向其他 客戶所提供價格之全面披露。 本公司亦認為，定價原則之公平性得以維持，原因是價格應根據最接近特 定合約所規定之糖交付日期當月指數報價表所報之價格釐定。據本公司所深知， 11號糖合約是原糖貿易的基準合約之一，制定了按船上交貨條款進行原蔗糖未 來實物交割的價格。 據本公司所深知，指數報價表所採納之質素規格為平均旋光度為 96的原蔗 糖。本公司擬購買質素為旋光度高於 96的原蔗糖，而該質素為 (i)本公司客戶一 般所要求者；及 (ii)較指數報價表所採納的質素規格為高。各特定合約將提供原 蔗糖之規格詳情。然而，根據總協議，儘管中國糖業會向本公司提供質素高於指 數報價表所採納規格之原蔗糖，惟中國糖業已同意參考指數報價表收費。 – 6 – 董事會函件 德維森應預付一筆不超過總購買價或特定合約將規定之估計總價（倘原蔗 糖之價格並非於特定合約日期釐定）之60%之款項。有關預付款項應按倫敦銀行 同業拆息另加7%計息。 倘原蔗糖價格並非於特定合約日期釐定，估計總價將根據以下公式計算： 特定合約規定之 最接近特定合約所規定之 估計總價 = 交易量之下限1 ×估計糖交付日期當月指數 報價表所報之價格 附註： 1. 最終交易量將視乎交付之原蔗糖之實際重量而定。因此，各特定合約所規定之交易 量將會有5%之增減，其應參考訂立特定合約日期之裝載及運輸環境於該日釐定。 內部監控措施 為進一步確保原蔗糖價格及特定合約之其他條款乃按正常商業條款訂立 及有關價格及中國糖業提供之以其他條款就本集團而言不遜於可自獨立外部供 應商獲得之條款，本集團已採納以下內部監控程序： (i) 本公司財務部將每月匯報，以密切監測特定合約下原蔗糖之數量及 價格以及於年期內截至月底根據總協議將訂立之總交易額。 (ii) 當德維森收到其客戶發出之訂單及報價要求時，本公司之採購團隊 將根據德維森客戶之訂單規格向獨立外部供應商取得報價並將報價 與中國糖業所提供者進行比較。 – 7 – 董事會函件 (iii) 於與中國糖業訂立任何特定合約前，財務部將核實訂立有關特定合 約是否將導致按合約價格或估計價格（基於所報之最新指數價格，倘 定價日晚於特定合約日期）計算之總交易額超出相關年度上限。於定 價日（倘晚於特定合約日期），如與估計價格相比價格有任何漲幅， 本公司財務部將告知本公司採購團隊經修訂之總交易額。倘總交易 額超出相關年度上限，採購團隊將警示本公司之高級管理層。高級管 理層隨後會削減有關特定合約之原蔗糖數量，致使訂立有關特定合 約將不會導致與中國糖業之總交易額超出相關年度上限。 (iv) 倘訂立有關特定合約將導致總交易額超出相關年度上限，財務部將 警示本公司之採購團隊，其繼而將向本公司之高級管理層匯報。高級 管理層隨後會(a)削減特定合約之採購數量；或 (b)將有關事宜提交董 事會以決定是否(i)於緊接達致年度上限前停止與中國糖業訂立任何 更多特定合約或(ii)於與中國糖業訂立任何新交易前根據上市規則第 14A章之相關規定修訂年度上限。 就糖之定價而言，於與中國糖業訂立任何特定合約前，本集團之糖貿易業 務部將確保有關價格乃按一般商業條款與中國糖業公平磋商，並符合本函件「定 價及付款」一段所披露之定價原則。業務部將遞交建議價格予財務部以供審批及 確保建議價格遵循定價原則。經與中國糖業就各特定合約之價格達成一致後， 業務部隨後會將相關合約之最終價格及其他主要條款遞交予高級管理層，以供 最終審閱及批准。於任何情況下，最終價格應不高於中國糖業於類似交易中向 其他客戶提供之價格或最接近特定合約所規定之糖交付日期當月指數報價表所 報之價格或遜於獨立外部供應商提供之價格。 – 8 – 董事會函件 建議年度上限 自二零一八年三月一日起至二零二零年十二月三十一日止期間，原蔗糖之 年度上限載列如下： 期間估計數量 （公噸） 年度上限 （美元）（港元） （概約） 二零一八年三月一日至 二零一八年十二月三十一日 26,250 二零一九年一月一日至 二零一九年十二月三十一日 26,250 二零二零年一月一日至 二零二零年十二月三十一日 26,250 11,000,000 11,000,000 11,000,000 86,020,00086,020,00086,020,000 年度上限之基準 各期間之年度上限乃根據以下各項釐定： (a) 本集團擬根據總協議買賣之原蔗糖之估計數量及價格；及 (b) 糖價之估計價格變動及波幅。 基於(a)本集團於最後實際可行日期與其客戶訂立之已簽署銷售合約，其擬 向中國糖業獲得供給； (b)管理層之意見，即該等客戶於總協議年期內將持續訂 購有關數量之原蔗糖，本公司已估計原蔗糖數量。倘須進行之任何進一步採購 可能導致相關年度之總交易額超出相關年度上限，則本公司可根據上市規則建 議修訂年度上限，以供其獨立股東批准。 – 9 – 董事會函件 就糖價之估計價格變動及波幅而言，本公司已計及摘自洲際交易所（「洲 際交易所」）網站於二零一八年三月兩個年度指數報價表之過往變動，其簡圖列 示如下： .... .. .. .. .. .. .. 一六年四月一六年七月一六年十月一七年一月一七年四月一七年七月一七年十月一八年一月 誠如上圖所示，指數報價表於該兩個年度期間大幅波動。指數報價表於二 零一八年二月二十二日接近每100磅13.71美元，於二零一六年十月至二零一七 年二月期間超過每100磅20美元。 鑑於過往指數報價表之不穩定變動，由於本公司管理層認為於總協議之 3 年期內糖價可能上漲，故本公司根據指數價格每 100磅19美元（其接近過往指數 報價表於過往兩年之上限）計算預測年度上限。 年度上限乃基於指數報價表之可能變動範圍釐定，以確保向中國糖業之採 購將不會受指數報價表之波動所影響。本公司亦將採取內部監控措施，以確保 根據總協議進行之交易額將處於年度上限內，且中國糖業所提供之價格符合本 函件「定價及付款」一段所披露之定價原則。 – 10 – 董事會函件 本集團於二零一四年底開始其原糖貿易業務。本公司原糖之過往交易如 下： 截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年截至二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日六月三十日 止年度止年度止年度止六個月 （附註）（附註）（附註）（附註） 人民幣11,108,000元人民幣7,801,000元零人民幣69,800,000元 （相當於（相當於（相當於 約1,809,000美元）約1,230,000美元）約10,118,000美元） 附註：交易之合約貨幣為美元。 倘預期任何年度金額超出上述建議之年度上限，本公司將根據上市規則第 14A章之相關規定修訂相關年度上限。 倘定價日遲於各特定合約之日期，倘於定價日，相關年度之累計交易額超 出相應年度上限，德維森及中國糖業同意降低原蔗糖之購買數量（不論特定合 約將規定之任何數量），以使於有關購買後累計交易額將不會超出相關年度之 年度上限。 2. 訂立總協議之理由及裨益 本公司為一間投資控股公司。本集團之主要業務為 (i)物業發展及投資；及 (ii)原 糖貿易。 據中國糖業告知，中國糖業之主要業務為分銷及買賣糖。 本公司自二零一四年底起開始其原糖貿易（「糖貿易業務」），並於二零一五年及 二零一七年就該業務分部錄得收益。糖貿易業務乃按背對背訂單基準進行。本集團從 事分銷及買賣糖業務，並無進一步加工程序或更改糖產品。然而，客戶選擇向本公司 購買糖，而並無直接向其他供應商購買的原因為德維森為本公司（其股份於聯交所上 市）之全資附屬公司及本集團之財務及經營表現向公眾人士公開。本集團若干客戶於 與本公司進行交易時因注意到本公司具有相對更好之信譽優勢而倍感放心。 – 11 – 董事會函件 本公司已自二零一五年九月起就糖貿易業務建立專責團隊以發掘與該業務有關 之機會。此後，糖貿易業務之銷量於二零一七年大幅增加，管理層認為，該業務可為 本集團產生穩定收入且對本集團之整體表現有益。透過於二零一七年及二零一八年 覓得一名主要客戶，糖貿易業務於二零一七年實現增長，並預計將於二零一八年錄得 類似增長表現。本公司預期，糖貿易業務將逐漸提高其長期收益。 為了獲得糖貿易業務的穩定收益來源，本公司決定促使其業務團隊發掘新客戶 及探索新銷售機會，從而擴充該業務。此外，作為糖貿易業務之新入市者，本公司需 覓得糖供應鏈，而其中一種方法為向中國糖業獲得供應。 自二零一八年起，本公司之目標為拓展其全球（包括東盟各國及拉丁美洲）供應 鏈，亦會多元化其客戶基礎，同時本公司將專注於其於該行業內的貿易角色。除本函 件所披露者外，本公司目前並無其糖貿易業務的其他計劃，包括縱向擴展。 鑑於本集團計劃進一步擴大其原蔗糖貿易之業務，德維森與中國糖業訂立總協 議將鞏固現有業務及確保糖貿易業務之採購並從而提高本集團之收益。 中國糖業與德維森訂立之總協議乃由德維森於本集團之正常及日常業務過程中 訂立。董事（不包括獨立非執行董事，其意見將視乎獨立財務顧問之建議而定）認為， 總協議乃於本公司之正常及日常業務過程中訂立。董事（不包括獨立非執行董事，其 意見將視乎獨立財務顧問之建議而定）認為，總協議之條款及年度上限乃於公平磋商 後按一般商業條款訂立及就股東而言屬公平合理，且訂立總協議符合本公司及股東 之整體利益。 – 12 – 董事會函件 3. 上市規則之涵義 於最後實際可行日期，中國糖業為主要股東，故為本公司之關連人士，持有 242,105,262股股份，相當於本公司已發行股本約 15.88%。因此，根據上市規則第 14A.31 條，按總協議規定向中國糖業購買原蔗糖將構成本公司之持續關連交易。 由於適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過5%且總協議項下之交易額 超過10,000,000港元，持續關連交易構成本公司之非豁免持續關連交易，故根據上市 規則第14A章須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。中國糖業及其聯繫 人須於股東特別大會上就有關持續關連交易之決議案放棄投票。 為遵守上市規則第14A.71(6)(b)條，本公司核數師將每年對根據總協議進行的交 易執行程序，且將會向董事出示函件並於大量付印相關年報前至少 10個營業日向聯 交所提交附本，當中確認根據總協議將訂立的特定合約 (a)已取得董事批准； (b)已在 所有重大方面根據總協議訂立；及 (c)並無超出相關年度上限。 本公司亦將確保，於總協議期限內，本集團管理層及本公司核數師可完全查閱 相關記錄，以便本公司核數師審核持續關連交易。 據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除中國糖業及其聯繫人外， 概無其他股東於總協議中擁有任何重大權益。因此，除中國糖業及其聯繫人外，概無 其他股東須於股東特別大會上就有關總協議之決議案放棄投票。執行董事劉忠翔先 生及主席兼執行董事劉鋒先生被視為擁有重大權益並已就批准總協議（包括年度上 限）之董事會決議案放棄投票。 – 13 – 董事會函件 4. 股東特別大會 本公司謹訂於二零一八年三月二十一日（星期三）上午十一時正假座香港九龍 尖沙咀廣東道30號新港中心第一座15樓1501室舉行股東特別大會，召開大會之通告載 於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。如閣下未能親身出席股東特 別大會及╱或於會上表決，敬請盡快將代表委任表格填妥，並交回本公司香港主要營 業地點，地址為香港九龍尖沙咀廣東道 30號新港中心第一座15樓1501室，惟無論如何 須於股東特別大會或其任何續會舉行時間前不少於48小時交回。填妥及交回代表委 任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 如閣下不擬出席股東特別大會，敬請盡快填妥代表委任表格並交回本公司股 份過戶登記處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場2期 33樓3301–04室，惟無論如何須於股東特別大會指定舉行時間前不少於 48小時交回。 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會（視情 況而定），並於會上投票，在該情況下，委任代表之文據將被視為撤回。 中國糖業及其聯繫人因其利益須於股東特別大會上就有關批准持續關連交易及 年度上限之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中國糖業（本公司主要股東）持 有242,105,262股股份，相當於本公司已發行股本約 15.88%。據董事於作出一切合理查 詢後所深知、全悉及確信，除中國糖業及其聯繫人外，概無其他股東於總協議中擁有 任何重大權益。因此，除中國糖業及其聯繫人外，概無其他股東須於股東特別大會上 就有關總協議之決議案放棄投票。 5. 投票表決 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上之任何投票須以投票表決之形式 作出，惟主席秉誠決定容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決除外。 因此，提呈股東特別大會之決議案將以投票方式表決。因此，大會主席將會要求根據 本公司之組織章程細則，就每項在股東特別大會上提呈以供投票表決的決議案以投票 方式表決。投票表決結果將視作股東大會（在會上將會要求或規定以投票方式表決） 的決議。本公司將於股東特別大會結束後按上市規則第 13.39(5)條規定之方式刊發投 票表決結果公告。 – 14 – 董事會函件 6. 推薦意見 經考慮獨立財務顧問之建議後，獨立董事委員會認為， (i)總協議乃於本公司之 正常及日常業務過程中按照一般商業條款經公平磋商後訂立；及 (ii)年度上限及總協 議之條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。因此，獨立董事委員會推薦 獨立股東於股東特別大會上投票贊成有關批准總協議及其項下擬進行之交易之普通 決議案。 鑒於以上理由，董事認為，於股東特別大會上的提案符合本公司及股東之整體 利益。因此，董事推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關批准持續關連 交易及年度上限之決議案。 7. 其他資料 亦請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 中國上城集團有限公司 公司秘書 府磊 謹啟 二零一八年三月六日 – 15 – 獨立董事委員會函件 China Uptown Group Company Limited 中國上城集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號 ﹕ 2330） 敬啟者： 持續關連交易 吾等茲提述本公司於二零一八年三月六日刊發之致本公司股東之通函（「通 函」），本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本通函內所界定之詞彙在本函 件內具有相同涵義。 吾等作為獨立非執行董事，已獲董事會委任為獨立董事委員會成員以考慮總協 議（經日期為二零一八年二月十四日之補充協議補充及修訂）之條款，並就 (i)總協議 之條款；及 (ii)年度上限按吾等之看法是否已考慮到獨立股東而向獨立股東提出建議。 大有融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問就此向吾等提供建議。 閣下務請垂注通函內所載之獨立財務顧問向獨立董事委員會發出的函件，當中 包括其就總協議之條款向獨立董事委員會及獨立股東提出的建議。經考慮獨立財務 顧問所考慮之主要因素及理由以及獨立財務顧問之建議，吾等認為，總協議之條款及 條件以及年度上限為於本公司正常及日常業務過程中經公平磋商後按一般商業條款 訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 IBC – 1 獨立董事委員會函件 因此，吾等推薦獨立股東投票贊成有關批准本公司訂立總協議及其項下擬進行 之交易以及年度上限之普通決議案。 此致 列位獨立股東台照 代表獨立董事委員會 中國上城集團有限公司 獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事 潘禮賢先生查錫我先生李建生女士 謹啟 二零一八年三月六日 IBC – 2 大有融資函件 以下為獨立財務顧問函件全文，當中載列其致獨立董事委員會及獨立股東之意 見，以供載入本通函。 敬啟者： 持續關連交易 緒言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就總協議（經日期為二零一八年二 月十四日之補充協議補充及修訂）及持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見。有關詳情載於貴公司於二零一八年三月六日向股東發出之通函（「通函」，本 函件為其中一部分）所載之董事會函件（「董事會函件」）。除另有所指外，本函件所用 詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 茲提述貴公司日期為二零一八年一月二十二日及二零一八年二月十四日之公 告。於二零一八年一月二十二日，貴公司之全資附屬公司德維森就向中國糖業購買 原蔗糖與中國糖業訂立總協議（經日期為二零一八年二月十四日之補充協議補充及 修訂），年期為三十四 (34)個月，自二零一八年三月一日起至二零二零年十二月三十一 日止（包括首尾兩日）。 於最後實際可行日期，中國糖業為主要股東，持有 242,105,262股股份，相當 於貴公司已發行股本約15.88%，故為貴公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A.31條，按總協議規定向中國糖業購買原蔗糖將構成貴公司之持續關連交易。 IFA – 1 大有融資函件 由於適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過5%且總協議項下之交易額 超過10,000,000港元，持續關連交易構成貴公司之非豁免持續關連交易，故根據上 市規則第14A章須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 獨立董事委員會已告成立，以就持續關連交易向獨立股東提供意見及推薦建議， 並就如何投票向獨立股東提供意見。吾等（大有融資有限公司）已獲委任為獨立財務 顧問，以就總協議（經日期為二零一八年二月十四日之補充協議補充及修訂）之條款、 持續關連交易及年度上限是否於貴集團之正常及日常業務過程中按一般商業條款 訂立；就獨立股東而言是否屬公平合理及是否符合貴公司及股東之整體利益向獨 立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他可合理視作與吾等之獨立性 相關的人士之間並無任何關係，亦無於其中擁有權益。於過往兩年，吾等並未就任何 交易擔任貴公司、貴公司獨立董事委員會及獨立股東之財務顧問及獨立財務顧 問。 除就是次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，概無存 在任何安排致使吾等已向或將向貴公司或任何其他可合理視作與吾等之獨立性相 關的人士收取任何費用或利益。因此，吾等認為，根據上市規則第 13.84條吾等屬獨立 人士。 吾等之意見基準 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮（其中包括）總協議及補充協議以 及通函所載之其他資料。吾等亦已倚賴貴公司、董事及貴公司管理層所提供及傳 達之所有相關資料、意見及事實。吾等假設通函所載或所述之所有該等資料、意見、 事實及陳述（貴公司對此承擔全部責任）於本函件日期於所有方面均屬真實及準確 及可予倚賴。吾等並無理由懷疑貴公司向吾等提供之資料及陳述之真實性、準確性 及完整性，而貴公司已確認，通函所提供及所提述之資料概無隱瞞或遺漏任何重大 事實，令當中任何聲明產生誤導。 IFA – 2 大有融資函件 吾等認為，吾等已審閱現時可獲得之足夠資料，以達致知情見解，並可依賴通函 所載資料之準確性，成為吾等推薦建議之合理基準。然而，吾等並未對董事及貴公 司代表提供之資料進行獨立核證，亦未就貴公司或其任何附屬公司之業務、事務、 營運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。 所考慮之主要因素及理由 於考慮總協議（經補充協議補充及修訂）之條款、其項下擬進行之交易及年度上 限就獨立股東而言是否屬公平合理時，吾等已考慮以下所載之主要因素及理由： 1. 訂約方之主要業務及背景 貴集團 貴公司為一間投資控股公司。貴集團之主要業務為(i)物業發展及投資； 及(ii)原糖貿易。以下載列持續經營業務之分部資料，乃摘錄自貴公司截至二 零一六年十二月三十一日止年度之年報及貴公司截至二零一七年六月三十日 止六個月之中期報告： 截至 十二月三十一日 二零一六年 人民幣千元 （經審核） 止年度 二零一五年 人民幣千元 （經審核） 截至 六月三十日止 二零一七年 人民幣千元 （未經審核） 六個月 二零一六年 人民幣千元 （未經審核） 持續經營業務 營業額 物業發展 原糖貿易 479,111 – – 7,801 326,157 69,800 – – 479,111 7,801 395,957 – 分部溢利（虧損） 物業發展 原糖貿易 57,804 (485) (21,705) 54 101,892 3,295 (10,342) (22) 57,319 (21,651) 105,187 (10,364) IFA – 3 大有融資函件 中國糖業 誠如董事會函件所述，中國糖業之主要業務為分銷及買賣糖。經與貴公 司管理層討論，中國糖業已透過其糖貿易業務發展糖分銷網絡，並與原蔗糖供 應商建立關係。因此，吾等認為，中國糖業為原蔗糖之穩定來源。 2. 訂立總協議及補充協議之理由及裨益 誠如董事會函件所述，鑑於貴集團計劃進一步擴大其原蔗糖貿易之業務，德 維森與中國糖業訂立總協議（經補充協議補充及修訂）將鞏固現有業務及確保貴集 團糖貿易業務之採購。 貴集團自二零一四年底開始其原糖貿易業務。經參考上文「 1. 訂約方之主要業 務及背景」一段所載之分部資料表，於截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度及 截至二零一七年六月三十日止六個月，原糖貿易貢獻之收益分別為約人民幣 7,800,000 元、零及人民幣 69,800,000元。吾等注意到，原糖貿易於截至二零一七年六月三十日 止六個月貢獻之收益大幅增加（其乃由於與於二零一七年覓得之一名唯一客戶訂立 銷售合約所致）及糖貿易業務之收益佔貴集團於上述期間之收益約17.6%。此外， 吾等從貴公司管理層獲知，貴集團已與上述唯一客戶訂立於二零一八年交付之 銷售合約。因此，吾等認為，原糖貿易業務日益重要，而自可靠來源獲得原糖乃必不 可少。因此，吾等認為，貴公司與中國糖業訂立總協議（經補充協議補充及修訂）可 令貴集團獲得可靠之採購來源，且總協議（經補充協議補充及修訂）項下之任何採 購乃於貴集團之正常及日常業務過程中進行，符合貴公司及股東之整體利益。 IFA – 4 大有融資函件 3. 總協議（經補充協議補充及修訂）之主要條款 日期：總協議－二零一八年一月二十二日 補充協議－二零一八年二月十四日 訂約方： (i) 德維森，貴公司之全資附屬公司；及 (ii) 中國糖業，於香港註冊成立之公司，為貴公司之主要股 東，故根據上市規則為貴公司之關連人士 (i) 年期 根據總協議（經補充協議補充及修訂）及待於貴公司股東特別大會上取 得獨立股東之批准後，德維森同意向中國糖業購買原蔗糖，年期為三十四 (34) 個月，自二零一八年三月一日起至二零二零年十二月三十一日止（包括首尾兩 日）。 根據總協議，中國糖業與德維森應就每次購買訂立特定合約，載列詳情， 包括但不限於原蔗糖之單價、質量規格、原產地、包裝、付款條款及目的地。持 續關連交易之詳細條款及條件應受德維森與中國糖業根據總協議將訂立之特定 合約規管。 (ii) 先決條件 總協議須待獨立股東根據上市規則規定於股東特別大會上批准後，方可作 實。於股東特別大會上取得獨立股東批准前，中國糖業及德維森不得根據總協 議訂立任何交易或特定合約。 (iii) 定價 根據總協議，原蔗糖之定價應按一般商業條款並參考以下原則釐定： (a) 不高於中國糖業向要求類似規格（就質素及數量而言）之其他客戶 （向中國糖業購買原蔗糖）提供之價格； IFA – 5 大有融資函件 (b) （於扣除中國糖業承擔之運費及保險費後）不高於最接近特定合約 所規定之糖交付日期當月紐約洲際交易所11號糖期貨合約指數報價 表（「指數報價表」）所報之價格。中國糖業應於裝運後 15日內向德維 森提交運費及保險費之資料；及 (c) 不高於貴集團根據德維森客戶之訂單規格應付獨立外部供應商之 價格。 為符合原蔗糖價格應不高於中國糖業向其要求類似規格（就質素及數量而 言）之其他客戶提供之價格之定價政策，中國糖業將須向貴公司提供有關中 國糖業於類似交易中向其他客戶所提供價格之全面披露。吾等已與貴公司管 理層進行討論並獲告知貴集團將對中國糖業向中國糖業的其他客戶提供之價 格進行審核（倘適用）。貴公司將自中國糖業獲得（但不限於）提供數量及價 格詳情之銷售明細。因此，吾等認為，除指數報價表外，有關向貴公司作出披 露之規定將作為貴公司釐定原蔗糖市價之額外參考並可有效確保中國糖業提 供之原蔗糖價格將不遜於其於類似交易中向其他客戶提供之價格。吾等亦注意 到，根據定價政策，貴集團將參考獨立外部供應商之報價及與中國糖業之價 格將不高於有關報價。吾等認為，獨立外部供應商之報價屬市價，故該定價政策 屬公平合理。 IFA – 6 大有融資函件 就盡職審查而言，吾等已搜尋有關紐約洲際交易所 11號糖期貨合約之資料。 洲際交易所(NYSE: ICE) (www.intercontinentalexchange.com)為農產品、信貸、貨 幣、排放量、能源及股票指數合約的受規管期貨交易所及場外市場的主要營運 商。其為財富 500強公司，於美國、歐洲及新加坡等全球多個國家╱地區營運多 個交易所。據洲際交易所的網站所示， 11號糖期貨合約是全球原糖貿易的基準 合約，制定了按船上交貨條款進行原糖實物交割的價格。根據 11號糖期貨合約 買賣之糖可於逾25個國家（包括主要蔗糖生產國，如澳洲、巴西、印度、南非、 泰國及美國）交付。 11號糖期貨合約之條款亦已標準化，如合約規模、交割方式 （即實物交割、船上交貨條款）及原蔗糖質素（按旋光度（即平均 96度）計量）。 根據公開獲得之資料，糖的旋光度為計量糖之蔗糖含量之刻度。於評估 11號糖 期貨指數之衡量基準之公平性時，吾等已研究能否取得其他可資比較糖指數。 誠如與貴公司管理層所討論，貴集團之原糖貿易業務遍佈全球，即貴集團 根據客戶之要求於全球範圍內進行採購及交割。因此，吾等已基於 (i)原蔗糖貿 易；及(ii)可於全球範圍內進行實物交割之標準開展指數研究。在吾等根據網上 資料得出之研究中及透過與貴公司管理層之討論，吾等未能識別任何其他符 合上述標準之指數。此外，在吾等之研究中，吾等注意到，國際糖業組織（「國際 糖業組織」）網站上所報之每日糖價亦基於紐約洲際交易所11號糖合約之報價。 據國際糖業組織之網站所示，其乃旨在改善全球糖市場狀況之政府間機構。國 際糖業組織位於倫敦，由 87個成員（包括澳大利亞、巴西、印度、南非及泰國等 主要產糖國）組成。根據二零一五年數據，國際糖業組織之成員國佔全球糖產量 逾87%及全球出口量逾90%。基於上述事實，吾等認為 11號糖期貨（其價格亦獲 國際糖業組織引用）為全球糖貿易之具代表性指數。此外，誠如貴公司管理層 所告知，貴集團之糖貿易業務遍佈全球，而就於全球範圍內進行實物交割而 言，11號糖期貨為唯一具有代表性之原蔗糖指數。基於上文所述，吾等認為，相 較11號糖期貨指數而言，中國糖業所提供價格之衡量基準屬公平合理。 IFA – 7 大有融資函件 此外，誠如貴公司管理層所告知，與中國糖業訂立之主要貿易條款將根 據11號糖期貨合約之標準條款釐定。與中國糖業之交割方式亦將按船上交貨條 款進行實物交割且所規定之質素擬為平均旋光度高於96度，其高於 11號糖期貨 合約所規定之質素。基於上文所述及鑒於原糖貿易中 11號糖期貨合約於全球範 圍內獲得認可，吾等認為，其乃釐定購買價的具代表性參考。 務請注意，中國糖業提供之價格應不高於最接近糖交付日期當月指數報價 表。於評估有關定價條款是否公平合理時，吾等已審閱貴集團與一名獨立第 三方於二零一六年十一月訂立之原蔗糖購買合約。吾等注意到，該獨立第三方 提供之價格乃按指數報價表另加溢價釐定。因此，吾等認為，中國糖業提供之價 格（應不高於指數報價表）不遜於獨立第三方向貴集團提供之價格。 (iv) 付款 德維森應預付一筆不超過總購買價或特定合約將規定之估計總價（倘原蔗 糖之價格並非於特定合約日期釐定）之60%之款項。有關預付款項應按倫敦銀行 同業拆息另加7%計息。 倘原蔗糖價格並非於特定合約日期釐定，估計總價將根據以下公式計算： 最接近特定合約所規定之 估計總價 = 特定合約規定之 ×估計糖交付日期當月指數 交易量之下限1 報價表所報之價格 附註： 1. 最終交易量將視乎交付之原蔗糖之實際重量而定。因此，各特定合約所規定之交易 量將會有5%之增減，其應參考訂立特定合約日期之裝載及運輸環境於該日釐定。 IFA – 8 大有融資函件 吾等注意到，貴公司應預付不超過總合約價之60%之款項，並按倫敦銀 行同業拆息另加7%向中國糖業支付利息。吾等已審閱貴集團與一名獨立第三 方於二零一六年十一月訂立之原蔗糖購買合約，並注意到，供應商要求預付合 約價值之70%之免息款項。此外，吾等已審閱貴集團與一名獨立客戶訂立之銷 售合約，並注意到，所要求之預付款項佔合約價值之比例少於中國糖業所要求 者，並按倫敦銀行同業拆息另加少於 7%之溢價計息。 鑒於(i) 貴集團之主要業務為原糖貿易，並為貴集團截至二零一七年六 月三十日止六個月之收益貢獻約17.6%；(ii)原蔗糖之購買價乃經參考紐約洲際 交易所11號糖期貨合約指數報價表所報之價格，其為公認之基準及具代表性之 定價參考； (iii)購買價應不高於指數報價表，乃按優於上述獨立第三方所提供之 條款釐定；及 (iv)向中國糖業預付之款項按倫敦銀行同業拆息另加7%計息，優於 與獨立第三方進行之交易中的條款，吾等認為，總協議之條款乃按一般商業條 款訂立，屬公平合理，並符合貴公司及其股東之整體利益。 4. 年度上限 自二零一八年三月一日起至二零二零年十二月三十一日止期間，原蔗糖之年度 上限載列如下： 期間估計數量年度上限 （公噸）（美元）（港元） （概約） 二零一八年三月一日至 二零一八年十二月三十一日 26,250 11,000,000 86,020,000 二零一九年一月一日至 二零一九年十二月三十一日 26,250 11,000,000 86,020,000 二零二零年一月一日至 二零二零年十二月三十一日 26,250 11,000,000 86,020,000 吾等已與貴公司管理層進行討論，並了解到，於達致年度上限時，貴公司已 考慮原蔗糖之估計數量及價格以及糖價之估計波幅。 IFA – 9 大有融資函件 經與貴公司管理層討論，預期自二零一八年三月一日起至二零一八年十二月 三十一日止期間，需從中國糖業獲得之估計糖數量將與貴集團於截至二零一七年 十二月三十一日止年度出售之數量保持在相若水平。此外，假設需從中國糖業獲得 之估計數量將與截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度各年所獲得者保持在相 若水平。儘管糖貿易業務過往對貴集團之收益貢獻有所波動，惟誠如董事會函件所 述，貴公司於二零一七年覓得一名唯一客戶（其於截至二零一七年六月三十日止六 個月為糖貿易業務帶來收益）。此外，誠如與貴公司管理層所討論，貴公司亦已與 上述唯一客戶訂立於二零一八年交割之銷售合約及擬向中國糖業採購獲得穩定供應 以履行該合約。吾等已審閱於二零一七年及二零一八年交割之銷售合約，並注意到唯 一客戶於兩份合約中需要之數量均約為25,000公噸，並有 5%之增減。總而言之，貴 集團於二零一七年及二零一八年僅有一名客戶，連續購買之數量約為 25,000公噸。 從貴公司管理層得悉，貴集團並無訂立任何於二零一九年及二零二零年交割之 銷售合約。貴公司預期，其將能於二零一九年及二零二零年繼續向上述唯一客戶銷 售，二零一九年及二零二零年各年將購買之糖數量相若。根據吾等向貴公司作出之 查詢（為吾等進行之獨立工作之一部分），吾等獲悉，唯一客戶主要從事軟產品貿易， 包括糖、可可、咖啡等，並提供相關採購、物流及分銷服務。據唯一客戶之網站所示， 唯一客戶具有逾60年之歷史，與美洲、非洲、歐洲及亞洲的辦事處開展全球貿易。唯 一客戶每年運輸逾10,000,000噸軟性商品，於二零一六年，唯一客戶所屬集團錄得逾 60億美元之收益。貴公司確認，貴公司與唯一客戶之間並無有關銷售原蔗糖之任 何糾紛。誠如貴公司所告知，貴集團取得類似銷售合約之時間及價值尚不確定， 惟預期貴集團將繼續建立客戶網絡。倘需要進行額外採購，貴集團可自由向獨立 外部供應商採購。鑒於前文所述，吾等認為，需從中國糖業獲得之估計數量就釐定年 度上限而言屬合理。 誠如前文所述，與唯一客戶訂立於二零一八年交割之合約中糖數量為約 25,000公 噸並有5%之增減。有關年度上限之估計數量 26,250公噸較25,000公噸增加約5%。吾等 注意到，年度上限表明紐約洲際交易所 11號糖期貨合約之指數報價約為19.0（附註）。 附註： 每份11號糖期貨合約之合約規模為112,000磅，指數值 1相當於1,120美元。一公噸約為 2,204.6磅。 IFA – 10 大有融資函件 於評估採用指數報價19.0是否公平合理時，吾等已對二零一八年三月 11號糖期 貨合約之過往價格進行分析。下圖顯示二零一八年三月 11號糖期貨合約之過往兩年 指數報價，乃摘錄自洲際交易所網站： .... .. .. .. .. .. .... 一六年四月一六年七月一六年十月一七年一月一七年四月一七年七月一七年十月一八年一月 誠如上圖所示，二零一八年三月 11號糖期貨合約之指數報價於兩年期間內大幅 波動。指數報價於二零一八年二月二十二日接近 13.71，而於二零一六年十月至二零 一七年二月期間超過20。二零一六年指數報價呈上升趨勢，由二零一六年三月一日 之14.43增至二零一六年十二月三十日之18.58，於上述期間增加約 29%。然而，於二零 一七年內，指數報價呈下降趨勢。指數報價於二零一七年一月三日錄得 18.94，而於二 零一七年十二月二十九日減少至15.16。設定年度上限使用之指數約 19.0，接近過往兩 年內指數報價之較高值及鑒於同期內指數報價之波幅，吾等認為，將隱含指數設定為 約19.0以迎合糖價之潛在上漲屬審慎，且年度上限屬公平合理。 IFA – 11 大有融資函件 5. 內部監控 為進一步確保原蔗糖價格及特定合約之其他條款乃按正常商業條款訂立及有關 價格及中國糖業提供之其他條款就貴集團而言不遜於可自獨立外部供應商獲得之 條款，貴集團已採納以下內部監控程序： (i) 貴公司財務部將每月匯報，以密切監測特定合約下原蔗糖之數量及價格以 及於年期內截至月底根據總協議將訂立之總交易額； (ii) 當德維森收到其客戶之訂單及報價要求時，貴公司之採購團隊將根據德 維森客戶之訂單規格向獨立外部供應商取得報價並將報價與中國糖業所 提供者進行比較； (iii) 於與中國糖業訂立任何特定合約前，財務部將會核實訂立有關特定合約 是否將導致按合約價格或估計價格（基於所報之最新指數價格，倘定價日 晚於特定合約日期）計算之總交易額超出相關年度上限。於定價日（倘晚 於特定合約日期），如與估計價格相比價格有任何漲幅，貴公司財務部 將告知貴公司採購團隊經修訂之總交易額。倘總交易額超出相關年度上 限，採購團隊將警示貴公司之高級管理層。高級管理層隨後會削減有關 特定合約之原蔗糖數量，致使訂立有關特定合約將不會導致與中國糖業之 總交易額超出相關年度上限；及 (iv) 倘訂立有關特定合約將導致總交易額超出相關年度上限，財務部將警 示貴公司之採購團隊，其繼而將向貴公司之高級管理層匯報，高級管 理層隨後會(a)削減特定合約之採購數量；或 (b)將有關事宜提交董事會以 決定是否(i)於緊接達致年度上限前停止與中國糖業訂立任何更多特定合 約或(ii)於與中國糖業訂立任何新交易前根據上市規則第14A章之相關規 定修訂年度上限。 IFA – 12 大有融資函件 就糖之定價而言，於與中國糖業訂立任何特定合約前，貴集團之糖貿易業務 部將確保有關價格乃按一般商業條款與中國糖業公平磋商，並符合董事會函件所載 「定價及付款」一段所披露之定價原則。業務部將遞交建議價格予財務部以供審批及 確保建議價格遵循定價原則。經與中國糖業就各特定合約之價格達成一致後，業務部 隨後會將相關合約之最終價格及其他主要條款遞交予高級管理層，以供最終審閱及 批准。於任何情況下，最終價格應不高於中國糖業於類似交易中向中國糖業的其他客 戶提供之價格或最接近特定合約所規定之糖交付日期當月指數報價表所報之價格或 遜於獨立外部供應商提供之價格。 吾等已與貴公司管理層討論，以更好地了解內部監控政策。基於與貴公司管 理層之討論，吾等已進行以下事項： (i) 作為吾等進行之獨立工作之一部分，吾等已審閱月報模板（其將由財務部 編製）並注意到，模板報告包括根據總協議已訂立或將訂立之特定合約及 每份特定合約之數量及購買價詳情。吾等認為，財務部所編製有關特定合 約下原蔗糖之數量及價格以及與中國糖業之總交易額之月報將確保及時 監測年度上限之利用； (ii) 作為吾等進行之獨立工作之一部分，吾等已審閱訂立特定合約之審批樣表 並注意到，須於批准與中國糖業訂立特定合約前取得獨立第三方之報價且 中國糖業提供之價格不得高於該報價所述之價格。吾等亦已取得貴公司 可能獲取報價之獨立外部供應商名單。吾等獲悉，貴集團已與該等供應 商訂立業務合約。吾等認為，採購團隊須獲得獨立供應商之報價且中國糖 業收取之價格不得高於有關報價將確保關連交易按市價或不遜於獨立外 部供應商提供之價格進行； IFA – 13 大有融資函件 (iii) 經與貴公司管理層討論，財務部將核查（其中包括）上述第(i)項所述之 月報、於與中國糖業訂立特定合約前及╱或於定價日基於所報之最新指數 價格計算之合約價格或估計價格，並向採購團隊溝通交易額，繼而向高級 管理層匯報。吾等認為，該措施可及時有效監測年度上限；及 (iv) 貴集團之糖貿易業務部將確保有關價格乃按一般商業條款與中國糖業公 平磋商，並符合董事會函件所述「定價及付款」一段所披露之定價原則， 而財務部將於訂立有關合約前基於所報之最新指數價格核實合約價格或 估計價格，將於保障特定合約之定價方面確保職責區分。 此外，吾等已與貴公司管理層討論並注意到，就將與中國糖業訂立之合約之 定價原則應用之內部監控大致類似於與其他獨立供應商之控制程序。吾等已檢討採 購糖之內部監控政策並注意到，定價將須獲得業務部總經理之批准，其後將須取得財 務總監及行政總裁之批准。吾等亦注意到，就規模超過 50,000,000港元之合約而言，全 體董事（包括非執行董事）將須批准有關合約。吾等已檢討由全體董事簽署及通過且 與超過50,000,000港元之糖採購合約有關之董事會決議案，並注意到有關批准與上述 監控程序一致。因此，吾等認為，與中國糖業之定價監控程序（大致類似於與獨立供 應商之內部監控程序）屬有效及充足。 經計及上述者，吾等認為，上述內部監控措施屬有效，並足以確保及保障總協議 （經補充協議補充及修訂）項下擬進行之交易將按一般商業條款進行，且不會損害貴 公司及其股東之整體利益。 IFA – 14 大有融資函件 推薦建議 經考慮載於上文之所考慮主要因素及理由，吾等認為，總協議（經補充協議補 充及修訂）之條款及條件、其項下擬進行之交易及年度上限屬公平合理，且該協議乃 於貴集團之正常及日常業務過程中按一般商業條款訂立，符合貴公司及股東之整 體利益。此外，上述內部監控程序屬有效，並足以確保及保障總協議（經補充協議補 充及修訂）項下擬進行之交易將按一般商業條款進行，且不會損害貴公司及其股東 之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦及吾等亦推薦獨立股東投票贊成將 於股東特別大會上提呈之普通決議案，以於股東特別大會上批准總協議（經補充協議 補充及修訂）、其項下擬進行之交易及年度上限。 此致 中國上城集團有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東台照 代表 大有融資有限公司 董事 張錦康 謹啟 二零一八年三月六日 附註：張錦康先生為證監會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責人員，獲准從事證券及期貨條 例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於機構融資行業擁有逾 7年經驗。 IFA – 15 附錄一一般資料 1. 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）所載乃遵照上市規則之規定而 提供有關本集團之資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本 通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺騙成份，亦無遺漏任何 其他事項致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 2. 權益披露 董事及主要行政人員之權益 於最後實際可行日期，董事及其聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證 券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益（包括根據證券及期貨條例有關 條文當作或被視為擁有之權益及淡倉）、根據證券及期貨條例第 352條須記入本 公司按該條所述存置之登記冊之權益或根據上市規則「上市公司董事進行證券 交易之標準守則」須知會本公司及聯交所之權益如下： 概約持股 董事姓名身份及權益性質股份數目百分比 （附註 1） 查錫我先生購股權 1,000,000 (L) 0.07% 陳賢先生購股權 10,000,000 (L) 0.66% 劉世忠先生個人權益 148,000 (L) 0.01% 購股權 8,000,000 (L) 0.52% 李建生女士購股權 1,000,000 (L) 0.07% 劉鋒先生購股權 4,000,000 (L) 0.26% 劉忠翔先生受控法團權益242,105,262 (L) 15.88% （附註 2） 購股權 15,000,000 (L) 0.98% 潘禮賢先生購股權 1,000,000 (L) 0.07% I – 1 附錄一 一般資料 附註： 1. 字母「 L」分別指股份之好倉。 2. 本公司該等股份由中國糖業（由劉忠翔先生擁有 100%權益）持有。根據證券及期貨 條例，劉忠翔先生被視為擁有中國糖業所持本公司股份之權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事或本公司主要行政人員概 無知悉任何其他董事或本公司主要行政人員於本公司或任何相聯法團之任何股 份、相關股份及債券中擁有任何權益或淡倉。除所披露者外，概無董事或候任董 事為於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉而根據證券及期貨條例第XV 部第2及3分部規定須向本公司披露之公司之董事或僱員。 主要股東之權益 於最後實際可行日期，據董事或本公司主要行政人員所悉，以下人士（董 事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期 貨條例第XV部第2及3分部之規定須向本公司披露之權益或淡倉，或直接或間接 擁有附帶權力可在任何情況下在本集團任何其他成員公司之股東大會上投票表 決之任何類別股本面值5%或以上之權益： 股東姓名╱名稱身份及權益性質股份數目持股百分比 （附註 1） 中國糖業集團有限註冊股東 242,105,262 (L) 15.88% 公司（附註 2） 廣東南粵銀行股份擁有股份之242,105,262 (L) 15.88% 有限公司第一直擔保權益之人士 屬支行（附註 3） 張偉先生註冊股東 90,000,000 (L) 5.90% I – 2 附錄一 一般資料 附註： 1. 字母「 L」分別指於股份之好倉。 2. 中國糖業集團有限公司實益擁有242,105,262股本公司股份，而中國糖業集團有限公 司為劉忠翔先生全資擁有之公司，因此根據證券及期貨條例，劉忠翔先生被視為擁 有該等本公司股份之權益。 3. 中國糖業集團有限公司就其持有之242,105,262股股份向廣東南粵銀行股份有限公 司第一直屬支行提供股份押記。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲悉於本公司已發 行股本擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司及聯交所披露 之任何其他相關權益或淡倉。 3. 董事及聯繫人之競爭權益 於最後實際可行日期，除下文所披露者外，概無董事或其緊密聯繫人於對本集 團業務直接或間接構成或可能構成競爭之任何業務中擁有根據上市規則須予披露之 權益。 董事姓名公司名稱 權益性質有關公司之業務 劉忠翔中國糖業集團有限公司受控法團權益分銷及買賣糖 I – 3 附錄一一般資料 4. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有任何現有或建議服 務合約（惟於一年內屆滿或可於一年內由本集團無償（法定賠償除外）終止之合約除 外）。 5. 董事於合約及資產之權益 於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一六年十二月 三十一日（即本集團編製最近刊發之經審核綜合財務報表日期）以來所購入、出售或 租賃或擬購入、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 除本通函所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事在其中擁有重大 權益及與本集團業務有重大關係之存續合約或安排。 6. 重大合約 於緊接本通函日期前兩年內，本集團並無訂立重大合約（即於日常業務過程中 訂立之合約）。 7. 訴訟及可能法律訴訟 於最後實際可行日期，本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或索償，且就董 事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能提起或面臨之任何重大訴訟或索 償。 8. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零一六年十二月三十一日（即本集團 編製最近刊發之經審核綜合財務報表日期）以來本集團之財務或貿易狀況有任何重 大不利變動。 I – 4 附錄一 一般資料 9. 專家及同意書 提供本通函所載意見或建議或於當中獲提述之專家之資格如下： 名稱 資格 大有融資有限公司根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例項下之 第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動之持牌法團 於最後實際可行日期，大有已就本通函之刊發發出同意書，同意以其收錄之形 式及內容收錄其意見或報告或函件（視情況而定）及引述其名稱，其同意書迄今尚未 撤回。 於最後實際可行日期，大有並無擁有本集團任何成員公司之任何股權或可認購 或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之任何權利（不論是否可依法執行）。 於最後實際可行日期，大有概無在本集團任何成員公司自二零一六年十二月 三十一日（即本公司編製最近刊發之經審核財務報表日期）以來所購入、出售或租賃 或擬購入、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 10. 其他資料 (a) 本公司之公司秘書府磊先生為香港會計師公會及特許公認會計師公會之 資深會員。 (b) 本公司之註冊辦事處為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，而本公司之香港總辦事處及主要營業 地點為香港九龍尖沙咀廣東道30號新港中心第一座15樓1501室。 (c) 本公司之香港股份過戶登記分處為聯合證券登記有限公司，地址為香港北 角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–4室。 (d) 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。 I – 5 附錄一一般資料 11. 備查文件 以下文件副本將於本通函日期起計14日期間內任何營業日之一般辦公時間，在 本公司之香港總辦事處及主要營業地點香港尖沙咀廣東道30號新港中心第一座15樓 1501室可供查閱： (a) 本通函； (b) 總協議及補充協議； (c) 本公司之組織章程大綱及細則； (d) 本通函第IBC-1頁所載之獨立董事委員會函件； (e) 本通函第IFA-1頁至第IFA-15頁所載之獨立財務顧問函件；及 (f) 本附錄「專家及同意書」一段所述獨立財務顧問之書面同意書。 I – 6 股東特別大會通告 China Uptown Group Company Limited 中國上城集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號 ﹕ 2330） 股東特別大會通告 茲通告中國上城集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年三月二十一日（星 期三）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀廣東道30號新港中心第一座15樓1501室舉行 股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮及酌情通過本公司以下決議案（不論有 否修改）： 普通決議案 1. 「動議： (a) 批准、確認及追認德維森貿易有限公司（「德維森」，本公司之全資附 屬公司）與中國糖業集團有限公司（「中國糖業」）訂立之日期為二零 一八年一月二十二日之總協議（經日期為二零一八年二月十四日之 補充協議補充及修訂）（「總協議」，其註有「 A」字樣之副本已提呈 大會並由大會主席簡簽以資識別，據此，德維森同意向中國糖業購買 原蔗糖（「持續關連交易」），年期為三十四 (34)個月，自二零一八年 三月一日起至二零二零年十二月三十一日止（包括首尾兩日））以及 其項下擬進行及與其有關之所有交易及任何其他附屬文件； (b) 批准有關總協議項下擬進行交易自二零一八年三月一日至二零一八 年十二月三十一日期間及截至二零二零年十二月三十一日止兩個年 度之建議年度上限11,000,000美元； EGM – 1 股東特別大會通告 (c) 授權本公司董事為及代表本公司簽署、蓋章、簽立、完善、履行及交 付其酌情認為屬必要、合適或適宜之所有文件、契據、協議及文據， 同意對總協議的相關修訂、修改或擴展，作出一切相關行動、事宜及 事情，並採取一切相關措施，以在其可能酌情認為適宜及符合本公司 利益之情況下，實施及╱或落實總協議（及其項下擬進行之交易）。」 承董事會命 中國上城集團有限公司 公司秘書 府磊 香港，二零一八年三月六日 註冊辦事處： 於香港之總辦事處及 Cricket Square 主要營業地點： Hutchins Drive, P.O. Box 2681 香港 Grand Cayman KY1-1111 九龍尖沙咀 Cayman Islands廣東道30號 新港中心第一座 15樓1501室 附註： 1. 為出席本公司將於二零一八年三月二十一日舉行之股東特別大會，所有股份過戶文件連同相關股 票及過戶表格，最遲須於二零一八年三月十五日（星期四）下午四時正前送交本公司之香港股份 過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣場2期33樓3301–04 室，辦理過戶登記手續。 2. 在本公司之組織章程細則條文之規限下，凡有權出席上述通告所召開之本公司股東特別大會並於 會上表決之股東，均可委派一名或以上受委代表代其出席及表決。受委代表毋須為本公司股東， 惟必須親身出席本公司股東特別大會以代表股東。倘超過一名受委代表獲委任，則有關委任須註 明所委任之各受委代表涉及之股份數目及類別。 EGM – 2 股東特別大會通告 3. 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書 或授權文件副本，必須於大會或續會舉行時間 48小時前，送達本公司香港總辦事處及主要營業地 點（地址為香港九龍尖沙咀廣東道 30號新港中心第一座15樓1501室），方為有效。填妥及交回代表 委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 4. 於本通告日期，執行董事為劉鋒先生、陳賢先生、劉世忠先生及劉忠翔先生及獨立非執行董事為 潘禮賢先生、查錫我先生及李建生女士。 5. 倘8號或以上颱風訊號或「黑色」暴雨警告於股東特別大會之日早上七時正以後任何時間生效， 則會議將延期。本公司將於本公司網站 (http://www.chinauptown.com.hk)及香港聯合交易所有限公 司披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發公告，以告知本公司股東另行安排之會議之日期、時間及地 點。 EGM – 3 中财网
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