[年报]露笑科技:2017年年度报告
露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. （浙江省诸暨市店口镇露笑路38号） 说明: 说明: 说明: 说明: D:\Fei\Desktop\5087793.png 2017年年度报告 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2018年3月6日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人鲁永、主管会计工作负责人尤世喜及会计机构负责人(会计主管 人员)胡晓宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。公司存在经济环境变化、国家政策调整、市场竞争激 烈、产品价格下降、毛利率下降、募投项目实施等风险，具体见本报告“经营情 况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分，本公司请投资者认真阅读本报 告，敬请广大投资者注意投资风险。 公司不适用特殊行业的披露要求。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以734,824,767为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 29 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 55 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 64 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 193 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 露笑科技股份有限公司 露笑集团 指 露笑集团有限公司 电子线材公司 指 浙江露笑电子线材有限公司 露通机电 指 浙江露通机电有限公司 特种线公司 指 诸暨露笑特种线有限公司 伯恩露笑 指 伯恩露笑蓝宝石有限公司 瀚华露笑 指 北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙） 上海正昀 指 上海正昀新能源技术有限公司 江苏鼎阳 指 江苏鼎阳绿能电力有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 露笑科技 股票代码 002617 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 露笑科技股份有限公司 公司的中文简称 露笑科技 公司的外文名称（如有） Roshow Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ROSHOW 公司的法定代表人 鲁永 注册地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 注册地址的邮政编码 311814 办公地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 办公地址的邮政编码 311814 公司网址 http://www.roshowtech.com 电子信箱 roshow@roshowtech.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李陈涛 李陈涛 联系地址 浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道8号 浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道8号 电话 0575-89072976 0575-89072976 传真 0575-89072975 0575-89072975 电子信箱 roshow@roshowtech.com roshow@roshowtech.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 9133000014621022X1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设 备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元 器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的 研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名 王涛、曾涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区特区报 业大厦16-17楼 胡杰畏 2016年7月13日至2017年2 月10日 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区特区报 业大厦16-17楼 夏静波 2017年2月10日至2017年 12月31日 长城证券股份有限公司 广东省深圳市福田区特区报 业大厦16-17楼 董建明 2016年4月19日至2017年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 3,244,834,457.48 1,395,773,008.67 132.48% 1,770,345,667.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 308,389,409.55 64,763,511.24 376.18% 83,203,870.97 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 290,354,570.13 59,419,776.58 388.65% 41,344,995.84 经营活动产生的现金流量净额 -1,020,444,056.54 -293,478,342.14 -247.71% 423,519,407.80 露笑科技股份有限公司2017年年度报告全文 （元） 基本每股收益（元/股）0.420.09366.67%0.136 稀释每股收益（元/股）0.420.09366.67%0.136 加权平均净资产收益率12.81%3.37%9.44%8.83% 2017年末2016年末本年末比上年末增减2015年末 总资产（元）6,305,997,986.313,300,418,885.3891.07%1,862,895,592.38 归属于上市公司股东的净资产 2,562,225,462.222,270,248,343.5912.86%928,387,076.98（元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入473,330,580.271,061,684,670.34805,564,482.40904,254,724.47 归属于上市公司股东的净利润50,015,910.44110,059,834.4273,444,067.6374,869,597.06 归属于上市公司股东的扣除非经 50,012,504.66109,572,726.0767,506,636.3863,262,703.02 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额-251,794,831.31-181,270,586.93-369,743,519.51-217,635,118.79 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 一季度营业收入原为778,458,785.47元，现修正为473,330,580.27元，主要原因汽车贸易的收入原来采用全额法确认收 入，本着谨慎性原则按净额法确认收入，故调减一季度营业收入30512.82万元，调减一季度营业成本30512.82万元；对公司 净利润及资产总额无影响。 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -543,321.45 -185,768.98 57,726,362.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,964,937.07 5,202,402.11 8,834,385.41 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,807,019.26 债务重组损益 1,312,420.85 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -2,986,505.37 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,012,077.14 1,032,791.38 -771,137.54 对外委托贷款取得的损益 3,731,656.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 855,848.86 608,446.71 440,885.48 减：所得税影响额 3,681,483.15 1,288,053.64 15,593,445.94 少数股东权益影响额（税后） 424,315.34 26,082.92 5,791,669.49 合计 18,034,839.42 5,343,734.66 41,858,875.13 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。 1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属 于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电 动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。 2、机电业务。机电业务主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、 步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的 能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和 混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺 寸和智能型是该设备的发展方向，公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。 3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度高、硬度大等优秀 特性，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄 像头盖板等 4、新能源汽车业务： （1）节能电机。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车 等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动 力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。 （2）电控系统。公司电控产品主要为整车CAN总线控制系统。现代汽车基于安全性和可靠性的要求，需要大量的数据 信息在不同的电子控制单元（ECU控制单元）之间进行交换和共享，然而传统的车身控制系统大多采用点对点的通信方式， 不同电子控制单元（ECU控制单元）之间通过线束连接，随着汽车中电子部件数量的增加，线束与配套接插件的数量会成倍 上升，这样必然会形成庞大而复杂的布线系统。 （3）锂离子动力电池系统。新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包）直接用于新能源整车的组装，其组成主要 包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。按产品用途分类，公司目前生产的锂离子动 力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。 5、光伏行业业务： 公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业” 双轮驱动的发展战略的重要一步。公司进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、安装和运营。 2017年公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善 新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展 战略。公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，加速公司在新能源汽车领域的战略布局，有效利用产业政策对新 能源汽车相关产业发展的拉动作用，降低营运成本。公司2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，进入光伏行业为代表 的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营，为公司培养了新的业绩增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 收购上海正昀、江苏鼎阳并表新增固定资产2.22亿元 无形资产 收购上海正昀、江苏鼎阳并表新增无形资产3859.13万元 商誉 收购上海正昀、江苏鼎阳产生6.38亿元商誉 存货 铜材料的大幅度上涨及光伏电站EPC的在建导致存货增加3.51亿元 应收账款 收购上海正昀、江苏鼎阳并表导致应收账款大幅度增加 长期应收款 （含重分类一年内到期 的非流动资产） 分期收款业务的开展，长期应收款增加5.15亿元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是专业的节能电机、电磁线、涡轮增压器、新能源汽车业务、光伏行业、蓝宝石晶片研发、生产、销售于一体的 企业，公司在品牌和客户资源、研发、产品质量品牌、技术、规模等方面具有一定优势。 1、品牌和客户资源优势 露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是公司最重要的无形资产之一。露笑牌漆包线被评 为“浙江名牌”，露笑商标被认定为浙江省著名商标，主要客户有三星、LG、恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、 钱江制冷等国内外知名企业。 2、创新和技术优势 公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的研发团队，多次承担国家、省 部级科技计划项目，多次获得各级科技奖，参与制修订国家/行业标准48项，累计拥有国内领先的科技成果近20项。 3、拥有自主知识产权的蓝宝石长晶炉生产技术优势 公司拥有自主知识产权的蓝宝石长晶炉生产技术，为国内一流的蓝宝石长晶炉生产商之一，这为公司将来在蓝宝石领 域的进军提供了核心竞争力，提高了公司的多元化经营能力。 4、新能源汽车业务的技术优势 公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在立足漆包线传统优 势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电 池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。加速公司在新能源汽车领域的战 略布局，有效利用产业政策对新能源汽车相关产业发展的拉动作用，降低营运成本，为公司培养了新的业绩增长。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司在全体员工的共同奋斗下，攻坚克难、开拓进取、以脚踏实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完成了 2017 年的各项既定目标。 报告期内，公司实现营业收入324,483.45万元，比上年同期139,577.30万元增长132.48%；实现净利润（归属于母公司股 东）30,838.94万元，比上年同期实现净利润（归属于母公司股东6,476.35万元增长376.18%。 报告期内，公司主要开展以下工作： 1、积极调整公司产业结构。2017年公司完成了收购上海正昀新能源技术有限公司、江苏鼎阳绿能电力有限公司100% 的股权，完善了公司在新能源汽车领域、光伏行业战略布局。 2、提升企业管理水平。公司进一步完善了内部结构和管理制度，梳理了内部管理流程，强化了审计部门的职能，提升 企业的信息披露水平，切实维护广大投资者的利益。 3、加强技术研发工作。科技是第一生产力，是公司发展的原动力。报告内，公司成功研发了多款型号的漆包线、节能 电机和涡轮增压器产品，部分达到了国内领先水平。 4、优化管理团队。报告期内，公司非常重视企业的人才工作，完善考核体系，最大限度地发挥人的积极性，提升公司 的综合竞争力。 5、提高质量控制能力。报告期内，公司继续坚持实施TS16949、ISO9001等质量体系，同时运用各种质量工具，确保 产品质量稳定可靠。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,244,834,457.48 100% 1,395,773,008.67 100% 132.48% 分行业 工业制造 1,817,967,980.40 56.03% 1,342,291,457.30 96.17% 35.44% 光伏行业 717,535,869.56 22.11% 新能源汽车 697,175,948.80 21.49% 44,387,921.52 3.18% 1,470.64% 其他业务 12,154,658.72 0.37% 9,093,629.85 0.65% 33.66% 分产品 漆包线 1,612,195,048.52 49.68% 1,182,197,873.27 84.70% 36.37% 光伏电站EPC 698,752,631.71 21.53% 汽车配件 580,553,167.78 17.89% 40,526,593.62 2.90% 1,332.52% 机电设备 205,772,931.88 6.34% 145,070,993.11 10.39% 41.84% 汽车贸易 116,622,781.02 3.59% 3,861,327.90 0.28% 2,920.28% 光伏发电 18,783,237.85 0.58% 晶片 15,022,590.92 1.08% -100.00% 其他业务 12,154,658.72 0.37% 9,093,629.85 0.65% 33.66% 分地区 内销 3,099,023,998.44 95.51% 1,297,651,903.39 92.97% 138.82% 外销 145,810,459.04 4.49% 98,121,105.28 7.03% 48.60% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业制造 1,817,967,980.40 1,659,909,601.51 8.69% 35.44% 38.27% -1.87% 光伏行业 717,535,869.56 492,207,637.25 31.40% 新能源汽车 697,175,948.80 475,919,872.62 31.74% 1,470.64% 1,660.49% -7.36% 分产品 漆包线 1,612,195,048.52 1,483,306,600.14 7.99% 36.37% 39.70% -2.19% 光伏电站EPC 698,752,631.71 486,207,517.21 30.42% 汽车配件 580,553,167.78 475,919,872.62 18.02% 1,332.52% 1,660.49% -15.27% 汽车贸易 116,622,781.02 100.00% 2,920.28% 0.00% 分地区 内销 3,099,023,998.44 2,529,656,635.14 18.37% 138.82% 118.75% 7.49% 外销 145,810,459.04 107,006,839.67 26.61% 48.60% 35.84% 6.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 漆包线 销售量 吨 41,126.43 36,649.97 12.21% 生产量 吨 41,426.61 37,104.99 11.65% 库存量 吨 2,744.44 2,444.26 12.28% 机电 销售量 台 5,296,084 3,780,520 40.09% 生产量 台 5,553,757 4,038,378 37.52% 库存量 台 708,187 450,745 57.11% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 机电产销量同比增加由于客户拓展，产量提升。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 2017 年 9 月 29 日公司召开了第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦 太阳能发电有限公司签订 EPC 总承包合同暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2017年9月29日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订日 常经营重大合同的公告》公告，公告编号：2017-115），截止2017年12月31日丰宁EPC电站尚在建设中，未完成并网结算。 公司全资子公司顺通新能源汽车服务有限公司(以下简称“顺通公司”)与西安新青年汽车销售有限公司(以下简称“西安 新青年”)在诸暨市签订的《客车买卖合同》和《物流车买卖合同》，具体内容详见公司于2016年12月30日刊登在《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订日 常经营重大合同的公告》公告，公告编号：2016-142），该笔已完成全部车辆交付、开票结算工作 ，分期收款依约开展。 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 漆包线 直接材料 1,324,231,745.96 50.22% 935,765,667.22 75.76% 41.51% 漆包线 直接人工 18,969,776.24 0.72% 18,009,324.42 1.46% 5.33% 漆包线 制造费用 107,423,952.45 4.07% 108,040,921.28 8.75% -0.57% 机电 直接材料 163,238,347.23 6.19% 88,693,090.71 7.18% 84.05% 机电 直接人工 19,277,447.90 0.73% 16,445,786.07 1.33% 17.22% 机电 制造费用 25,086,900.08 0.95% 11,526,338.97 0.93% 117.65% 光伏电站EPC 勘察设计 2,154,074.55 0.08% 光伏电站EPC 设备材料 368,247,501.19 13.97% 光伏电站EPC 安装成本 112,856,808.24 4.28% 光伏电站EPC 直接人工 731,425.98 0.03% 光伏发电 直接费用 6,000,120.04 0.23% 汽车配件 直接材料 11,070,089.63 17.68% 汽车配件 直接人工 943,603.92 0.15% 汽车配件 制造费用 1,922,772.06 0.13% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期新增合并单位2家，系公司于2017年2月设立全资子公司天津露笑融资租赁有限公司、2017年4月设立全资子公司露笑 新能源技术有限公司，故2017年2月起将天津露笑融资租赁有限公司纳入合并报表合并范围、2017年4月起将露笑新能源技术 有限公司纳入合并报表合并范围。 2、本期发生非同一控制下企业合并 （1）公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司 支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过支付现金方式 出资人民币35,000万元收购上海正昀100%股权，股权转让完成后，2017年2月支付了55%的收购款，2017年2月15日，公司完 成了上海正昀的工商注册登记变更手续。自2017年3月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将其现金流量纳入合并现金流量表。 （2）公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司 支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。同意公司通过受让股份的方式 收购鼎阳电力100%股权。通过自有资金支付方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权，收购完 成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司。股权转让完成后，2017年5月-6月支付70%的收购款，2017年5月23日，公司完成了 江苏鼎阳的工商注册登记变更手续。自2017年6月1日将该公司以及业务至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将 其现金流量纳入合并现金流量表。 3、本期减少合并单位1家，系公司于2017年12月注销子公司诸暨露笑特种线有限公司，故2017年12月后将诸暨露笑特种线有 限公司不再纳入合并报表合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司2017年2月收购上海正昀新能源技术有限公司，发展动力锂电池为代表的新能源汽车配件及新能源汽车产业，完善新 能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标。加速公司在新能源汽车领域的战略布局，2017年新能源汽车行业收入占 营业收入的21.5%。2017年5月收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，开展光伏电站EPC建造及部分电站运营管理，2017年度新能 源光伏行业收入占营业收入的22.1%。新能源汽车与新能源光伏推动了公司的升级转型 。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,032,470,933.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.82% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 378,260,336.67 11.66% 2 第二名 195,711,430.77 6.03% 3 第三名 184,444,517.38 5.68% 4 第四名 142,297,892.31 4.39% 5 第五名 131,756,756.67 4.06% 合计 -- 1,032,470,933.80 31.82% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,471,900,742.62 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.43% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 424,012,039.44 15.39% 2 第二名 360,375,642.00 13.08% 3 第三名 291,078,601.53 10.57% 4 第四名 275,129,561.75 9.99% 5 第五名 121,304,897.90 4.40% 合计 -- 1,471,900,742.62 53.43% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 44,894,660.98 18,699,460.55 140.09% 业务增长导致 管理费用 109,078,416.78 64,666,965.83 68.68% 并购业务扩张导致 财务费用 47,349,970.08 12,264,527.34 286.07% 业务扩张，融资增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 1、积极引进人才，不断研发新产品。成功引进博士1名，在漆包线、节能电机和新能源汽车电机、电控、电池等方面进行了 多项技术研发，自主研发了新能源汽车用耐电晕漆包线、TZ200XS060A电动物流车驱动电机、RS-WX28新能源车用智能型 电动涡旋压缩机，直流无刷电动机LT-W8560-28CC电机等新产品，并在电机、漆包线、电池pack、BMS控制系统等制造工 艺进行了技术创新，降低了能耗，进一步提升了企业的核心竞争力。 2、不断强化知识产权保护工作，重视专利技术成果申报。一年来，公司共申请专利 15项，获得授权的专利12 项。 公司研发投入情况 2017年 2016年 变动比例 研发人员数量（人） 226 160 41.25% 研发人员数量占比 15.78% 14.77% 1.01% 研发投入金额（元） 31,227,157.14 14,263,353.72 118.93% 研发投入占营业收入比例 0.96% 1.02% -0.06% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,290,750,227.44 1,651,733,821.33 38.69% 经营活动现金流出小计 3,311,194,283.98 1,945,212,163.47 70.22% 经营活动产生的现金流量净 额 -1,020,444,056.54 -293,478,342.14 -247.71% 投资活动现金流入小计 455,342,832.20 31,996,440.96 1,323.10% 投资活动现金流出小计 671,852,595.25 550,972,604.33 21.94% 投资活动产生的现金流量净 -216,509,763.05 -518,976,163.37 58.28% 额 筹资活动现金流入小计 2,669,737,122.99 2,695,627,749.89 -0.96% 筹资活动现金流出小计 1,692,001,011.73 1,411,971,953.83 19.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 977,736,111.26 1,283,655,796.06 -23.83% 现金及现金等价物净增加额 -259,506,881.58 471,573,890.95 -155.03% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净iybm升40.37%，主要是本年分期收款增加所致。投资活动产生的现金流量净额净流出下降了 58.28%，主要是本年对外投资减少所致。筹资活动产生的现金流量净额下降23.83%，主要是上年定增到位所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因顺通新能源汽车有限公司的销售结算方式采用的是分期收款导致存在重大差异。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 34,343,209.20 8.36% 可供出售的金融资产在持有 期间的投资收益及联营企业 确认的投资收益 可持续 公允价值变动损益 5,129,514.27 1.25% 上海正昀2017年业绩承诺 资产减值 30,906,083.45 7.52% 坏账损失，存货跌价损失， 固定资产减值损失，在建工 程减值损失 营业外收入 3,977,507.83 0.97% 其他收入 营业外支出 1,809,238.12 0.44% 赔偿支出及其他 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 396,352,680.48 6.29% 605,179,228.20 18.34% -12.05% 应收账款 1,484,689,247.65 23.54% 433,903,231.66 13.15% 10.39% 收购上海正昀、江苏鼎阳并表导致 存货 550,406,107.48 8.73% 199,494,394.90 6.04% 2.69% 铜材料的大幅度上涨及光伏电站 EPC的在建导致 长期股权投资 420,319,699.41 6.67% 419,102,845.33 12.70% -6.03% 固定资产 639,452,630.74 10.14% 455,276,557.60 13.79% -3.65% 收购上海正昀、江苏鼎阳并表导致 在建工程 12,856,807.00 0.20% 5,131,111.14 0.16% 0.04% 短期借款 1,589,310,218.00 25.20% 664,880,000.00 20.15% 5.05% 对外扩张，债务增长 长期借款 248,760,000.00 3.94% 0.00% 3.94% 对外扩张，长期债务增长 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 5,129,514.27 5,129,514.27 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 21,389,674.69 21,389,674.69 0.00 上述合计 0.00 5,129,514.27 21,389,674.69 21,389,674.69 5,129,514.27 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 79,210,466.10 银行承兑汇票保证金、借款保证金、诉讼冻结账户、应 收款质押借款监管账户 应收票据 152,785,775.01 票据质押 固定资产 275,125,913.31 房屋建筑物、机器设备、光伏电站抵押 无形资产 84,973,259.59 土地使用权抵押 应收账款 230,886,068.52 质押 长期应收款 151,419,074.38 分期收款销售商品应收款项质押借款 一年内到期的非流动资产 51,454,194.26 分期收款销售商品应收款项质押借款 其他流动资产 8,615,700.00 分期收款销售商品应收款项质押借款 合计 1,034,470,451.17 -- 说明：截至2017年12月31日，本公司向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行借款18,000.00万元，本公司持有的江苏 鼎阳绿能电力有限公司10,000.00万元股权（对应本公司长期股权投资550,000,000.00元）作为质押担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,240,000,000.00 823,648,600.00 50.55% 持股比 例 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 顺 通新能 源汽车 服务有 限公司 新能源 汽车机 配件批 发销售 增资 100,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 长期 新能源 汽车机 配件批 发销售 已运 营 93,016,167.32 否 上 海正昀 新能源 新能源 汽车技 术、新 收购 350,000,000.00 100.00% 自有资 金+募 集资金 无 30年 新能源 汽车技 术、新 已交 割 34,772,150.62 否 2017年 02月21 日 《关于 子公司 完成工 技术有 限公司 能源电 池技术 等 能源电 池技术 等 商注册 变更登 记的公 告》（公 告编 号： 2017-032）巨潮 资讯网 江 苏鼎阳 绿能电 力有限 公司 太阳能 发电、 对光伏 电站进 行投资 等 收购 550,000,000.00 100.00% 自有资 金+募 集资金 无 长期 太阳能 发电、 对光伏 电站进 行投资 等 已交 割 159,148,972.08 否 2017年 05月24 日 《关于 子公司 完成工 商注册 变更登 记的公 告》（公 告编 号： 2017-073）巨潮 资讯网 天 津露笑 融资租 赁有限 公司 融租租 赁业务 等 新设 170,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 30年 融租租 赁业务 等 已完 成 -8,984,080.18 否 2017年 07月28 日 《关于 全资子 公司完 成工商 变更登 记的公 告》（公 告编 号： 2017-099）巨潮 资讯网 露 笑新能 源技术 有限公 司 新能源 汽车技 术开发 及推广 服务等 新设 50,000,000.00 100.00% 自有资 金 无 长期 新能源 汽车技 术开发 及推广 服务等 已运 营 -9,216,887.87 否 2017年 04月13 日 《关于 拟设立 全资子 公司的 公告》 （公告 编号： 2017-053）巨潮 资讯网 顺宇 农业股 份有限 公司 新能源 的可再 生能源 的技术 开发 增资 20,000,000.00 7.69% 自有资 金 杭州和 骏、嘉 兴金 熹、珠 海横琴 宏丰、 露笑集 团 20年 新能源 的可再 生能源 的技术 开发 已完 成 否 2017年 06月28 日 《关于 调整参 股公司 持股方 式暨关 联交易 的公 告》（公 告编 号： 2017-084）巨潮 资讯网 合计 -- -- 1,240,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 268,736,321.97 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 0.00 5,129,514.27 0.00 0.00 0.00 0.00 5,129,514.27 指定为以公 允价值计量 且其变动计 入当期损益 的金融资产 期货 0.00 0.00 0.00 21,389,674.69 21,389,674.69 882,562.87 0.00 自有资金 合计 0.00 5,129,514.27 0.00 21,389,674.69 21,389,674.69 882,562.87 5,129,514.27 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行股票 129,438.77 38,149.63 79,297.83 76,876.79 76,876.79 59.39% 50,140.94 专户存储 及临时补 流 0 合计 -- 129,438.77 38,149.63 79,297.83 76,876.79 76,876.79 59.39% 50,140.94 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城 证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价 为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存 入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为 1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会 师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。1、以前年度 已使用金额截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目411,481,957.89元，尚未使用的余额为345,986,587.21 元（其中募集资金342,905,792.00元，专户存储累计利息扣除手续费3,080,795.21元）。2、本期使用金额及当前余额2017 年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目381,496,331.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。 截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目792,978,289.42元，暂时补充流动资金450,000,000.00元， 尚未使用的金额为56,200,361.54元（其中募集资金53,164,438.66元，专户存储累计利息扣除手续费3,035,922.88元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 露通机电节能电机建 设项目 否 47,965 47,965 1,933.14 3,648.56 7.61% 2017年 09月29 日 -111.06 否 是 露通机电油田用智能 直驱电机项目 是 36,041 36,041 36,216.5 36,216.5 100.49% 19,392.12 不适用 是 露通机电智能型蓝宝 石晶体生长炉研发项 否 6,000 6,000 不适用 否 目 收购露笑光电蓝宝石 切磨抛设备及存货 否 6,850 6,850 6,850 100.00% 2015年 05月10 日 不适用 否 补充流动资金 否 35,000 32,582.77 32,582.77 100.00% 2016年 04月20 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 131,856 129,438.77 38,149.64 79,297.83 -- -- 19,281.06 -- -- 超募资金投向 无 否 合计 -- 131,856 129,438.77 38,149.64 79,297.83 -- -- 19,281.06 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集 中度、优化产品结构的变革阵痛，公司认为继续实施原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目” 无法有效提升上市公司的盈利能力，故2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017 年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过 变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资 金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权；经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环 境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖， 固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为保障广大中小股东和上市公司的利益不受损 害，2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东 大会审议通过，决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余的募集资金余额含 利息进行变更，用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权。自收购时点至2017年12月31日 止，上海正昀归属于母公司所有者的净利润为3,477.22万元，江苏鼎阳归属于母公司所有者的净利 润为15,914.90万元，合计19,392.12万元。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九 次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》：“露通机电节能电机建设项目”在项目 原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 2017年10月24日公司三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关 于在全资子公司之间优化业务线配置暨调整募投项目部分设备权属的议案》，同意公司将原募投项目 “露通机电节能机电建设项目”部分资产由原实施主体露通机电有限公司出售给全资子公司露笑新能 源技术有限公司。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募 集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际 投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。截止2017 年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募 集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。2017年4月12日公司 第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产 经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 截至2017年12月31日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、 2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2017年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金450,000,000.00元，存放专户余额为 56,200,361.54元（含利息收入3,061,184.75元），占所募集资金净额的4.34%。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 截至2017年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露 笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 （未完）  |