[公告]国瓷材料:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 股票上市地：深圳证券交易所 山东国瓷功能材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿） 序号 交易对方 序号 交易对方 1 王鸿娟 17 纪磊 2 司文捷 18 刘萍 3 王立山 19 吴平 4 严庆云 20 张伟亮 5 陈新 21 侯成 6 叶恒 22 严庆久 7 高喜彬 23 郑艳春 8 谭意如 24 赫广 9 李蕴曦 25 尹世将 10 杨明 26 张涛 11 张君锋 27 周建和 12 刘春玲 28 陈亮 13 周洪涛 29 高芳 14 薛丽彬 30 王丹 15 顾宁 31 杨嵩 16 何玲玲 32 钟卫军 配套资金认购对象 待定 独立财务顾问 C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 二零一八年三月 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证： 一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人或本单位 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人或本单位审阅，确认本次交易申请文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人或本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为将 承担个别和连带的法律责任。 交易对方声明 一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 证券服务机构声明 本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦 律师事务所、财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构 中通诚资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公 司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上 述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机 构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司于2017年12月26日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文 件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会于 2018年2月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （180058号），公司会同中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查和 答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下： 1、补充披露了自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况，公 司前次非公开发行的具体方案及相关主体履行承诺的情况，以及交易对方与国瓷 材料持股5％以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露一致行动关系的 情况，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东、 实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况”； “第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对方 与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系”；“重 大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。 2、根据要求，公司董事会对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行 了调整，详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之“二、本次交 易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的 发行股份价格和锁定期安排”。 3、补充披露了本次重组资产交割的具体安排及设计的内外部审批程序，标 的公司改制后历次股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定的情况， 详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七） 本次重组标的资产交割的具体安排”；“第四节 本次交易标的资产”之“一、 爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、标的公司 改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定”。 4、补充披露了标的公司受他人许可使用的专利范围、使用稳定性、协议安 排合理性等情况，以及本次重组对许可协议效力及公司持续经营的影响，详见本 报告书“第四节 本次交易标的资产”之“三、爱尔创股份涉及许可他人使用自 己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”之“（二）爱尔创股份 作为被许可方”。 5、补充披露了标的公司部分土地使用权所涉及的辽宁药都出具的承诺是否 已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土 资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述 问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产 权属清晰性和本次交易的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之 “ 六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“ （一）爱尔创股份 主要资产情况”之“1、固定资产”。 6、补充披露了标的公司对交易对方陈新的一笔其他应收款的具体情况，以 及本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 的情况。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对 上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、本 次交易前标的公司关联交易情况”；“第十三节 其他重大事项”之“十 拟购买 资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题的核查”。 7、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略 和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应的管理控制措施。详见本报告书“第九节 管理层讨论 与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股 收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来 发展前景影响的分析”；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之 “（七）本次交易的整合风险”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险 提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7、本次交 易的整合风险”。 8、补充披露了本次交易与2015年11月国瓷材料增资标的公司时标的公司 估值增幅较大的原因及合理性。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之 “一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“18、2015 年12月，爱尔创股份第一次增资”。 9、补充披露了本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序的 情况，募投资金的具体内容及是否符合中国证监会相关规定的情况，前次募集资 金的使用进展及募集配套资金的合理性和必要性，以及本次募投项目预期收益的 测算依据及测算过程。详见本报告书“第六节 本次交易中发行股份的情况”之 “三、前次募集资金的使用情况”之“（二）前次募集资金的使用情况”；“四、 本次募集资金的使用情况”之“（二）数字化口腔中心项目”、“（三）义齿精 密部件加工中心”及“（四）本次募集配套资金的合理性和必要性”。 10、补充披露了报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性，以及应 收账款坏账计提的充分性、存货减值准备计提的充分性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一） 爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析” 11、补充披露了假设标的公司于2015年1月1日完成对爱尔创口腔技术55% 股权的收购并确认25,789.85万元商誉后，在报告期各期末进行商誉减值测试的 情况，以及该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。详见本报告书“第九 节 管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一） 爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析” 12、补充披露了本次交易后上市公司确认商誉的依据及对合并成本、可辨认 净资产的识别的充分性，并量化分析了商誉减值对上市公司盈利的风险和影响。 详见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商 誉减值风险”；“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表” 之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负债表”；“第 十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一） 与本次交易相关的风险”之“4、商誉减值风险”。 13、补充披露了对标的公司境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、方 式、过程及结果，境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系、交易价 格是否公允、是否完成向最终客户的销售等情况。详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱 尔创股份的盈利能力分析”之“1、营业收入的构成和变动分析”。 14、补充披露了标的公司直销模式和经销模式下毛利率水平的差异及原因。 详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的业务与技术” 之“（四）爱尔创股份的主要经营模式”之“3、销售模式”。 15、补充披露了报告期内国瓷材料与标的公司之间关联交易的定价方式和公 允性，以及业绩承诺期内保证交易价格公允性的措施。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一） 本次交易前的关联交易情况”之“5、上市公司与标的公司关联交易定价公允性 分析及保障措施” ；“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承 诺”。。 16、结合标的公司目前业绩情况，补充披露了业绩承诺的可实现性；结合标 的公司的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5的原因及合理性。详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交 易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之 “5、爱尔创股份目前业绩情况 补充披露业绩承诺的可实现性”及“6、本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的 原因及合理性”。 17、补充披露了标的公司截至目前的业绩情况；结合行业发展、竞争战略等 情况补充披露了标的公司预测期内收入增长的原因及合理性；补充披露了报告期 及预测期内齿科材料业务的销售单价和销量变化趋势的一致性；补充披露了报告 期内义齿用氧化锆毛利率增长的原因，以及预测期内毛利率变化趋势的差异及原 因。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、标的公司所属行业特 点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行 业竞争情况”、“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况” 之“（三）收益法评估说明”之“3、营业收入的预测”、“第九节 管理层讨论 与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱尔创股 份的盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。 18、结合近期可比交易，补充披露了本次交易标的资产折现率选取的合理性。 详见本报告书“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况” 之“（三）收益法评估说明”之“17、折现率的确定”。 19、补充披露了本次评估中标的资产增值率较大的原因及合理性，并结合同 行业公司的PE、PB指标补充披露了交易作价的合理性。详见本报告书“第五节 标 的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析” 之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。 20、补充披露了标的公司部分到期医疗器械注册证的续办计划，及对爱尔创 股份生产经营的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、爱 尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情 况”之“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”之“（2） 已获得注册证的医疗器械情况”。 21、对齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节前后表述不一致的情 况进行了更正，详见本报告书“第五节 标的资产的评估”之“一、爱尔创股份 评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业成本的预测”之“（1） 主营业务成本的预测”。 22、补充披露了报告期内国瓷材料现金流量表中收到的其他与投资活动有关 的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成。详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司最近两年一期财务报表”之“（一）爱尔创股 份最近两年一期信会师报字[2017]第ZC50186号模拟合并财务报表及审计报告” 之“3、模拟合并现金流量表”。 23、补充披露了截至本报告书签署日爱尔创股份产品涉及的国外认证和注册 情况。详见本报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二） 爱尔创股份涉及的经营资质”之“3、国外认证和注册”。 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司 拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权， 交易作价为81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发 行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后， 全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100% 股权。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2016年度财务报告、标的公司经审计的模拟合并财 务数据以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计 算如下： 单位：万元 项目 资产总额 净资产 营业收入 上市公司（2016年末/2016年度） 223,322.37 168,840.37 68,370.77 爱尔创股份（2017年9月30日/2016年度） 81,553.84 46,427.74 27,778.52 交易金额 81,000.00 - 标的资产财务数据及成交额较高者占上市 公司相应指标比重 36.52% 47.97% 40.63% 注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 注2：爱尔创股份财务数据系模拟合并报表数据。2017年11月，爱尔创股份收购爱尔 创口腔技术55%股权，收购完成后爱尔创股份持有爱尔创口腔技术100%股权。为体现爱尔 创股份报告期内整体业务情况，模拟合并报表假设爱尔创口腔技术100%股权报告期期初已 纳入合并范围，下同。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可 实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后 各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成 关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 自首次公开发行股票上市至2016年4月非公开发行股票上市前，公司股权 一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上 市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正 式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本报告书签 署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。 本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持 有的爱尔创股份75%股权，上述交易对方与公司实际控制人张曦不存在关联关 系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，张曦持有公司23.39% 的股权，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 综上所述，本次交易前后，公司的控制权未发生变化，实际控制人均为张曦， 且本次交易不属于自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购 买资产的行为。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组 上市。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途 本次交易中，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，同时募集配套资 金不超过48,500.00万元，具体方案如下表： 标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股） 爱尔创股份75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450 募集配套资金 募集配套资金用途 金额（万元） 数字化口腔中心项目 37,000.00 义齿精密部件加工中心项目 10,000.00 支付本次交易的中介机构费用 1,500.00 合计 48,500.00 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 四、标的资产估值及作价情况 中通诚评估采用收益法和资产基础法对爱尔创股份100%股权进行评估，并 采用收益法评估值作为爱尔创股份的最终评估结果。截至评估基准日2017年9 月30日，爱尔创股份100%股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率 爱尔创股份100%股权 25,286.99（母公司） 108,837.57 83,550.58 330.41% 46,427.74（合并口径） 62,409.83 134.42% 以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定爱尔创股份75.00%股权 的交易价格为81,000.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 598,301,142股增加至642,108,592股，张曦的持股比例由25.10%变更为23.39%， 仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 名称 本次交易前 本次新增股份 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例 张曦 150,181,408 25.10% - 150,181,408 23.39% 王鸿娟及其一致 行动人 - - 28,104,416 28,104,416 4.38% 爱尔创股份其他 交易对方 30,500 0.01% 15,703,034 15,733,534 2.45% 公司其他股东 448,089,234 74.89% - 448,089,234 69.78% 总股本 598,301,142 100.00% 43,807,450 642,108,592 100.00% 注：本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来业务发展的信心，决定增持公司股 票。截至本报告书签署日，张曦共计增持3,010,320股，合计持有上市公司150,181,408股。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度 财务数据和立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据 对比具体如下表： 单位：万元 项目 2017.9.30/ 2017年1-9月实现数 2017.9.30/ 2017年1-9月备考数 增幅 资产总额 315,695.13 448,855.30 42.18% 归属于母公司的所有者权益 183,181.10 287,880.63 57.16% 营业收入 89,857.26 107,194.91 19.29% 利润总额 21,690.80 24,137.77 11.28% 归属于母公司的净利润 17,332.24 19,147.96 10.48% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.30 3.45% 项目 2016.12.31/ 2016年度实现数 2016.12.31/ 2016年度备考数 增幅 资产总额 223,322.37 354,274.67 58.64% 归属于母公司的所有者权益 168,840.37 271,724.18 60.94% 营业收入 68,370.77 91,157.23 33.33% 利润总额 16,709.40 21,380.77 27.96% 归属于母公司的净利润 13,039.66 16,952.30 30.01% 基本每股收益（元/股） 0.22 0.27 22.73% 注：2017年6月6日，上市公司以资本公积向全体股东每10股转增10股；权益分派 后，上市公司2016年基本每股收益调整为0.22元。 根据上表，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司2016年 度基本每股收益将由0.22元/股增加至0.27元/股，本次交易不存在摊薄当期每股 收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。 六、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年11月30日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案。 2、2017年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过与上市公司实施 本次交易的相关议案。 3、2017年12月26日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案。 4、2017年12月28日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案。 5、2018年1月15日，上市公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通 过与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制 人及各交易对方作出的主要承诺如下： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对 方 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 和承诺函 一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项； 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人 将承担个别和连带的法律责任。 交易对 方 关于合法 合规的承 诺函 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的 中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法 主体资格。 二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任 等情形。 三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 上市公 司及全 体董事、 监事、高 级管理 人员 关于无违 法违规行 为及不诚 信情况的 承诺函 一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场 相关的行政处罚。 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责 任。 交易对 方 关于标的 资产权属 的承诺函 一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的 行为。 二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存 在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押 等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制 的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料 名下。 三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要， 本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。 四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本 人转让爱尔创股份股权的限制性条款。 五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份 股权的诉讼、仲裁或纠纷。 六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。 交易对 方 关于股份 锁定期的 承诺函 一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份 上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股 份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二 （12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不 转让其在本次交易中获得的上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后， 方可转让其于本次交易中所获上市公司股份： 1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔 创股份2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年 可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的40%； 2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱 尔创股份2019年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当 年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%； 3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱 尔创股份2020年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当 年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的30%。 二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣 减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的， 则本人当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减 该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 因目标资产减值应作出的补偿。 本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股 份锁定期的规定。 此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、 法规、规章的规定。 上市公 司控股 股东、实 际控制 人 关于避免 同业竞 争、减少 与规范关 联交易、 保持上市 公司独立 性的承诺 函 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营 任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过 法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何 在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大 影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品 或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允 诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关 联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施 加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法 律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国 瓷材料其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用 国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加 股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公 司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关 规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规 范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子 公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公 司 关于不存 在不得非 公开发行 股份情形 的承诺函 国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的下列情形： 一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规 章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查； 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚； 五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查； 六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 交易对 方 关于与上 市公司持 股5%以 上股东、 董事、高 级管理人 员之间不 存在未披 露的一致 行动关系 的承诺函 截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料5%以上股东、董事、高 级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷 材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、 高级管理人员及持股5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理 办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若 违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 交易对 方 关于保证 标的公司 本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业 务交易，本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 与上市公 司交易定 价公允性 的承诺函 充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上， 由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相 关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人张曦已出具承诺函： “本人原则性同意本次国瓷材料以发行股份的方式购买爱尔创股份75%股权，同 时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自国瓷材料复牌 之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署 之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切 经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 截至本报告书签署日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺 函：“本人承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷 材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违 反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全 部法律责任。” 九、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，公司和交易对方已采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易中，标的公司已由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程 序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司已按照《公司章程》的规定在股东大会召开日15日前发出召开审 议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东通过参加现场会 议及网络平台进行投票，同时公司单独统计了中小股东的投票表决情况。 （四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.22元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为0.29元/股，根据立信出具的上市公司备考审阅报 告，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.27元/股，2017年1-9月实现的 基本每股收益为0.30元/股，高于本次交易前的基本每股收益。 因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益 的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公 司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措 施的承诺。 十、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增 加至642,108,592股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市 公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、 《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主 体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所 颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可 能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可 能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施 达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，敬请投资者关注上 述风险。 （二）审批风险 本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终 获得核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者关注上述风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 本公司与业绩承诺方约定，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目 的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务发生的损益）分别 不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。该盈利承诺系业绩承诺方 基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交 易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，敬请投资者关注 上述风险。 （四）商誉减值风险 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的 商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。” 本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过 程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本 次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公 司将会因此产生商誉减值损失。 据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下： 单位：万元 商誉下降幅度 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响 1% 93,706.45 937.06 -937.06 5% 93,706.45 4,685.32 -4,685.32 10% 93,706.45 9,370.65 -9,370.65 20% 93,706.45 18,741.29 -18,741.29 （五）减值补偿与业绩承诺补偿未能覆盖全部交易作价的风险 根据本次交易安排，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对价 的50%，未能覆盖整体作价。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的 市场竞争力，未来发展前景良好，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心 管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值的可能性较小。但是若未来标的公 司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，上市公司将无法取得 全额赔偿，敬请投资者关注上述风险。 （六）摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产 预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的备考 审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年的每股收益将由0.22元/股上升至 0.27元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在 被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。 （七）本次交易的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务 管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司25%股权， 但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存在一 定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协 同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合 措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东 利益造成一定影响。 二、爱尔创股份业务与经营风险 （一）产品质量可能导致的风险 爱尔创股份主要产品为义齿用氧化锆瓷块，应用于人体口腔，产品的特殊性 要求爱尔创股份产品具有较高质量。自成立以来，爱尔创股份一直重视产品的质 量控制，在日常的研发、采购、生产、销售等环节中，十分重视加强产品质量管 理，并按照相关要求，形成了一整套严格的质量管理制度。报告期内，爱尔创股 份的齿科产品未发生过重大质量事故和纠纷，尚未出现有关产品责任的法律诉讼 或仲裁情况，但在未来的经营过程中爱尔创股份一旦因产品质量问题被提出索 赔、诉讼或仲裁，均会对爱尔创股份的生产经营及声誉造成不利影响，敬请投资 者关注上述风险。 （二）存货变现风险 爱尔创股份2015年末、2016年末和2017年9月末，存货余额分别为5,008.45 万元、6,073.58万元、7,565.43万元，占爱尔创股份当期资产总额的比重分别为 7.59%、8.49%和9.28%。爱尔创股份期末存货主要为氧化锆粉料、氧化锆瓷块、 陶瓷套管及在产品等；报告期各期末，爱尔创股份存货的账面价值较高，占资产 总额的比例较大，如果爱尔创股份未来由于产品市场变动或技术革新而导致产品 销售受阻，可能导致存货无法及时变现，影响存货的流动性，进而影响爱尔创股 份的运营效率和利润水平，敬请投资者关注上述风险。 （三）市场竞争的风险 随着齿科材料行业市场规模的不断扩大和国家鼓励性的政策导向，未来将会 吸引更多的社会资本进入口腔医疗服务乃至齿科材料制造行业，加之现有齿科材 料制造领域的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使齿科材料市场 的竞争趋于激烈。虽然爱尔创股份经过多年经营积累，在品牌知名度、生产技术 等方面具有一定竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原 有优势，爱尔创股份未来的市场占有率以及盈利能力将面临一定的下滑风险，敬 请投资者关注上述风险。 （四）汇率波动的风险 报告期内，爱尔创股份义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷结构件等产品部分销 售给国外客户。报告期内，爱尔创股份外销收入分别为6,469.33万元、10,595.25 万元和8,371.62万元，占当期主营业务收入的比重分别为29.84%、38.35%和 36.26%。未来，随着爱尔创股份生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，爱 尔创股份出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，由于汇率 的波动，爱尔创股份外销业务将会产生汇兑损益。报告期内，爱尔创股份汇兑损 益分别为113.34万元、371.65万元和-178.89万元，占当期利润总额的比例分别 为2.86%、6.36%和-4.05%，汇率波动对爱尔创股份经营业绩影响较小。若未来 人民币汇率波动频繁或幅度较大，爱尔创股份可能面临汇兑损失，敬请投资者关 注上述风险。 （五）技术替代的风险 未来，随着科技水平的不断革新，口腔材料的发展将会突飞猛进，新材料的 出现会对传统材料带来冲击性的影响，甚至是替代，这对于现有材料生产企业或 研发能力很弱的企业来说会面临一定风险。若爱尔创股份不能持续重视新产品、 新技术的研发，不能密切追踪行业最新研究方向和理念，导致核心技术被新的材 料技术取代，将会对生产经营带来不利影响，敬请投资者关注上述风险。 （六）所得税税率变动的风险 截至本报告书签署日，爱尔创生物材料持有的GF201421000086的《高新技 术企业证书》已经过期。目前，爱尔创生物材料正在申请办理新的高新技术企业 证书。2017年10月10日，根据《关于公示辽宁省2017年第二批拟认定高新技 术企业名单的通知》，拟认定爱尔创生物材料为高新技术企业。因此，爱尔创生 物材料的高新技术企业证书预计办理无障碍。但如果爱尔创生物材料未来未能取 得高新技术企业证书，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请投资者关 注上述风险。 目录 公司及董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 证券服务机构声明........................................................................................................ 3 修订说明........................................................................................................................ 4 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案................................................................................................ 9 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市.... 9 三、本次交易的支付方式及募集配套资金具体用途...................................... 11 四、标的资产估值及作价情况.......................................................................... 11 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12 六、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 13 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 14 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 19 九、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 19 十、其他重要事项.............................................................................................. 21 重大风险提示.............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22 二、爱尔创股份业务与经营风险...................................................................... 24 目录.............................................................................................................................. 27 释义.............................................................................................................................. 33 一、一般释义...................................................................................................... 33 二、专业释义...................................................................................................... 36 第一节 本次交易概况................................................................................................ 37 一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 37 二、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 40 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 41 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 54 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 57 一、上市公司概况.............................................................................................. 57 二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 57 三、上市公司最近六十个月内控制权变动情况.............................................. 62 四、上市公司最近三年内重大资产重组情况.................................................. 63 五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 64 六、上市公司最近三年主要财务指标.............................................................. 64 七、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................................... 66 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 69 九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况.............................. 69 第三节 交易对方的基本情况.................................................................................... 76 一、购买资产的交易对方.................................................................................. 76 二、其他事项说明............................................................................................ 101 第四节 本次交易标的资产...................................................................................... 106 一、爱尔创股份的基本情况............................................................................ 106 二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项情况............................................................................................................ 163 三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用 他人资产的情况........................................................................................................ 171 四、爱尔创股份涉及的债权债务转移情况.................................................... 174 五、爱尔创股份的业务和技术........................................................................ 174 六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况.................................... 193 七、爱尔创股份的会计政策及相关会计处理................................................ 214 第五节 标的资产的评估.......................................................................................... 220 一、爱尔创股份评估基本情况........................................................................ 220 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 246 三、 独立董事意见.......................................................................................... 254 第六节 本次交易中发行股份的情况...................................................................... 256 一、本次交易的基本方案................................................................................ 256 二、本次交易中的股票发行............................................................................ 256 三、前次募集资金的使用情况........................................................................ 261 四、本次募集资金的使用情况........................................................................ 270 五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 288 第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 290 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................ 290 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................ 297 三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容.................................................... 298 四、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容................................ 302 第八节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 303 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 303 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 310 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 313 四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明................................................................................................ 314 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................ 317 第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 318 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 318 二、标的公司所属行业特点及经营情况分析................................................ 323 三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析................................................ 349 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析............................................................................ 388 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 398 一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................ 398 二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 411 第十一节 同业竞争和关联交易.............................................................................. 421 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 421 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 422 第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................. 431 一、本次交易涉及的报批事项........................................................................ 431 二、风险提示.................................................................................................... 431 第十三节 其他重大事项.......................................................................................... 436 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................... 436 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ................................................................................................................................... 436 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 436 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 440 五、上市公司利润分配政策............................................................................ 442 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前半年至召开董事会审议 通过本次交易的正式方案期间（2017年3月20日至2017年12月26日）买卖 上市公司股票的情况................................................................................................ 449 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................ 461 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .............................................................................................................. 462 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................... 462 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查.................................................................... 462 第十四节 独立董事及相关中介机构意见.............................................................. 464 一、独立董事意见............................................................................................ 464 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 465 三、法律顾问意见............................................................................................ 466 第十五节 本次交易的相关中介机构...................................................................... 468 一、独立财务顾问............................................................................................ 468 二、律师事务所................................................................................................ 468 三、财务审计机构............................................................................................ 468 四、资产评估机构............................................................................................ 468 第十六节 董事及相关中介机构声明...................................................................... 470 公司全体董事、监事及高级管理人员声明.................................................... 471 独立财务顾问声明............................................................................................ 472 财务审计机构声明............................................................................................ 474 资产评估机构声明............................................................................................ 475 第十七节 备查文件.................................................................................................. 476 一、备查文件.................................................................................................... 476 二、备查地点.................................................................................................... 476 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 上市公司、国瓷材料、本公司、公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 标的公司、爱尔创股份 指 深圳爱尔创科技股份有限公司 标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权 交易对方、王鸿娟等32名交易对方、 业绩承诺方 指 王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、 高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春 玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘 萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫 广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、 杨嵩、钟卫军 王鸿娟及其一致行动人 指 王鸿娟、王立山及高喜彬 本次交易、本次资产重组、本次重组 指 国瓷材料向王鸿娟等32名交易对方发行股份购 买其合计持有的爱尔创股份75%股权；同时向不 超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金不超过48,500万元。 本次募集配套资金、本次配套融资 指 国瓷材料拟向不超过5名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过48,500万元。 报告书、本报告书 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协 议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议》 《业绩承诺与补偿协议之补充协议》 指 国瓷材料与王鸿娟等32名交易对方就发行股份 购买爱尔创股份75%股权所签署的《山东国瓷功 能材料股份有限公司发行股份购买资产之业绩 承诺与补偿协议之补充协议》 国瓷有限 指 山东国瓷功能材料有限公司，曾用名为“东营国 瓷功能材料有限公司”，系上市公司改制前主体 名称 盈泰石油 指 东营市盈泰石油科技有限公司，后更名为“新余 汇隆盈泰投资管理有限公司” 汇隆盈泰 指 新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名为“东 营市盈泰石油科技有限公司” 爱尔创有限 指 深圳市爱尔创科技有限公司，系深圳爱尔创科技 股份有限公司改制前主体名称 爱尔创新材料 指 沈阳爱尔创新材料有限公司 爱尔创生物材料 指 辽宁爱尔创生物材料有限公司 爱尔创科技 指 辽宁爱尔创科技有限公司 爱尔创口腔技术 指 深圳爱尔创口腔技术有限公司 爱尔创医疗服务 指 辽宁爱尔创医疗服务有限公司 爱尔创数字口腔 指 辽宁爱尔创数字口腔技术有限公司 新尔科技 指 北京新尔科技有限公司 上海钐镝 指 上海钐镝三维科技有限公司 爱尔创三维打印 指 深圳市爱尔创三维打印服务有限公司 国瓷康立泰 指 山东国瓷康立泰新材料科技有限公司 国瓷戍普 指 东莞市国瓷戍普电子科技有限公司 国瓷博晶 指 江西国瓷博晶新材料科技有限公司 王子制陶 指 宜兴王子制陶有限公司 金盛陶瓷 指 江苏金盛陶瓷科技有限公司 泓源光电 指 泓源光电科技股份有限公司 天诺新材 指 江苏天诺新材料科技股份有限公司 泓辰电池 指 山东泓辰电池材料有限公司 蓝思国瓷 指 长沙蓝思国瓷新材料有限公司 北京缔佳医疗 指 北京缔佳医疗器械有限公司 集智贤 （未完）  |