[上市]彩讯股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 君合信纸-03 北京市君合律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（四） 彩讯科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受彩讯科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以 特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创 业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《关于彩讯科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《原法律意 见书》）和《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具 法律意见书之律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》）、《关于彩讯科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简 称《补充法律意见书一》）、《关于彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于 彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （三）》（以下简称《补充法律意见书三》并与前述《原法律意见书》、《原律师工 作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》统称“已出具律师文件”）。 根据中国证券监督管理委员会于2018年1月23日下发的《关于请做好相关 项目发审委会议准备工作的函》，本所特此出具《关于彩讯科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法 律意见书”）。 为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法 律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及 高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师 提供的证明和文件。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律 意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一 致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法 律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名 和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出 具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及 确认出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本 补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、 定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料 的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有 关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本 补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义 或曲解。 本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发 行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础 上出具本补充法律意见书。 综上所述，本所出具本补充法律意见书如下： 2 问题1 根据招股说明书，杨良志直接持有发行人6%的股份，并通过其控股子公司 深圳万融(杨良志持有深圳万融95%的股权)控制发行人18.75%的股份；曾之俊 通过其全资子公司深圳百砻控制发行人24.75%的股份。杨良志和曾之俊共同控 制发行人49.50%的股份。杨良志和曾之俊于2016年6月通过一致行动协议确认 了一致行动关系，发行人认定杨良志和曾之俊为实际控制人。根据《一致行动 协议》，对于由双方之外的其他方提出的议案行使表决权时，如果双方意见不 一致时，应以杨良志的意见为准进行表决。发行人现任7名董事的提名人均为杨 良志、曾之俊，实际控制人间存在未达成一致意见不能提交董事会、股东大会 审议的协商机制。 请发行人代表进一步说明：（1）杨良志、曾之俊被认定为实际控制人的主 要依据，杨良志和曾之俊对股东大会和董事会决议的影响是否存在差异，对实 际控制人的认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定；（2）2016 年6月前认定杨良志和曾之俊为实际控制人的原因，报告期内实际控制人是否发 生变化；（3）实际控制人间未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的 协商机制是否符合《公司法》等法律法规的相关规定，是否影响公司治理和“三 会”运作的有效性；（4）发行人未认定控股股东的依据，补充披露发行人控股 股东认定情况。 请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。 回复: 一、杨良志、曾之俊被认定为实际控制人的主要依据，杨良志和曾之俊对 股东大会和董事会决议的影响是否存在差异，对实际控制人的认定是否符合《证 券期货法律适用意见第1号》的规定 （一）彩讯科技的实际控制人为杨良志和曾之俊主要依据 根据发行人的工商档案、历次董事会和股东（大）会决议及发行人的说明， 自2014年1月1日起至今，杨良志和曾之俊一直控制发行人49.50%以上的股份 且双方控股比例一直相同，杨良志一直担任发行人董事长、曾之俊一直担任发行 人董事，杨良志和曾之俊在发行人历史上的董事会、股东（大）会上一直保持一 致意见，且双方签署了《一致行动协议》对一致行动关系予以明确，据此，根据 《1号适用意见》第三条规定，杨良志和曾之俊为发行人实际控制人，且最近两 年未发生变化。具体分析如下： 1、符合《1号适用意见》第三条第一款第（一）项规定 自2014年1月1日起至今，杨良志和曾之俊控股比例如下： 时间 杨良志直 接持股 曾之俊直 接持股 杨良志通过 深圳万融控 股 曾之俊通过 深圳百砻控 股 合计控股 比例 2014.01.01 10% 8% 25% 27% 70% 2016.04（彩讯有限第 三次增加注册资本） 7.5% 6% 18.75% 20.25% 52.50% 2016.05（彩讯有限第 六次股权转让） 7.5% 1.5% 18.75% 24.75% 52.50% 2016.05（彩讯有限第 七次股权转让） 6% / 18.75% 24.75% 49.50% 2016.06（彩讯有限整 体变更） 6% / 18.75% 24.75% 49.50% 由上表可知，杨良志和曾之俊一直控制发行人49.50%以上的股份且双方控 股比例一直相同，符合《1号适用意见》第三条第一款第（一）项中“每人都必 须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的规定。 2、符合《1号适用意见》第三条第一款第（二）项规定 根据公司的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务自2014年1月1日 起至今未发生重大变化。根据《公司章程》等治理制度，发行人设置了股东大会、 董事会、监事会等组织机构，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求， 制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制 度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、独立董事议事规则等管理制度。同 时，发行人根据相关管理制度规定履行内部审批决策程序，相关治理结构运行良 好，根据公司提供的董事会、股东（大）会等会议文件，杨良志和曾之俊在发行 人的董事会、股东（大）会上作出的表决意见一直保持一致，不存在因共同控制 影响发行人规范运作的情况。 综上所述，自2014年1月1日起至今，发行人的治理结构健全、稳定且运 行良好，杨良志和曾之俊在发行人的董事会、股东（大）会上作出的表决意见一 直保持一致，不存在因共同控制影响发行人规范运作的情况，符合《1号适用意 见》第三条第一款第（二）项中“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共 同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”之规定。 3、符合《1号适用意见》第三条第一款第（三）项规定 根据发行人的工商档案及其历次董事会决议，自2014年1月1日起至今， 杨良志一直担任发行人董事长，曾之俊一直担任发行人董事。杨良志和曾之俊在 发行人历史上的董事会、股东（大）会上一直保持一致意见，从未出现过意见不 一致的情况。 杨良志和曾之俊于2016年6月24日签署《一致行动协议》，双方确认自发 行人前身彩讯有限设立之日起在就公司重大事项进行决策时一直保持意见一致， 具有事实上的一致行动关系，同时约定如下：（1）双方同意在其作为发行人之股 东和董事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应 由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟 通和交流，并对议案做出相同的表决意见，否则不应向股东大会/董事会提出议 案；（2）双方约定在其作为发行人股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提 出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开发行人股东大会和董事会及其他 行使表决权的方式），双方将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协 商确定的统一表决意见行使表决权，如果双方意见不一致时，应以杨良志的意见 为准进行表决；（3）未经双方一致同意，任何一方不得采取任何影响发行人控制 权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提 议或表决支持任一足以影响发行人控制权变更的提议或决定等；（4）任何一方持 有的发行人股份数量的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其持有的发 行人所有股份一体受协议约束；（5）该协议自双方签字之日起生效，当一方不再 通过直接或间接方式持有发行人的股份，且不再担任发行人的董事、高级管理人 员时，自上述事项出现之日起，协议自动终止；除上述约定外，该协议的终止， 须经双方协商一致同意。 2018年1月19日，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议之补充协议》，修 改及补充如下：（1）对于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应由股东大会/董 事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，统一 意见后提交股东大会/董事会审议，如果出现双方意见不一致的特殊情况时，以 杨良志的意见为准；（2）自发行人上市之日起3年内双方不得终止该协议。 综上所述，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》及其补充协议，协议真实、 有效，协议确认了杨良志和曾之俊的一致行动关系，并对双方自签署日后的一致 行动责任作出明确规定，且该协议在发行人上市后3年内不得终止，符合《1号 适用意见》第三条第一款第（三）项中“通过公司章程、协议或者其他安排予以 明确共同控制权，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明 确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同 拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的规定。 4、符合《1号适用意见》第三条第二款规定 根据杨良志和曾之俊出具的《关于股份锁定和减持的承诺函》，杨良志和曾 之俊承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 据此，杨良志和曾之俊已出具股份锁定承诺，有利于进一步稳定两人对发行 5 人的共同控制，符合《1号适用意见》第三条第二款中有关“相关股东采取股份 锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成 多人共同拥有公司控制权的重要因素”之规定。 综上所述，认定杨良志和曾之俊为实际控制人符合《1号适用意见》的相关 规定。 （二）杨良志和曾之俊对股东大会和董事会决议的影响是否存在差异 根据发行人工商档案、历次董事会和股东（大）会决议及其说明，自2014 年1月1日起至今，杨良志和曾之俊对发行人的控股比例一直相同（详见本题回 复第（一）部分）；杨良志一直担任发行人董事长、曾之俊一直担任发行人董事； 杨良志和曾之俊在发行人的董事会、股东（大）会上一直保持一致意见，从未出 现过意见不一致的情况，因此，杨良志和曾之俊对股东大会和董事会决议的影响 不存在差异。 杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》及其补充协议，约定双方统一意见的 方式，即先经事先协商统一意见，再根据统一意见进行表决，如果出现双方意见 不一致的特殊情况时，以杨良志的意见为准。 综上所述，杨良志和曾之俊对股东大会和董事会决议的影响不存在差异，实 际控制人的认定符合《1号适用意见》的规定。 二、2016年6月前认定杨良志和曾之俊为实际控制人的原因，报告期内实 际控制人是否发生变化 自2014年1月1日起至2016年6月，认定杨良志和曾之俊为发行人实际控 制人的理由为： 1、杨良志和曾之俊一直控制发行人49.50%以上的股份且双方控股比例一直 相同； 2、杨良志一直担任发行人董事长、曾之俊一直担任发行人董事。 3、杨良志和曾之俊自公司设立之日起在就公司重大事项进行决策时一直保 持意见一致，在董事会、股东（大）会上一直保持一致意见，具有事实上的一致 行动关系。 综上所述，杨良志和曾之俊在2016年6月以前为发行人的实际控制人。 三、实际控制人间未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商 机制是否符合《公司法》等法律法规的相关规定，是否影响公司治理和“三会” 运作的有效性 根据杨良志和曾之俊签署的《一致行动协议》，对于一方拟向发行人股东大 6 会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一 方进行充分的沟通和交流，并对议案做出相同的表决意见，否则不应向股东大会 /董事会提出议案。对于由双方之外的其他方提出的议案行使表决权时，如果双 方意见不一致时，应以杨良志的意见为准进行表决。 实际控制人间就提案权、表决权的协商机制，是股东根据《合同法》自愿对 其所享有的股东权利的进一步补充约定，《公司法》等法律法规未禁止股东对其 享有的股东权利进行补充约定，因此股东间的协商机制不违反《公司法》等法律 法规的规定。 2018年1月19日，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议之补充协议》，修 改了实际控制人间未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商机制， 约定对于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案 时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，统一意见后提交股东 大会/董事会审议，如果出现双方意见不一致的特殊情况时，以杨良志的意见为 准。 综上所述，杨良志、曾之俊在《一致行动协议》中就提案、表决的协商机制， 是股东根据《合同法》自愿对其所享有的股东权利的进一步补充约定，不违反《公 司法》等法律法规的相关规定；双方已作出补充约定，实际控制人间未达成一致 意见时以杨良志意见为准，上述安排不会影响公司治理和“三会”运作的有效性。 四、关于控股股东的认定 根据《公司法》第二百一十六条第（二）项，“控股股东，是指其出资额占 有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本 总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东”。 鉴于深圳万融持有发行人18.75%的股份，深圳百砻持有发行人24.75%的股 份，深圳万融的控股股东及实际控制人杨良志与深圳百砻的控股股东及实际控制 人曾之俊为一致行动关系，因此深圳万融和深圳百砻享有发行人43.50%的股份 表决权，足以对发行人股东大会产生重大影响，因此，发行人控股股东为深圳万 融和深圳百砻。 五、核查程序及结论 本所律师审阅了发行人的工商档案、自2014年1月1日起至今股东会及董 事会等文件、杨良志和曾之俊签署的《一致行动协议》及其补充协议、杨良志和 曾之俊签署的股份锁定承诺函并访谈了杨良志、曾之俊及发行人的其他高级管理 7 人员。 经核查，发行人实际控制人为杨良志和曾之俊且最近两年未发生变化，认定 杨良志和曾之俊为实际控制人符合《1号适用意见》的规定，实际控制人对股东 大会和董事会决议的影响不存在差异，杨良志和曾之俊共同控制发行人不会影响 发行人的公司治理和三会运作的有效性，发行人控股股东为深圳万融和深圳百 砻。 8 问题2 报告期发行人来自中国移动的营业收入占比分别为94.3%、91.78%、73.94% 和72.64%；139邮箱全网运营服务合同实现的营业收入占发行人当期营业收入 的比例分别为76.04%、59.47%、36.30%、30.54%，毛利占比分别为87.1%、 72%、50%和40%。发行人、保荐机构、发行人律师认为发行人对中国移动及 其关联方不构成重大依赖，对139邮箱业务不构成依赖。 请发行人进一步说明：（1）向中国移动及其关联方销售的主要产品、服务， 定价依据、计费模式、分成约定、结算模式，与中国移动及其关联方体系内的 业务合作背景，是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，中国移动是 否存在同类供应商；（2）139邮箱全网运营服务实现的营业收入占发行人与中 国移动业务量比重的变动情况，说明发行人产品结构是否发生重大变化，是否 对发行人自主经营能力构成不利影响，是否对持续盈利能力存在重大不利影响； （3）发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖，对139邮箱全网运营服 务是否构成重大依赖，前述结论的逻辑自洽性，客户集中度是否符合行业特征， 是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三十四条的相关规 定；（4）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，结合往年合作情况、 订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；（5）发行人对中国移 动及其关联方之外的客户开拓情况，是否存在改善客户较为集中的措施和计划， 如存在，请详细说明。 请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程和结论。 回复： 一、向中国移动及其关联方销售的主要产品、服务，定价依据、计费模式、 分成约定、结算模式，与中国移动及其关联方体系内的业务合作背景、是否存 在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，中国移动是否存在同类供应商 （一）向中国移动及其关联方销售的主要产品、服务，定价依据、计费模 式、分成约定、结算模式 根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、对发行人高级管理人 员的访谈及公司说明，发行人向中国移动及其关联方销售的主要产品和服务为定 制工程化软件产品和技术服务（运营支撑服务）。具体情况如下： 1、定制工程化软件产品 （1）产品主要内容 定制工程化软件产品主要由发行人销售部门和研发部门共同与客户沟通相 关需求，提供产品的定制化开发和相关服务工作。 （2）计费模式、定价依据 发行人向客户提供定制化工程软件开发，相关成本主要为软件开发、安装调 试和测试过程中的相关人工成本和其他费用。针对具体客户，发行人基于既有产 品和服务在整个市场中参考价的标准，根据具体客户的需求并兼顾发行人利润和 市场竞争因素进行定价。 （3）分成约定 无分成约定条款。 （4）结算模式 定制工程化软件一般包括软件功能的开发、现场安装调试、旧系统数据迁移、 系统培训、用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节。其中初验和终验是客 户对系统运行情况作出的评价（用户也可直接终验），也是发行人与客户结算的 主要依据和环节。 客户按照软件开发的进度，以初验和终验作为结算的主要依据，分别在通过 初验和终验的节点与发行人结算软件开发服务费。部分项目会约定合同金额中包 含质保金，质保金在质保期结束后与发行人结算。 2、技术服务（运营支撑服务） （1）服务主要内容 发行人为中国移动提供的运营支撑服务，包括但不限于139邮箱全网运营服 务、中国移动统一门户、中国移动手机营业厅、MM手机营业厅、咪咕音乐网站 运营支撑等内容。 发行人主要根据客户对技术人员的需求，在一定期间内（合同约定的服务期 限，通常为一年）向客户投入一定数量的、不同级别的人员为客户提供服务。 （2）计费模式、结算模式 合同约定不同级别人员的工作量单价、人员数量、工作时间以及考核标准； 根据预计需要的工作量乘以不同级别的员工单价约定合同总金额上限，中国移动 制定了一系列完善的服务考核管理办法，设立了多维度的指标，对发行人的服务 质量和效果进行综合考核，于季度出具考核分数，并按照考核分数计算相应的合 同结算金额。 （3）定价依据 约定不同级别人员的工作量单价。 10 （4）分成约定 无分成约定条款。 （二）与中国移动及其关联方体系内的业务合作背景、是否存在商业贿赂、 不正当竞争等违法违规行为，中国移动是否存在同类供应商 根据公司提供的研究报告、合同等资料、《审计报告》、中移动的公开披露信 息、对发行人高级管理人员的访谈及公司说明，相关回复如下： 1、与中国移动及其关联方体系内的业务合作背景与历史 发行人与中国移动及其关联方由139邮箱服务开始，逐步拓展到中国移动统 一门户、中国移动手机营业厅、统一门户、咪咕音乐网站运营支撑等业务。 （1）139邮箱合作背景 发行人2005年与广东移动签署手机邮箱（139邮箱前期名称）合作协议， 开始与中国移动及其关联方体系内的业务合作。随后将手机邮箱业务进行中国移 动体系内的复制，于2006年与广西移动、云南移动签署合作协议。 由于发行人手机邮箱业务获得了中国移动的肯定，中国移动决定将此业务推 广成全国性业务。为控制业务风险，客户提出要掌控139邮箱平台资产，为了更 好的将此业务做大，2007年发行人与中国移动签署手机邮箱业务合作框架协议， 139邮箱平台整体转让广东移动，并分别与山东、北京、福建、辽宁、上海5省 移动开展手机邮箱业务合作。 2010年，发行人与中国移动总部签署手机邮箱六期工程，实现中国移动139 邮箱的全网统一，并正式开展全网运营合作。2012年7月，139邮箱业务运营支 撑服务项目全部移交广东移动互联网基地（中国移动的三级机构）负责。2015 年12月中移互联网公司成立，2016年139邮箱业务签署主体变更为中移互联网 公司。 基于139邮箱业务合作期间与中国移动及其关联方体系建立的良好合作关 系，2012年开始向中国移动体系内其他的互联网类业务进行拓展。 2、发行人不存在商业贿赂、不正当竞争等违法行为 （1）交易谈判方式公开、透明，发行人不存在不正当竞争等违法行为 发行人与中国移动前期签订的大部分合同是在合格供应商名录中通过竞争 性谈判或者竞争性谈判确定服务提供商，2015年之后，发行人与中国移动签订 的合同均通过公开招标或者邀标的方式取得，竞争性谈判与公开招标、邀标等均 为常见的政府采购方式。 根据对发行人负责人员的访谈，竞争性谈判采购时，中国移动具有严格的审 议流程并将将最终结果进行公示。如在公示期内无异议，在公示期过后由采购部 门与供应商就商务谈判时确定的价格及合同条款进行合同签署。 （2）发行人与中国移动及其关联方均制定了严格的内控体系，杜绝商业贿 赂行为，提升公司治理水平 根据公司与客户签订的销售合同，其中约定了廉洁自律及禁止商业贿赂的相 关内容。公司定期聘请外部机构、内部合规人员等对销售人员进行合规培训，销 售人员均签订《员工反商业贿赂承诺函》，严格规范销售人员行为，严禁不正当 竞争行为。中国移动作为港股、美股上市公司，建立了严格的内部控制体系，全 面推行风险防范。 综上所述，发行人及中国移动对销售过程的合法合规性采取了有效的内部控 制措施，发行人在销售过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法行为。 3、中国移动存在其他同类供应商，发行人通过市场竞争，与中国移动及其 关联方建立了稳定的业务合作关系。 中国移动用户众多，信息系统建设内容复杂，因此，中国移动将部分信息化 建设和运营交由第三方来完成，其他围绕中国移动的核心业务和其他运营支撑业 务提供服务的供应商包括神州泰岳、网达软件、思特奇等上市公司。 此外139邮箱全网运营项目，报告期内有多家公司参与过该项目招投标，但 发行人在报告期内一直为139邮箱全网运营项目提供服务。 二、139邮箱全网运营服务实现的营业收入占发行人与中国移动业务量比重 的变动情况，说明发行人产品结构是否发生重大变化，是否对发行人自主经营 能力构成不利影响，是否对持续盈利能力存在重大不利影响 （一）发行人产品结构没有发生重大变化 根据公司提供《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及公 司说明，报告期内，发行人主要产品和服务收入情况如下表所示： 单位：万元 产品和服 务类别 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 软件产品 开发与销 售 4,019.39 15.46% 8,004.56 17.33% 4,956.99 14.12% 2,067.29 5.92% 技术服务 收入 21,975.01 84.50% 38,019.33 82.33% 29,816.70 84.95% 32,857.66 94.06% 产品和服 务类别 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 系统集成 收入 11.25 0.04% 154.72 0.34% 325.99 0.93% 6.24 0.02% 合计 26,005.65 100.00% 46,178.61 100.00% 35,099.68 100.00% 34,931.19 100.00% 从上表可以看出，报告期内，发行人整体收入结构稳定，没有发生重大变化。 139邮箱全网运营服务实现的营业收入占发行人与中国移动业务量比重的变 动情况如下表所示： 年份 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 发行人与中国移动业务量 （万元） 18,890.22 34,146.47 32,216.17 32,944.28 其中：139邮箱全网运营服务 收入（万元） 7,941.08 16,764.31 20,874.16 26,561.22 139邮箱全网运营服务实现 的营业收入占发行人与中国 移动业务量比重（%） 42.04% 49.10% 64.79% 80.62% 报告期内，发行人产品结构没有发生重大变化： 首先，139邮箱全网运营服务项目是发行人与中国移动诸多合作项目之一， 随着中国移动互联网公司的成立，中国移动“大连接”战略的实施，2017年度 139邮箱全网运营服务收入已经企稳。 其次，由于发行人除139邮箱全网运营服务项目之外的其他项目金额呈快速 增长态势，这些项目与139邮箱全网运营服务项目一样，均是建立在企业信息化、 大数据、信息安全、数字营销和智能渠道五大产品线基础上获取的项目，该等拓 展导致了139邮箱全网运营服务实现的营业收入占发行人与中国移动业务量比 重快速下降。 （二）139邮箱全网运营服务收入波动对发行人的持续盈利能力、自主经营 不构成重大不利影响 根据公司提供《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及公 司说明： 1、报告期内，发行人来自中国移动的收入金额增长 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，发行人来自中国移动 的营业收入分别为32,944.28万元、32,216.17万元、34,146.47万元、18,890.22 万元，呈上升趋势。 2、中国移动内部个别项目年度间投入金额波动是正常情况 中国移动软件开发和运营项目众多，每个项目招标金额在年度之间存在波动 是正常情况，但是中国移动一直在不断开发新的项目、新的产品，围绕企业信息 化、大数据、信息安全、数字营销和智能渠道五大产品线的业务机会不断增多。 3、报告期内，发行人加大中国移动其他项目的开拓，进一步降低139邮箱 全网运营服务业务占发行人与中国移动总业务量的占比 报告期内，发行人紧紧围绕中国移动大连接战略，在中国移动的电子渠道建 设、移动互联网应用和移动办公三个市场领域积极布局，非139邮箱全网运营服 务收入增长。 年份 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 发行人与中国移动业务量 （万元） 18,890.22 34,146.47 32,216.17 32,944.28 其中：非139邮箱全网运营 服务收入（万元） 10,949.14 17,382.16 11,342.01 6,383.06 非139邮箱全网运营服务实 现的营业收入占发行人与中 国移动业务量比重（%） 57.96% 50.90% 35.21% 19.38% 4、139邮箱业务在中国移动体系内具有重要的价值，未来中国移动将持续 稳定的投入 （1）中国移动重视互联网业务及139邮箱产品 2015年底中国移动成立中移互联网有限公司，它是中国移动负责全网互联 网业务集中运营的专业子公司，139邮箱的运营主体已从广东移动的互联网基地 （中国移动的三级机构）转向了中移互联网有限公司（中国移动的二级机构）。 139邮箱月活跃用户超过一个亿，是中移互联网有限公司乃至中国移动重要的互 联网产品，为中国移动10086.cn门户贡献了近30%的线上流量，成为10086.cn 流量贡献最大的互联网业务。基于业务发展的良好势头，中国移动非常重视139 邮箱业务的发展，运营主体变更到中移互联网有限公司并采取公司化运作的方式 有利于保证中国移动对互联网业务及139邮箱业务发展的必要投入，也为该业务 拓展更大的市场空间提供了可能。 （2）拥有亿级月活跃用户规模的139邮箱，是中国移动服务用户的重要应 用平台。 139邮箱平台是中国移动连接用户、连接服务、连接内容和应用的重要通道， 也是中国移动开展线上服务和营销的主要措施之一。139邮箱目前提供话费、积 分、流量账单及电子发票等多样服务。 （3）2017年139邮箱全网运营服务收入已经企稳。 （4）中移互联网于2018年1月22日出具《说明函》，确认“139邮箱是中 国移动的重要产品，是中国移动管理客户关系的重要平台，在服务客户方面经营 价值明显。未来，持续开展产品创新和业务运营工作，做强人与服务的连接，构 建139邮箱为核心的云服务入口，也是我公司发展战略中的重要组成部分。彩讯 科技股份有限公司多年来一直是我公司139邮箱运营支撑服务的供应商，同时彩 讯科技股份有限公司也参与了我公司统一认证、融合通信等多项业务的开发运营 工作，双方合作关系稳定。” 综上所述，139邮箱全网运营支撑业务收入波动不会影响发行人的持续盈利 能力、对发行人自主经营不构成影响。 三、发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖，对139邮箱全网运营 服务是否构成重大依赖，前述结论的逻辑自洽性，客户集中度是否符合行业特 征，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三十四条的相 关规定 （一）发行人客户集中度符合行业特征 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明，电信行业在中国形成中国移动、中国电信、中国联通三巨头相对垄断 的行业格局，由于几大运营商之间存在竞争关系，对于为其提供服务的供应商存 在潜在的排他性要求。 发行人成立初期，选取中国移动为代表的电信行业客户作为业务的切入点， 主要是由于电信行业客户的信息化水平较高，对信息化服务提供商的要求也相应 较高，公司在与电信行业客户合作的过程中，能够保持公司业务能力和技术水平 的先进性，建立自身的技术领先优势并向其他行业客户进行复制；同时，发行人 选择中国移动作为切入点主要是考虑中国移动在电信运营上行业市场占有率较 高，利润规模较大、具备领先优势，未来业务机会较多。 因此，发行人客户较为集中的情形符合行业特征。 （二）发行人对中国移动及其关联方不构成重大依赖 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明： 1、报告期内，发行人来自中国移动及其关联方的收入金额逐年上升 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，发行人来自中国移动 的营业收入分别为32,944.28万元、32,216.17万元、34,146.47万元、18,890.22 万元，呈上升趋势。 2、报告期内签约主体增多、单个合同金额增长较快 15 发行人报告期中国移动不同签约主体数量、不同主体签订的销售合同金额分 布情况如下： 年度 签约主体数 量 销售金额低 于100万元 的数量 销售金额 100-200万 元的数量 销售金额 200-1000万 元的数量 销售金额 1000万元以 上的数量 2014年度 21 14 3 3 1 2015年度 24 16 2 4 2 2016年度 29 17 2 4 6 2017年1-6月 33 21 4 4 4 3、除中国移动外的其他客户收入占比逐年上升 近年来，发行人将其为中国移动服务所积累的技术、经验和运营优势产品化， 以企业信息化建设为切入点，不断横向和纵向拓展，形成了企业信息化、大数据、 信息安全、数字营销、智能渠道五个核心产品线，可以根据客户的需求提供标准 化软件产品、定制化软件产品的开发和技术服务，满足企业用户的信息化需求。 发行人逐渐拓展了中国电信、国家电网、南方电网、中国平安、兴业银行、南方 航空、顺丰速运等优质客户，并发展了众多的大中型企业客户。除中国移动外的 其他客户收入占比情况如下： 年份 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入（万元） 26,005.65 46,178.61 35,099.68 34,931.19 其中：非源于中国移动的 营业收入（万元） 7,115.43 12,032.14 2,883.51 1,986.91 非中国移动营业收入占比 27.36% 26.06% 8.22% 5.69% （三）发行人对139邮箱全网运营服务不构成重大依赖 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明，多年来，发行人为中国移动139邮箱业务提供运营支撑服务，报告期 内，虽然139邮箱全网运营服务项目是发行人收入的重要来源，但发行人对该业 务不存在重大依赖，具体原因如下： 1、139邮箱经过多年发展，发行人已经建立了较高的竞争壁垒，发行人与 中国移动是互生共赢的关系 （1）139邮箱作为中国移动全国集中建设运营的业务，规模大、系统复杂 度高、用户数据量庞大。 目前，保证业务日常运行的2000多台设备部署在跨南北的3个机房，存储 容量近10PB；系统与31省BOSS等1000多个外部网元对接；139邮箱与融合 通信、彩云、咪咕音乐、咪咕阅读等30多项产品深度融合，累计外部接口5000 多个；系统软件代码超过3000万行。对用户而言，139邮箱存储了用户账单、 发票、网盘文件、个人通讯录等海量数据资产。 （2）对在用系统长期技术积累，是做好139邮箱日常支撑工作的前提。 目前，139邮箱全网运营服务70%的工作内容为在用系统的应用完善和升级， 须保持与在用系统在架构、功能、接口上的一致性，须在用户体验优化、性能提 升、版本迭代等方面保证及时性和稳定性，以保障中国移动全网8亿用户服务体 验。彩讯科技拥有10年以上的亿级规模互联网邮箱业务运营经验，众多邮箱行 业专业人才队伍，在大规模高并发、分布式计算、智能反垃圾信息、智能语义检 索等邮箱产品相关技术领域拥有长期丰富的技术积累。同时，作为中国移动运营 的互联网业务，139邮箱和中国移动相当复杂的基础网络有着海量的接口和服务， 服务商要对基础网络的接入和维护要求非常高，彩讯科技作为139邮箱10多年 的服务提供商，有着丰富的中国移动的业务接入、亿级规模业务系统运营维护及 复杂网络处理的经验，这在行业内都属于不可多得的能力。 （3）维护底层邮箱系统及其各个周边平台的平稳运行，是业务发展的根本 保障。 彩讯科技是139邮箱底层邮箱软件的供应商。139邮箱功能完善及创新工作， 需要底层软件及时配合支撑。彩讯科技自行研发并拥有多项发明专利和知识产权 的RICHMAIL底层邮件系统，是国内较少的具备支撑亿级以上用户的超大型邮 件系统。另外，彩讯科技结合中国移动139邮箱的业务发展需求，在RICHMAIL 底层邮件平台基础上开发运营着多个周边平台，包括：139邮箱投递调度平台、 H5端轻量版139邮箱客户端、账单/发票/10086等中国移动体系内服务协同邮件 封装平台、超级服务号、云邮局内容服务平台、AR互动营销平台等，满足了运 营商在邮箱底层之上快速迭代开发周边支撑平台及周边应用平台的需求。 综上所述，139邮箱系统复杂性高，数据量大且敏感度高，进入门槛和替换 成本非常高。 2、发行人有效地拓展了移动体系内除139邮箱运营支撑以外的业务 报告期内，发行人紧紧围绕中国移动大连接战略，在中国移动的电子渠道建 设、移动互联网应用和移动办公三个市场领域积极布局，非139邮箱全网运营服 务收入保持增长。 年份2017年1-6月2016年2015年2014年 发行人与中国移动业务量 （万元）18,890.2234,146.4732,216.1732,944.28 其中：非139邮箱全网运营 服务收入（万元）10,949.1417,382.1611,342.016,383.06 非139邮箱全网运营服务实 现的营业收入占发行人与中57.96%50.90%35.21%19.38% 17 国移动业务量比重（%） 3、除中国移动外的其他客户收入占比也逐年上升 近年来，发行人将其为中国移动服务所积累的技术、经验和运营优势产品化， 以企业信息化建设为切入点，不断横向和纵向拓展，形成了企业信息化、大数据、 信息安全、数字营销、智能渠道五个核心产品线，可以根据客户的需求提供标准 化软件产品、定制化软件产品的开发和技术服务，满足企业用户的信息化需求。 发行人逐渐拓展了中国电信、国家电网、南方电网、中国平安、兴业银行、南方 航空、顺丰速运等优质客户，并发展了众多的大中型企业客户。 年份 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 发行人营业收入（万元） 26,005.65 46,178.61 35,099.68 34,931.19 其中：非139邮箱全网运营 服务收入（万元） 18,064.57 29,414.30 14,225.52 8,369.97 非139邮箱全网运营服务实 现的营业收入占发行人与中 国移动业务量比重（%） 69.46% 63.70% 40.53% 23.96% 4、中移互联网出具《说明函》确认139邮箱产品重要性 中移互联网于2018年1月22日出具《说明函》，确认“139邮箱是中国移 动的重要产品，是中国移动管理客户关系的重要平台，在服务客户方面经营价值 明显。未来，持续开展产品创新和业务运营工作，做强人与服务的连接，构建 139邮箱为核心的云服务入口，也是我公司发展战略中的重要组成部分。彩讯科 技股份有限公司多年来一直是我公司139邮箱运营支撑服务的供应商，同时彩讯 科技股份有限公司也参与了我公司统一认证、融合通信等多项业务的开发运营工 作，双方合作关系稳定。” 综上所述，客户集中度高符合行业特征，发行人与中国移动合作关系稳定， 合作项目可持续，且发行人非中国移动及其关联公司收入增加，139邮箱全网运 营服务收入占营业收入的比持续下降，发行人对中国移动及其关联方不构成重大 依赖，对139邮箱全网运营服务不构成重大依赖。发行人符合发行监管对独立性 的基本要求，并在招股说明书中进行了披露，符合《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》第三十四条的相关规定。 四、前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，结合往年合作情况、 订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响； （一）报告期内前五大客户销售情况 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明，发行人的主要客户为中国移动，虽然发行人合并口径的第一大客户是 中国移动，但是合同的签约主体为各省分公司或集团其他子公司，上述签约主体 独立核算、业务内容和侧重点也不尽相同，发行人需要建立起全国性的销售网络 针对各省分公司的需求进行业务拓展。因此，中国移动各省分公司和子公司均为 发行人独立开发的客户，发行人非合并口径的前五大客户的销售情况能较为准确 的反映发行人业务拓展和销售情况。 1、报告期内，发行人非合并口径前五大客户销售情况如下表所示： 单位：万元 2017年1-6月前五大客户情况 序 号 单位名称销售金额 占当期营业 收入比例 经营性现金 流入 占当期经营性 现金流入总额 的比例 1中移互联网有限公司10,795.7541.51%5,270.3634.58% 2中国移动通信有限公司3,648.5814.03%1,773.1111.63% 3中国移动通信集团浙江 有限公司1,177.284.53%631.054.14% 4咪咕音乐有限公司1,088.144.18%948.816.22% 5广东蜂助手网络技术股 份有限公司1,079.454.15%199.201.31% 合计17,789.2068.40%8,822.5457.88% 2016年度前五大客户情况 序 号 单位名称销售金额 占当期营业 收入比例 经营性现金 流入 占当期经营性 现金流入总额 的比例 1中移互联网有限公司21,407.7046.36%9,383.7715.35% 2中国移动通信有限公司5,746.3312.44%6,603.1510.80% 3中国移动通信集团广东 有限公司1,819.633.94%24,801.4840.57% 4广东蜂助手网络技术股 份有限公司1,485.183.22%1,578.882.58% 5咪咕音乐有限公司1,444.053.13%1,276.542.09% 合计31,902.8969.09%43,643.8371.39% 2015年度前五大客户情况 序 号 单位名称销售金额 占当期营业 收入比例 经营性现金 流入 占当期经营性 现金流入总额 的比例 1中国移动通信集团广东 有限公司27,233.7977.59%41,242.3084.03% 19 2 中国移动通信有限公司 2,049.82 5.84% 2,153.22 4.39% 3 中国移动通信集团浙江 有限公司 1,009.41 2.88% 609.55 1.24% 4 咪咕音乐有限公司 527.95 1.50% 298.56 0.61% 5 中国移动通信集团北京 有限公司 361.50 1.03% 422.26 0.86% 合计 31,182.49 88.84% 44,725.88 91.13% 2014年度前五大客户情况 序 号 单位名称 销售金额 占当期营业 收入比例 经营性现金 流入 占当期经营性 现金流入总额 的比例 1 中国移动通信集团广东 有限公司 30,147.01 86.30% 24,219.63 80.23% 2 中国移动通信有限公司 1,019.94 2.92% 960.09 3.18% 3 中国移动通信集团北京 有限公司 490.07 1.40% 477.86 1.58% 4 北京智云互动科技有限 公司 312.57 0.89% 324.82 1.08% 5 中国移动通信集团四川 有限公司 267.22 0.76% 215.95 0.72% 合计 32,236.82 92.29% 26,198.35 86.78% 注：中国移动通信集团广东有限公司、中国移动通信集团浙江有限公司、咪咕音乐有限公司、 中移互联网有限公司、中国移动通信集团北京有限公司等均为中国移动各省分公司或子公司 （二）报告期内，发行人前五大客户不存在流失的情形 通过上表可以看出，发行人前五大客户没有客户流失的情形。 （三）报告期各期发行人客户数量逐年上升、大合同数量呈增长趋势 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明，发行人报告期各期的客户数量、销售金额分布情况如下： 年度 签约主体数 量 销售金额低 于100万元 的数量 销售金额 100-200万 元的数量 销售金额 200-1000万 元的数量 销售金额 1000万元以 上的数量 2014年度 21 14 3 3 1 2015年度 24 16 2 4 2 2016年度 29 17 2 4 6 2017年1-6月 33 21 4 4 4 报告期内，发行人签订合同的客户数量逐年递增，围绕中国移动及其他大型 企业客户的高金额订单增长迅速。 综上，发行人客户不存在流失情况，报告期内，发行人有效开拓客户及业务， 持续经营能力得到有效保证。 （四）发行人新客户开拓情况良好、现金流充裕，即使个别项目流失也不 会对发行人的持续经营造成影响 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明，发行人账面货币资金充足，现金流量情况良好，经过多年的技术积累 和客户积累，已经建立了较高的竞争壁垒和比较优势，可替代性较低；近几年来， 发行人采取有效措施降低中国移动及139全网运营支撑业务收入的占比，积极拓 展新业务、新客户，取得了良好的进展。 综上所述，发行人现金情况良好，经营情况良好，抗风险能力较强，并采取 了有效的措施降低大客户对发行人业绩的影响，前五大客户不存在流失情形，不 会对发行人的持续经营能力造成影响。 五、发行人对中国移动及其关联方之外的客户开拓情况，是否存在改善客 户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明。 根据公司提供的《审计报告》、业务合同、对发行人高级管理人员的访谈及 公司说明，近年来，发行人将其为中国移动服务所积累的技术、经验和运营优势 产品化，以企业信息化建设为切入点，不断横向和纵向拓展，形成了企业信息化、 大数据、信息安全、数字营销、智能渠道五个核心产品线，可以根据客户的需求 提供标准化软件产品、定制化软件产品的开发和技术服务，满足企业用户的信息 化需求。发行人逐渐拓展了中国电信、国家电网、南方电网、中国平安、兴业银 行、南方航空、顺丰速运等优质客户，并发展了众多的大中型企业客户。 年份 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入（万元） 26,005.65 46,178.61 35,099.68 34,931.19 其中：非源于中国移动的 营业收入（万元） 7,115.43 12,032.14 2,883.51 1,986.91 非中国移动营业收入占比 27.36% 26.06% 8.22% 5.69% 随着产业互联网的兴起，发行人力争抓住运营商、金融、零售、能源、交通 等传统行业互联网转型的机会，根据不同行业客户对产品、新型渠道、营销模式 和客户管理方面的互联网化和大数据需求，利用发行人在运营商体系内积累的平 台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，为客户提供有针对性的解决方 案。 目前，发行人在企业信息化、大数据、数字营销三大产品线的产品及服务的 市场拓展情况如下： 产品线 主要产品 重点客户 企业信息化 RichMail邮件系统 RichDrive企业网盘 RichMOA移动办公系统 移动应用开发平台 Bingo（富媒体通信协同办公平台） 国家电网、中国邮政、顺丰、中海油、 苏宁云商、中国神华、中国建筑、九洲 电器、内蒙古水利厅、深圳市电子政务 中心、江苏检验检疫局、南粤银行、广 州银行、江苏银行、新华通讯社 大数据 RichData大数据分析平台 RichADI数据洞察系统 RichPush智能推送系统 国家电网、南方电网、南方航空 数字营销 RichCloud云通讯平台 营销管理平台 深圳交通中心、平安保险、招商银行、 金融工场、中腾信、中信银行、兴业银 行、中美联泰大都会人寿 发行人通过以上领域的积极开拓和布局，进一步优化了收入结构，提高了发 行人整体收入水平和质量。发行人积极开拓中国移动及其关联方之外的客户，采 取了有效的措施改善客户较为集中的情形。 六、核查程序及结论 本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人所处行业相关的公开资料、研究报告、统计数据等，对发 行人高级管理人员、行业专家进行访谈，了解发行人各主要业务、产品、服务的 具体经营模式及相关流程；并对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人的核 心竞争优势与所处行业的市场地位；查阅发行人与中国移动及其关联方签署合同 及招投标文件； 2、取得发行人员工出具的《员工反商业贿赂承诺函》、访谈发行人就反商业 贿赂采取的内控制度和执行情况，查阅发行人董监高的无犯罪证明文件，核查发 行人是否存在商业贿赂行为和违法行为； 3、了解发行人所处行业发展情况，报告期内主要供应商及客户情况及公开 披露信息，核查发行人主营业务是否发生重大变化，通过访谈发行人高级管理人 员、走访供应商和客户等手段，多维度考察发行人业务的持续盈利能力； 4、查阅中移互联网出具的《说明函》； 5、查阅发行人报告期内的收入明细表、客户明细表以及在手订单和相关合 同，分析报告期新增客户数量和客户流失情况，核查发行人是否存在客户流失情 形和新客户开拓情况。 经核查： 1、发行人不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，就139邮箱运营 支撑业务而言，中国移动不存在其他的同类供应商； 2、发行人产品结构没有发生重大变化，对发行人自主经营能力不构成不利 影响，对持续盈利能力不存在重大不利影响； 3、发行人对中国移动及其关联方不构成重大依赖，对139邮箱全网运营服 务不构成重大依赖，客户集中度符合行业特征，符合《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》第三十四条的相关规定； 4、发行人报告其内不存在客户流失的情形，发行人与中国移动的合作是持 续、稳定的。 5、发行人采取有效措施，不断开拓除中国移动以外的新客户，取得了良好 的成效。 问题4 发行人实际控制人杨良志、曾之俊直接控制共8家其他企业，曾之俊2001 年至2002年任美林证券投资银行客户经理，目前曾之俊直接控制或担任董事的 企业20家、间接控制企业19家。 请发行人说明：（1）曾之俊持有发行人股权的沿革，资金来源，是否存在 代持情形；（2）前述关联方及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在 业务往来及关联关系、是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价以及其他 利益安排等利益输送情形；（3）前述关联方与发行人是否从事相同或相似的业 务，是否构成同业竞争；（4）是否存在应披露未披露事项。 请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程和结论。 回复： 一、曾之俊持有发行人股权的沿革，资金来源，是否存在代持情形 根据发行人及华亚和讯的工商档案，曾之俊持有发行人股权的沿革及资金来 源、代持情况如下： 历史沿革 具体持股变化情况 曾之俊持股情况 控股比 例 现金 出资 金额 资金 来源 是否存 在代持 2004年1月 设立 杨良志55%，卢树彬15%，李黎军15%， 车荣全15% - / / / 2004年12月 股权变更 李黎军、卢树彬、车荣全、杨良志将所 持有15%、15%、15%、45%股权转让 给华亚和讯 - / / / 2005年2月 增资 新增注册资本900万，增资后华亚和讯 90%，杨良志10% - / / / 2005年12月 股权变更 华亚和讯将其持有的80%、10%股权转 让给杨良志、曾之俊 10.00% 1元 自有 资金 是（注） 2007年11月 股权变更 杨良志、曾之俊将所持80%、10%股权 转让给华亚和讯 - / / / 2007年11月 股权变更 华亚和讯将所持股份转让给杨良志、曾 之俊、朱一航、卢树彬、李黎军和车荣 全，转让后杨良志35%，曾之俊35%， 朱一航15%，卢树彬5%，李黎军5%， 车荣全5% 35.00% 490万 元 发行 人和 炫彩 科技 的分 红 否 2011年7月 股权变更 曾之俊、杨良志、朱一航将其所持27%、 25%、15%股权转让给深圳百砻、深圳 万融、珠江达盛 35.00% / / 否 2012年10月 增资 新增注册资本4,000万元，按股权比例 增资 35.00% 1400 万元 发行 人分 红 否 2016年4月 增资 新增3名股东彩虹信息、彩云信息、瑞 彩信息 26.25% / / 否 2016年5月 股权变更 曾之俊将所持4.5%股份转让给深圳百 砻 26.25% / / 否 2016年5月 股权变更 曾之俊、杨良志将所持1.5%、1.5%股 权转让给阿拉丁置业 24.75% / / 否 2016年6月 整体变更 以经审计的净资产折合股本36,000万 元，持股比例不变 24.75% / / 否 注：2005年1月，华亚和讯向信息产业部申请跨地区增值电信业务经营许可证（以下简称“全 网ICP证书”）。同年12月，发行人因自身扩大业务规模的需要，亦计划申请取得全网ICP 证书。根据当时实践操作，具有控股关系的两家公司不能同时申请并取得全网ICP证书，因 此当时发行人作为华亚和讯的控股子公司无法申请全网ICP证书。基于上述原因，2005年 12月，华亚和讯将其持有的80%、10%股权分别转让给杨良志、曾之俊，转让价格分别为1 元，杨良志和曾之俊代华亚和讯持有发行人股权，转让完成后，杨良志持有发行人90%股 权，曾之俊持有发行人10%股权。2006年8月20日，发行人取得信息产业部核发的《增值 电信业务经营许可证》（编号：B2-20060342，业务覆盖范围为全国）。 二、前述关联方及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往 来及关联关系、是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价以及其他利益安 排等利益输送情形；与发行人是否从事相同或相似的业务，是否构成同业竞争 （一）发行人实际控制人控制的企业的基本信息 除发行人外，实际控制人杨良志、曾之俊的主要直接控制的其他企业如下： 实际控制 人 控制的企业名称 控制情况 其他股东情况 主营业务 杨良志 深圳市万融技术有 限公司 杨良志持股 95.00%，任执行董 事、总经理 王海宏（系杨良 志配偶）持股5% 投资管理、咨询服 务 曾之俊 北京弘华伟业投资 有限公司 曾之俊持股 100.00%，任执行 董事、总经理 / 投资管理、咨询服 务 实际控制 人 控制的企业名称 控制情况 其他股东情况 主营业务 北京弘华博识信息 咨询有限公司 曾之俊持股 95.00% 张洪微持股5% 投资管理、咨询服 务 深圳市百砻技术有 限公司 曾之俊持股95%， 弘华伟业持股5% / 投资管理、咨询服 务 北京明达普瑞投资 管理中心（有限合 伙） 曾之俊持股60%， 弘华伟业持股 40% / 投资管理、咨询服 务 北京明达和一投资 管理中心（有限合 伙） 曾之俊持股60%， 弘华伟业持股 40% / 投资管理、咨询服 务 BestDawnLimited 曾之俊持股100% / 投资管理 Eastasia Power Holding Ltd.（注） 曾之俊持股50% 程里全持股50% 投资管理 注：Eastasia Power Holding Ltd.为曾之俊与程里全共同控制 除发行人外，由上述企业投资且发行人实际控制人控制的企业如下表所示： 实际控制 人 控制/担任董事长 职务的企业名称 控制情况 其他股东情况 主营业务 曾之俊 北京华亚和讯科 技有限公司 曾之俊持股 0.01%，弘华伟业 持股99.99% / 投资管理 北京博奇奕朗科 技有限公司 华亚和讯持股 100% / 投资管理 天津明达和一科 技信息咨询有限 公司 华亚和讯持股 10%，弘华伟业持 股90% / 投资管理、咨询 服务 北京欧普瑞斯投 资管理有限公司 华亚和讯持股 10%，弘华伟业持 股90% / 投资管理、咨询 服务 北京百纳汇通投 资管理有限公司 华亚和讯持股 10%，弘华伟业持 股90% / 投资管理、咨询 服务 上海临港弘博新 能源发展有限公 司（注） 弘华伟业持股 30.00%、博奇奕朗 持股25.00% 上海临港经济发 展集团资产管理 有限公司持股 45% 新能源领域的技 术开发、技术服 务 CBEE HoldingCo.Ltd ChinaBoqiEnvironmental (Holding)Co.,Ltd. 持股100% / 投资控股公司， 无实际业务 ChinaBoqiEnvironmental(Holding)Co.,Ltd.（注） Best Dawn Limited持股 26.16%，博奇环保 工程持股3.15% World Hero持股 21.16%，Asia Environment持股 3.39%，Smart Triumph持股 2.81%，Acheson 持股3.15%，New Asia持股19.20%， 中石化持股 13.88%，景满持股 7.11% 烟气脱硫、污水 处理等环保业务 北京博奇电力科 技有限公司 ChinaBoqiEnvironmental (Holding)Co.,Ltd. 持股100%，任副 董事长 / 烟气脱硫脱硝、 固体废弃物处理 以及水污染治理 北京博奇环境修 复科技有限公司 北京博奇持股 60% 英德维环境科技 （北京）有限公司 持股40% 土壤修复及固废 处理 北京圣邑天成环 保科技有限公司 ChinaBoqiEnvironmental (Holding)Co.,Ltd. 持股100% / 投资控股公司且 无业务经营 北京博圣环保科 技有限公司 北京圣邑天成环 保科技有限公司 持股100% / 主要提供技术推 广服务及经济贸 易咨询 浙江博奇电力科 技有限公司 北京博奇持股 100% / 主要从事设计 EPC项目及干法 执行脱硫项目 山西蒲州博奇环 保科技有限公司 北京博奇持股 100% / 脱硝脱硫环保工 程的建设、运营、 维护及管理，以 及副产品脱硫石 膏的销售 山西河津博奇环 保科技有限公司 北京博奇持股 100% / 从事火力发电厂 的脱硫脱硝环保 工程的投资、运 营、维护及管理， 以及脱硫石膏的 销售 井冈山博奇环保 科技有限公司 北京博奇持股 100% / 环保工程的建 设、运营、维护 及管理及副产品 的加工与销售 安徽能达燃料有 限公司 北京博奇持股 100% / 主要从事煤炭、 建筑材料、金属、 化学品、液氨、 石膏、电器、电 脑及物资、塑料 及塑料助剂 山西博源奇晟环 保设备服务有限 公司 北京博奇持股 100% / 环保设备运营、 维护及管理，并 提供脱硫脱硝服 务 昌吉州博奇环保 科技有限公司 北京博奇持股 100% / 空气污染防治、 固体废物管理、 销售石膏及投 资、兴建、运营、 维护及管理脱硫 脱硝及除尘项目 注：China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd.为曾之俊与程里全共同控制。上海临港弘博 新能源发展有限公司根据其公司章程及董事会构成，曾之俊对其构成重大影响。 除上述企业外，实际控制人担任董事的企业情况如下： 实际控制 人 担任董事的企 业名称 任职情况 股权结构 主营业务 杨良志和 曾之俊 Thousand Luck Limited 杨良志和曾之 俊任董事 HAN Tongtong持股 17.6%，ZENG Zhijun持股 15%，LU Shubin持股 8.47%，YANG Liangzhi 持股13.24%，WANG Rui 持股12%，LI Lijun持股 6.71%，CHE Rongquan持 股7.47%，AO Ming持股 2.2%，HUANG Zhiyun持 股1.58%，CHEN Xuejun 持股1.5%，CHU Yathong 持股14.22% 投资控股公司 且无业务经营 千盟科技（深 圳）有限公司 杨良志和曾之 俊任董事 Thousand Luck Limited持 股100% 无实际业务 广东觉行文化 科技服务有限 公司 曾之俊任董事 长，杨良志任 董事 广州博迪企业管理有限公 司持股16.667%，陈亿武 持股16.667%，曾之俊持 股12.5%，林明忠持股 12.5%，深圳万融持股 9.167%，林基泳持股 8.333%，葛航持股 6.667%，广州市元通投资 有限公司持股4.167%，赵 亚平持股4.167%，莫泽元 持股1.667%，汪群持股 1.667%，张朝晖持股 1.667%，何广平持股 1.664%，卢劼持股2.5% 文化艺术咨询 服务、文化娱乐 经纪、国学文化 推广服务 曾之俊 北京汉宁恒丰 医药科技股份 有限公司 任副董事长 韩大庆持股51%，曾之俊 持股35.7%，苏柯持股 4.96%，张丽丽持股3.9%， 赵桂英持股2.32%，张英 互联网药品 B2B交易平台 服务、互联网药 品信息服务的 担任董事的企 业名称 任职情况 实际控制 人 股权结构 主营业务 （未完）  |