[上市]彩讯股份:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司 关于 彩讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 logo （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一八年二月 目 录 释 义 ...................................................................................................................................... 3 第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 4 一、保荐机构项目审核流程............................................................................................. 4 二、项目立项审核主要过程............................................................................................. 7 三、项目执行主要过程..................................................................................................... 7 四、内部审核主要过程................................................................................................... 20 第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 21 一、立项评估决策........................................................................................................... 21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................................... 21 三、内部核查部门关注的主要问题............................................................................... 26 四、内核小组会议关注的主要问题............................................................................... 68 五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见................................... 74 六、对相关责任主体所作承诺的核查意见................................................................... 75 七、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况................................................... 75 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接 受彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯科技”、“发行人”、“公司”）的委托， 担任彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发 行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性 和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说明书一 致。 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会 项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理 办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流 程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员 涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核 小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。 立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召 开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目 组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的 问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。 对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三 分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意 见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。 对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因 素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。 （二）内部审核流程 本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部 审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作， 并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构 风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见， 揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促 项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序 相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人， 并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处 阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解 发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行 人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写 现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书 面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐 代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等 申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相 关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核 小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内 核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将 通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项 5 目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况 和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础 上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工 作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工 作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责 人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督 促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤 消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业 务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并 提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情 况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负 责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发 行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前， 审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要 问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时 要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主 要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上 报证监会。 内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外 聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核 委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内 核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决 票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内 6 核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及 反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要 求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意 见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报 材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复 议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答 复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续 督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间：2015年11月18日 立项评估决策机构成员：刘东红，计玲玲，屈耀辉，葛其明，屠正锋，王逸松， 陈石磊 立项评估决策时间：2015年11月23日 三、项目执行主要过程 （一）项目组构成及进场工作时间 项目保荐代表人：梁勇、庞雪梅 项目协办人：马峥 项目其他主要执行人员：赵亮、纪若楠、陈灏蓝、王巍霖 进场工作时间：项目组于2015年6月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整 个项目执行过程。 7 （二）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2015年修订）》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保 荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及相关主 体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有 关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行 人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、 业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构 及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运 用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问 题，制定进一步的核查计划。 （4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门 项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况 问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）的要求，走访了国家知识 产权局、国家商标总局、中国版权保护中心、发行人办公所在地的工商行政管理局、税 务局、银行、法院、仲裁机构等单位，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关 情况。 （5）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况 尽职调查期间多次现场参观了发行人的产品开发、产品测试部门、客户现场实施部 门等场所，参与了公司业务相关例会，切身体验了公司企业信息化等产品解决方案，深 层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式等情况。 （6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商 项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料了解竞 争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、市场地位、行业变动和发展趋势等。 （7）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、核心竞 争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人管理层对研发、 采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一 步了解。 （8）现场核查及重点问题外部核查 根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程 序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75号）、《创业板保荐项目尽职调查问核 程序指引》（2011年7月1日）的要求，走访发行人研发、采购、销售、财务等职能部 门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情 况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。与发行人律师、 会计师配合对主要银行、收入、应收款项、重大合同等重大事项进行函证，进行专题核 查。 （9）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议 通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况 和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （10）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等形式进 一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明 针对股东是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争， 关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投 9 资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性等重要事项，项目组 在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体出具相应的调查表、承诺与 声明。 （12）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董 事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多 种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅 导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。 2、尽职调查的主要内容 依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15号）等有关规定要求， 项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 1）历史沿革调查 保荐人收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执照、公 司章程、三会文件、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，走访当地工商机 关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，核查发行人增 资、股东变动的合法合规性等情况。 项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复及批准 证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人 员、新增股东的相关人员，并对最近一次新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了 详细核查。 2）独立性调查 保荐人查阅了发行人实际控制人、主要股东的相关资料，对实际控制人杨良志、曾 之俊进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、 服务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经 营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。 保荐人查阅了发行人商标、软件著作权、专利等无形资产以及主要生产经营设备等 10 主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查 了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过 查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及 交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方 控制和占用的情况。 保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、 高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股 东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的 情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职 务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建 立了独立的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。 保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行 开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计 核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独 立纳税。 保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决 议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人 的控股股东。 3）主要股东情况 保荐人通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料、作为员工 持股平台的机构股东其合伙人的任职和出资情况等方式查阅发行人股东的基本情况。通 过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通 过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等情况， 核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。 4）组织结构和人员情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调 查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的 11 趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医 疗保障制度等方面情况。 5）商业信用情况 通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、 业务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方 式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、 违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 1）行业情况及竞争状况 公司是一家产业互联网技术和服务供应商，公司自设立以来，一直专注于企业信息 化领域，致力于为大中型企业和政府部门等提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大 数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台建设及 运营支撑服务。保荐人收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规 及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临 时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、 市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利 润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了 解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的 竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处行业的 技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特 征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售 模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影 响。 通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过 对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及 变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 12 2）采购情况 通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审 计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类 产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定 性及采购价格的变动情况。依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及 全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。 通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货、固 定资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真实性、准确 性、完整性。 3）生产经营情况 查阅发行人产品开发交付流程资料，访谈了解关键技术要点，结合对客户访谈和行 业资料调查的发行人市场地位，分析评价发行人技术水平。通过现场观察、查阅财务资 料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限。查阅发行人商 标、专利等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生 产经营的影响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管 理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施情 况。 4）销售情况 通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客 户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等， 并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资 料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计 师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。 查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务 利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评 价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人 是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关 最终用户合同等资料，全面了解销售情况。 5）其他核心人员、技术与研发情况 调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行 人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否 能够满足发行人未来发展的需要。 调查发行人拥有的专利、非专利技术、软件著作权等，对核心技术人员进行访谈， 分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水 平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方 式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。 调查发行人对关键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和 技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发 行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储 备等情况，对发行人的研发能力进行分析。 （3）同业竞争与关联交易调查 通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成 等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、 与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构 和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和《企业会 计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方 及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。 调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在 由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容， 收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，并与其沟通 14 交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情况。 （5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制 度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织 结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交 流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。 （6）财务与会计调查 保荐人对发行人的盈利能力及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。经 核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用准确、完 成。具体核查情况如下： 1）收入方面 保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变 化、销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收 入构成及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息 进行对比分析，经验证不存在显著异常。 保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收 入确认方法和具体原则。 保荐机构通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、验收单、付款凭 证、销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。 保荐机构对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照等多种方 式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易背景、结算方式、对发行人的评价 等情况。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况， 符合《企业会计准则》的有关规定。 2）成本方面 15 保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实 际经营情况，是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保 持一贯性。 保荐机构重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工 工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均 水平进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告 期发行人成本、毛利波动情况及其合理性。 保荐机构对发行人主要采购模式进行了分析，重点关注发行人采购价格及其采购内 容。保荐机构通过实地走访对发行人主要供应商进行核查。 保荐机构经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行 人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。 3）期间费用方面 保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生额进行了分析。重 点关注了销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况 及其合理性。 保荐机构核查了销售费用、管理费用、财务费用明细，抽查了相关费用凭证，对费 用变化情况进行了合理性分析，重点关注发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动 趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否 存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。 4）净利润方面 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期 各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合 毛利率、分产品毛利率进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折 旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期与 政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、会计处理凭证进行了核对和分析。 发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报 表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。 经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。 5）现金流方面 查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、 销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活 动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其 变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。 经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。 此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关 问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14号）以及《关于做好首次公开发 行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551号的要求， 结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目组核查了 发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员设置、财 务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信息进行了 比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记文件、调 查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交易及其披 露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通过实地走 访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务真实性； 调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘或复核，核查了其存货跌 价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告期 是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。 项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行 人是否存在自我交易的情形；通过调查新增客户、重大客户、销售信用政策等方面的情 况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交易详情，核 对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等情形；核查 了保荐人、机构股东及关联方与发行人之间是否发生交易。项目组还对发行人的员工薪 酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准备等方面进行了专项核查。 （7）未来发展规划 17 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五年的发 展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。 通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发行人与竞争对手的发展 战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展 战略是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行人未来 发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等 方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发 展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务 的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人员、咨询 行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析 其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方 法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目 的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国 家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析 募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业 务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分 析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测 项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据 是否合理。 结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对 发行人募集资金投资项目的市场前景做出判断。 （9）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发行人作 为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和分析，调查相 关风险因素对发行人经营业绩的影响。 （三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况 中信证券指定梁勇、庞雪梅担任彩讯科技股份有限公司IPO项目的保荐代表人。 保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复 核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、 审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协 调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供 应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。 项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 序号姓名主要负责内容工作职责 1赵亮 参与发行人尽职调查、上市辅导、公司治理、规范运行、 发行申报等各阶段工作。对项目组工作的开展进行协调 安排，跟进项目执行中各项问题的规范及处理，组织安 排项目组成员制作本次发行申报文件，重点负责财务会 计相关工作，参与招股说明书及其他申报材料的撰写。 项目组负责人 2马峥 参与发行人尽职调查、公司治理、规范运作、发行申报 阶段工作，同时负责招股说明书及其他发行申报文件的 撰写以及制作工作，协助保荐代表人尽职调查工作。 项目协办人 3纪若楠 参与发行人尽职调查、上市辅导、公司治理、规范运行、 发行申报等各阶段工作。重点负责业务与技术相关工作， 参与招股说明书及其他申报材料的撰写。 项目组成员 4陈灏蓝 参与发行人尽职调查、上市辅导、公司治理、规范运行、 发行申报等各阶段工作。重点负责辅导、申报材料准备。 项目组成员 5王巍霖 参与发行人尽职调查、发行申报等各阶段的工作，重点 负责行业与业务，募集资金投资项目、发行人基本情况、 同业竞争与关联交易、董监高、风险因素及其他重要事 项等部分，参与招股说明书及其他申报材料的撰写。 项目组成员 （四）关于内部问核程序的执行情况 2016年12月，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门 负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述， 两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊 写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。 19 四、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况 内部核查部门成员： 朱洁、李园园、陶江、李珊、冯婧、郝冬、苗祥玲、熊玲莉、 金然、张阳、石路朋、赵璇 现场核查次数： 1次 核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工 作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行 检查；参观发行人经营场所和发行人高管进行访谈等 现场核查工作时间： 2016年11月28日至30日，现场工作持续3天 （二）内核小组审核项目情况 内核小组成员构成： 内核小组成员共10名，其中：合规部4人，资本市场部1人， 质量控制组1人，外聘律师、会计师4人 会议时间： 2016年12月12日下午14:00 内核小组意见： 同意彩讯科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核 表决结果： 彩讯科技股份有限公司首次公开发行A股申请通过中信证券内 核小组的审核 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 （一）立项评估决策机构成员意见 同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项委员会各成员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 （一）对中国移动139邮箱全网运营服务业务是否存在重大依赖 1、问题描述： 发行人连续多年为中国移动提供139邮箱正常运行所需的主要运营支撑服务，同时 承担中国移动手机营业厅、Mobile Market项目的系统开发、建设和运营。2014年度、 2015年度、2016年度和2017年1-6月，该项目实现的营业收入分别为26,561.22万元、 20,874.16万元、16,764.31万元和7,941.08万元，占公司当期营业收入的比例分别为 76.04%、59.47%、36.30%和30.54%，占比较高。 2、解决情况： （1）139邮箱全网运营服务业务的合作情况 公司早期就与中国移动建立起了紧密的合作关系，报告期内，公司每年都承接中国 移动139邮箱业务，作为中国移动长期的供应商和合作伙伴，公司积累了良好的品牌效 应和客户满意度，有较高的竞争壁垒。项目组在尽调过程中对负责139邮箱全网运营服 务项目的中国移动广东公司管理人员进行了访谈。根据访谈结果，139邮箱作为中国移 动为客户提供的重点增值服务产品，用户的满意度较高，且在国内的三四线城市占有较 高的市场份额，用户使用习惯已经形成，具有较强的依赖性。所以中国移动也会持续的 保持在邮箱业务上面的投入金额。 而公司作为中国移动139邮箱运营支撑服务提供商，自该项目设立以来就建立起了 良好的合作关系，且139邮箱的整体业务架构都是由公司负责设计和搭建的，中国移动 若更换系统供应商则需要大量的重建工作，替代的成本较高，因此，中国移动不会主动 进行更换，因此预计公司将与中国移动在139邮箱全网运营服务业务上保持长期稳定的 合作关系。 （2）积极拓展运营商体系内的其他业务机会 发行人凭借在139邮箱运营支撑服务中积累的经验、技术和口碑，不断提高技术研 发能力，承接了运营商系统中诸如中国移动手机营业厅、Mobile Market项目的系统开 发、建设和运营等创新业务，一方面加强了对运营商客户的全方面覆盖，另一方面增强 了运营商对发行人的粘性，建立了较高的竞争壁垒。 （3）产品和服务进一步向大中型企业和中小企业延伸 发行人在与中国移动合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规 模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成 了云存储、大数据、系统监控、全文检索、统一安全认证、终端适配、商业智能、应用 安全等核心技术能力。 发行人通过技术能力平台化、平台能力产品化、产品能力市场化，形成了邮件系统、 企业网盘、反垃圾邮件网关、归档及文档管理、APM应用性能监控平台、大数据平台、 车联网平台、数字营销等核心产品和服务，可面向大中型企业、政府、教育机构等客户 提供全面、个性化的互联网系统建设和运营支撑服务。同时，发行人将邮件系统、企业 网盘、反垃圾邮件网关、归档及文档管理、APM应用性能监控平台等核心产品和服务 标准化、模块化，并可根据客户需求进行定制化开发，助力中小客户根据自身需求实现 信息化。 经核查，保荐机构认为，尽管发行人来自中国移动139邮箱全网运营服务项目的营 业收入占比较高，但是预计发行人将与中国移动在139邮箱全网运营服务业务上保持长 期稳定的合作关系。同时，发行人采取了有效的措施积极的拓展业务范围，报告期内， 139邮箱全网运营服务业务收入占比呈下降趋势。发行人来自139邮箱全网运营服务项 目的营业收入占比较高不会对本次发行上市造成重大影响。 （二）实际控制人认定问题 1、问题描述： 22 截至目前，发行人的股权结构如下： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 深圳百砻 8,910.00 24.75 2 深圳万融 6,750.00 18.75 3 彩虹信息 4,615.89 12.82 4 珠江达盛 4,050.00 11.25 5 彩云信息 2,525.72 7.02 6 杨良志 2,160.00 6.00 7 瑞彩信息 1,858.38 5.16 8 卢树彬 1,350.00 3.75 9 李黎军 1,350.00 3.75 10 车荣全 1,350.00 3.75 11 阿拉丁置业 1,080.00 3.00 合计 36,000.00 100.00 最近两年，杨良志和曾之俊持股比例较为接近，认定为公司的实际控制人。 2、项目组意见： （1）杨良志和曾之俊一直处于控股地位 最近两年，杨良志和曾之俊通过直接及间接持股方式对发行人及其前身彩讯有限一 直处于控股地位。其中，杨良志直接持有发行人6%的股份，并通过其控股子公司深圳 万融（杨良志持有深圳万融95%的股权）控制发行人18.75%的股份；曾之俊通过其全 资子公司深圳百砻控制发行人24.75%的股份，因此，杨良志和曾之俊共同控制发行人 合计49.50%的股份。 （2）杨良志和曾之俊事实上形成一致行动关系并共同控制发行人 报告期内，杨良志一直担任发行人及其前身彩讯有限的董事长，曾之俊一直担任发 行人及其前身彩讯有限的董事。根据对发行人经营管理团队的访谈及发行人出具的说 明，报告期内，杨良志和曾之俊对发行人总经理的提名人选具有实质影响。 根据发行人及其前身彩讯有限的董事会、股东大会及股东会决议文件并经对发行人 经营管理团队的访谈及发行人出具的说明，杨良志和曾之俊在发行人及其前身彩讯有限 的董事会、股东大会及股东会上作出的表决意见一直保持一致。 杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》，确认双方在对发行人历史上重大事项进行 决策时一直保持意见一致，具有事实上的一致行动关系。同时，杨良志和曾之俊约定： ①双方同意在其作为发行人之股东和董事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人 股东大会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一 方进行充分的沟通和交流，并对议案做出相同的表决意见，否则不应向股东大会/董事 会提出议案；②双方约定在其作为发行人股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提 出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开发行人股东大会和董事会及其他行使表 决权的方式），双方将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的统一 表决意见行使表决权，如果双方意见不一致时，应以杨良志的意见为准进行表决；③未 经双方一致同意，任何一方不得采取任何影响发行人控制权变更的单方行动，包括但不 限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持任一足以影响发行人控 制权变更的提议或决定等；④任何一方持有的发行人股份数量的增加或减少不影响协议 对该方的效力，该方以其所持有的发行人所有股份一体受协议约束。 （3）发行人近两年主营业务未发生重大变化，公司治理结构健全、运营良好，杨 良志和曾之俊共同控制公司不影响发行人的规范运作 根据发行人的说明并经保荐机构核查，发行人的主营业务近两年未发生重大变化。 另外，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、高级管理层等组织机构， 各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作或监督。针对发行人公司治理 结构的规范运作，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、 对外投资管理制度、独立董事议事规则等管理制度。 综上所述，发行人的治理结构稳定，杨良志和曾之俊共同控制公司不影响发行人的 规范运作，符合相关法律法规的规定。 （三）前期会计差错更正 1、问题描述： 公司持有有米科技股份有限公司（前“广州优蜜移动科技股份有限公司”）11,708,544 股，持股比例为14.97%，不具有重大影响。有米科技于2015年11月10日起在全国股 转系统挂牌，公司因此将此股权投资列入按公允价值计量的可供出售金融资产。由于全 国中小企业股份转让系统交易量较小，有米科技的挂牌价格波动很大，且流动性难以评 估，其公允价值难以可靠计量。基于谨慎考虑，经董事会批准，公司本期对此进行更正， 将对有米科技的股权投资列入按成本计量的可供出售金融资产。相关调整项目如下： 单位：万元 修改项目 201日201日 调整前调整额 5年12月31 调整后调整前调整额 6年12月31 调整后 可供出售金融资产1,267.13640.641,907.77598.091,306.691,904.77 递延所得税资产452.69-64.06388.63500.45-130.67369.78 其他综合收益-576.57576.57--200.16200.16- 资本公积---25,777.12975.8626,752.98 2017年3月27日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，全体股东一致通过 《关于调整股改时整体折股方案的议案》，根据立信会计师就公司最近三年（即2014 年、2015年和2016年）的财务报表出具的审计报告，对前期会计差错进行更正。更正 后，公司截至2016年4月30日的净资产值为627,509,344.14元，公司应按照 1:0.573696636的比例折为360,000,000股，每股面值为人民币1.00元，变更后的股本为 360,000,000股，净资产与股本之间的差额267,509,344.14元计入资本公积，较调整前增 加资本公积9,758,569.65元。同时，同意对《发起人协议》在内的相关法律文件按更正 后的折股比例予以调整。鉴于公司调整后截至2016年4月30日的净资产依然大于股份 公司股本总额，故上述净资产变动仅导致折股比例发生变化，不会导致出资不实的问题。 根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于公司会计差错更正的议案》， 上述调整净资产所涉及的会计差错更正内容为：公司持有有米科技11,708,544股，持股 比例为14.97%，不具有重大影响。有米科技于2015年11月10日起在全国股转系统挂 牌，公司因此将此股权投资列入按公允价值计量的可供出售金融资产。由于全国中小企 业股份转让系统交易量较小，有米科技的挂牌价格波动很大，且流动性难以评估，其公 允价值难以可靠计量。基于谨慎，公司本期对此进行更正，将对有米科技的股权投资列 入按成本计量的可供出售金融资产。 2、项目组意见： 在上述调整后，公司股改时的注册资本未发生变化，资本公积较调整前增加 9,758,569.65元,因此本次净资产调整不会导致发行人出资不实的问题，且上述调整已经 公司全体股东一致同意，履行了必要的内部审批程序，上述调整对本次发行及上市不构 25 成实质性不利影响。 三、内部核查部门关注的主要问题 （一）关于公司业务相关 申报文件显示，发行人是中国移动139邮箱及全网运营支撑服务提供商，连续多 年为中国移动提供139邮箱正常运行所需的运营支撑服务，同时承担中国移动手机营 业厅、Mobile Market项目的系统开发、建设和运营。2013年度、2014年度、2015年 度、2016年1-6月，139邮箱全网运营服务项目实现的营业收入分别为28,743.90万元、 26,561.22万元、20,874.16万元和8,588.96万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 87.83%、76.04%、59.47%和47.20%。1、请说明按中国移动及其关联方合并口径统计 后，发行人的前五大客户情况，并请说明按前述口径统计后报告期内中国移动及其关 联方营业收入的总体金额以及比例，并请结合前述情况说明目前营业收入中中国移动 占比较高的原因？报告期内中国移动139邮箱全网运营服务项目收入金额及占公司营 业收入比例逐渐下降的原因？ 【回复】 报告期内，公司将中国移动及其关联方合并口径统计后，其前五大客户的收入金额 及占比情况如下： 2016年1-6月前五大客户情况 序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例 1中国移动通信有限公司15,952.8487.67% 2国家电网公司379.712.09% 3深圳平安通信科技有限公司338.581.86% 4上海恒驰广告有限公司174.660.96% 5民加科风信息技术有限公司163.330.90% 合计17,009.1293.48% 2015年度前五大客户情况 序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例 1 中国移动通信有限公司 32,216.17 91.78% 2 国家电网公司 689.97 1.97% 26 3 中国平安人寿保险股份有限公司 278.40 0.79% 4 上海欧安派广告传播有限公司 183.96 0.52% 5 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司 138.57 0.39% 合计 33,507.07 95.46% 2014年度前五大客户情况 序号 单位名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例 1 中国移动通信有限公司 32,944.28 94.31% 2 北京智云互动科技有限公司 312.57 0.89% 3 广州宇隽信息科技有限公司 220.54 0.63% 4 中国南方电网公司 202.85 0.58% 5 乐得科技有限公司北京分公司 135.12 0.39% 合计 33,815.36 96.81% 2013年度前五大客户情况 序号 单位名称 销售金额（万元） 占当期营业收入比例 1 中国移动通信有限公司 32,517.13 99.36% 2 国家邮政局发展研究中心 34.19 0.10% 3 中国质检报刊社 22.60 0.07% 4 中信银行股份有限公司信用卡中心 20.75 0.06% 5 北京领克特信息技术有限公司 12.08 0.04% 合计 32,606.75 99.63% 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司来自中国移动的营业收入 分别为32,517.13万元、32,944.28万元、32,216.17万元和15,952.84万元，占公司当期 营业收入的比例分别为99.36%、94.31%、91.78%和87.67%。公司来自中国移动的营业 收入占比较高，主要是由于公司自成立初期就与中国移动建立了紧密的合作关系，早期 公司的主要业务是为中国移动提供139邮箱的系统建设和运营支撑服务，通过该项目的 长期合作积累，公司与中国移动建立了良好的合作关系，中国移动也对公司的技术服务 能力较为认可。公司通过深入挖掘中国移动在企业信息化过程中的各种需求，在业务合 作过程中基于该等需求逐步将自身的产品和服务类型进行扩展，研发上线了中国移动手 机营业厅、Mobile Market、融合通信等其他产品，与中国移动及其下属单位建立了更加 全面的合作关系。 公司选择中国移动为代表的电信行业客户作为业务的切入点，主要是由于电信行业 客户已有的信息化水平较高，对企业信息化服务提供商的要求也相应较高，公司在与电 信行业客户合作的过程中，能够保持公司业务能力和技术水平的先进性，在建立技术领 先优势的前提下再向其他行业客户进行复制则相对容易。公司目前已经与能源、交通等 多个行业的大型企业开展合作，2016年1-6月，公司来自于其他行业客户的占比已达到 12.33%，较2015年大幅增长。预计未来电信行业收入占比会进一步降低。 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司从中国移动取得的收入中， 来自于139邮箱全网运营服务项目的收入分别为28,743.90万元、26,561.22万元、 20,874.16万元和8,588.96万元，占发行人当期营业收入的比例分别为87.83%、76.04%、 59.47%和47.20%。报告期内，139邮箱全网运营服务项目的收入金额有所降低，主要 原因是中国移动139邮箱项目自开始建设以来，由于其全网覆盖的特性，终端用户数量 的逐步提升，因而一直保持着较高的运营投入。随着139邮箱自身系统模块的不断完善， 终端用户增长趋于稳定，全网运营服务项目的合同金额有所下降，导致公司收入金额有 所减少。但与此同时，公司积极拓展139邮箱以外的其他业务机会，并成功承接了中国 移动手机营业厅、Mobile Market、融合通信等诸多项目的系统开发、建设和运营工作， 实现了与中国移动集团大范围分、子公司的合作，业务范围涵盖了邮件系统、云存储、 协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应 用平台的建设及运营支撑服务。从收入结构上来看，139邮箱全网运营服务项目的占比 明显降低。 2、请具体说明发行人与中国移动及其关联方体系内的业务发展历史，包括但不限 于服务的具体公司、具体产品或服务等。此外，2016年上半年发行人对中国移动广东 公司的业务收入同比是否大幅下降？请说明下降的原因。 【回复】 公司与中国移动合作初期是为中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“中国移 动广东公司”）提供基于广东省内的手机邮箱项目的建设和运营服务。随着公司业务范 围的不断扩展，公司与中国移动下属的合计共8个省级公司建立了业务关系，在全国的 8个省内为各地的省级公司提供手机邮箱项目的建设和运营服务。2009年起，中国移动 28 决定进行业务架构调整，将全国的手机邮箱项目进行统一规划管理，交由中国移动广东 公司负责全国范围手机邮箱项目的全面管理，公司负责为其提供邮箱全网运营服务。自 此，中国移动139邮箱的全网运营服务项目均由公司承担。 2015年底，中国移动成立了中移互联网有限公司，该公司是负责全网互联网业务 集中运营的专业子公司，负责包括Mobile Market、飞信、139邮箱等面向个人和企业的 互联网产品，建设并运营互联网计费、统一认证、大数据等业务。自2016年1月1日 起，公司139邮箱的全网运营服务合同由中国移动广东公司整体转移改为与中移互联网 有限公司签署。所以，2016年上半年公司对中国移动广东公司的业务收入出现大幅下 降的情况，该收入变化属于中国移动内部管理及结算主体调整导致的，相关业务由中移 互联网有限公司承接，不存在重大不利变化。 3、请说明发行人与中国移动及其关联方体系之外的客户开拓情况，并请说明发行 人对中国移动及其关联方服务是否可用于中国移动及其关联方之外的其他客户的开 发？ 【回复】 发行人积极开拓除中国移动之外的其他行业客户，包括国家电网、南方电网、中国 平安、顺丰等大中型企业客户。报告期内，公司来自于中国移动之外的收入占比逐步提 升。2016年1-6月，公司来自于其他行业客户的占比已达到12.33%，较2015年有所增 长。 公司基于前期在中国移动139邮箱全网运营服务项目上积累的大型企业服务经验， 依靠拥有自主知识产权的各项技术，一方面将已有的产品和技术服务提供给其他行业客 户，扩展客户销售渠道。另一方面，公司也在积极拓展业务领域，研发推出了云存储、 协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品，丰富了公 司的产品类型，能够为客户提供更加全面的互联网应用平台的建设及运营支撑服务解决 方案。 发行人对中国移动及其关联方的服务合同未禁止发行人对除中国移动及其关联方 之外的其他客户的开发。 4、请说明中国移动系统内针对IT产品及服务的具体采购政策，包括并不限于： 具体产品或服务是对外采购还是自行开发？移动集团、子公司及其他关联方采购决策 29 权限划分、供应商遴选制度、发行人在同类供应商中的竞争地位及优劣势，发行人与 中国移动的合作是否排他（单方、双方排他？）、是否有自动/优先续约条款？联通混改 与BAT合作进军互联网行业，未来三年中国移动对该类产品及服务，是否有自行开发 的措施及趋势？发行人所处行业的行业商业模式是否可能发生重大变化？请说明项目 组对此的核查情况。 【回复】 中国移动由于其业务范围覆盖全国，整体的IT业务及服务系统庞大且较为复杂， 所以企业通常都会将大部分的IT系统建设及运营支撑业务外包给长期合作的专业的软 件产品及技术服务提供商。对于全网覆盖的产品，通常由中国移动集团公司或者该类业 务的全国主管公司负责签约采购，对于基于当地省市范围覆盖的产品或技术服务项目， 则由各地分子公司直接采购。中国移动进行采购时多采取招投标的方式进行。 公司是中国移动的长期合作伙伴，作为中国移动139邮箱的运营服务提供商，自该 项目设立以来就建立起了良好的合作关系，中国移动对彩讯科技的能力一直较为认同， 历史上也没有出现过纠纷情况，且139邮箱的整体业务架构都是由公司负责设计和搭建 的，中国移动若更换系统供应商则需要大量的重建工作，替代的成本较大，因此，中国 移动不会主动进行更换。目前139邮箱全网运营服务合同是由中国移动按年通过招投标 的方式与公司确定合作关系。 公司所处行业的商业模式不存在发生重大变化的趋势。 项目组通过查阅报告期内发行人与中国移动间签署的合同，访谈发行人管理层、中 国移动业务人员，查阅可比上市公司公开披露文件，核查了上述问题。 5、招股书发行人在2009-2014年之间，陆续设立/收购了11家控股子公司（及孙 公司），请说明：（1）11家公司设立/收购的背景、业务定位；（2）自成立以来业务开 发情况如何？11家公司（除西安绿点）普遍亏损或微利盈利的原因？发展趋势如何？ 【回复】 （1）公司设立/收购子公司情况 1）广州百纳软件技术有限公司，2012年3月13日成立，成立时的股权结构如下： 股东出资额（万元）持股比例 30 股东 出资额（万元） 持股比例 陈学军 85.00 85.00% 王小侬 15.00 15.00% 合计 100.00 100.00% 2015年4月2日，广州百纳作出股东会决议，同意时任股东王小侬将其持有的广 州百纳7.5%的股权转让给彩讯有限、陈学军将其持有的广州百纳41.5%的股权转让给 彩讯有限、陈学军将其持有的广州百纳51%的股权转让给高敬东。股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 高敬东 102.00 51.00% 彩讯有限 98.00 49.00% 合计 100.00 100.00% 2015年4月29日，广州百纳作出股东会决议，同意股东高敬东将其持有的广州百 纳51%的股权转让给彩讯有限。 2015年5月4日，广州百纳变更为彩讯有限的全资子公司。 广州百纳主营业务为数字营销、互联网推广服务业务。 2）北京百纳科创信息技术有限公司，2009年4月10日成立，成立时的股权结构 如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 曾之俊 40.00 40.00% 杨良志 40.00 40.00% 车荣全 20.00 20.00% 合计 100.00 100.00% 2011年2月17日，杨良志、曾之俊、东车荣全将其持有的股权转让给彩讯有限， 北京百纳变更为彩讯有限的全资子公司。 北京百纳主营业务为企业信息化软件开发及技术服务。 3）深圳市彩讯软件技术有限公司，2012年12月5日成立，设立之初即为彩讯有 限的全资子公司。 彩讯软件主营业务为企业信息化软件开发及技术服务、电子邮件投递服务。 4）西安绿点信息科技有限公司，2010年10月21日成立，成立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 周勇龙 80.00 80.00% 刘宏智 10.00 10.00% 郭志强 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% 2016年10月27日，经股权变更，西安绿点成为彩讯有限的控股子公司，股权结 构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 彩讯科技 1,140.00 57.00% 周勇龙 600.00 30.00% 赵铁山 260.00 13.00% 合计 100.00 100.00% 西安绿点的主营业务为手机客户端及手机支付产品的开发和应用。 5）深圳腾畅科技有限公司，2014年5月8日成立，成立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 伍佳术 42.00 42.00% 温利华 40.00 40.00% 李立 18.00 18.00% 合计 100.00 100.00% 2016年5月4日，深圳腾畅成为彩讯有限的控股子公司，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 彩讯有限 83.27 51.00 廖小国 47.00 28.79 温利华 30.00 18.37 南极圈文化 3.00 1.84 合计 163.27 100.00 深圳腾畅的主营业务为基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务。 6）广州安歌软件有限公司，2014年12月9日成立，设立之初即为广州百纳的全 资子公司。 广州安歌的主营业务为数字营销、互联网推广服务业务。 7）广州百宇乐软件有限公司，2014年12月4日成立，设立之初即为北京百纳的 全资子公司。 广州百宇乐的主营业务为为企业提供媒体投放，效果营销服务。 8）广州景致无线信息科技有限公司，2014年5月26日成立，成立时的股权结构 如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 廖小国 13.00 100.00 合计 13.00 100.00 2015年5月14日，广州景致的时任股东将其持有的股权转让给深圳腾畅。广州景 致成为深圳腾畅的全资子公司。 广州景致的主营业务为基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务。 9）流米科技（深圳）有限公司，2015年6月2日成立，创立之初的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 廖小国 50.00 50.00 温利华 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 2016年9月6日，廖小国、温利华将其各自所持有的股权转让给深圳腾畅。流米 科技成为深圳腾畅的全资子公司。 流米科技的主营业务为基于运营商流量资源为企业客户提供数字营销服务。 10）北京无限互动科技有限公司，2011年10月19日成立，创立之初的股权结构 如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 曹来芝 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 之后，创始股东逐步退出，2015年12月31日，无限互动变更为彩讯有限的全资 子公司。 无限互动的主营业务为互联网推广服务业务。 2016年11月21日，无限互动已被彩讯科技转让于自然人陈奕群、王金燕。 11）合肥金百灵网络科技有限公司，2011年9月28日成立，创立之初的股权结构 如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 高倩 5.00 50.00 孙慧 5.00 50.00 合计 10.00 100.00 2014年3月26日，合肥金百灵时任股东张蕾、孙慧将其持有的股权转让给无限互 动。合肥金百灵成为无限互动的全资子公司。 合肥金百灵的主营业务为互联网推广服务业务。 2016年11月21日，合肥金百灵作为无限互动的全资子公司已一并完成转让。 （2）公司设立/收购子公司的背景情况 公司在业务发展过程中，一直积极鼓励内部创新并同时关注行业产品技术的发展趋 势，在坚持原有业务稳健发展的同时，对新产品及业务领域进行探索尝试。公司会设立 专门子公司进行新业务的开拓。同时，公司还会通过全资、控股等形式取得部分公司的 股权。公司的子公司业务运营相对独立，独立进行业务开发及项目实施。报告期内，公 司的子公司普遍微利或略有亏损，主要是由于该等子公司的业务尚处于培育阶段，业务 开展存在一定的不确定性，尚不能形成规模。 6、发行人2014年员工1,094人，2015年人员增长至1,352人、2016年6月30日 减少至1,197人，请分析说明人员变动的原因？发行人劳动用工是否合法合规？ 【回复】 公司2015年底较2014年底员工人数增加，主要是因为公司积极拓展创新业务领域， 组建项目团队进行新产品的开发，相应的员工人数也就有所增加。公司2016年6月底 较2015年底员工人数减少主要是因为：①公司逐步将大中型企业作为重点服务对象， 业务发展方向更为明确，人员也进行了优化；②由于第三季度是应届毕业生入职集中期， 所以二季度末公司人员也相对较少。公司严格遵守劳动用工的相关规定，报告期内，发 行人不存在因为劳动用工而受到相关监管机构处罚的情形。 7、请说明发行人历史上将139手机邮箱平台转让给中国移动的情况，发行人与中 国移动目前合作中关于合作产生的技术相关的知识产权归属的约定情况，前述情形是 否对发行人自主运营产生实质性不利影响？ 【回复】 根据公司与中国移动广东公司于2007年8月9日签署的《中国移动通信集团广东 有限公司与深圳市彩讯科技有限公司关于139手机邮箱平台整体转让协议》，公司以人 民币3,976,859.00元的价格将139手机邮箱平台整体转让给中国移动广东公司。公司已 完成相关资产的转让，不存在任何纠纷的情况。 139手机邮箱平台整体转让完成后，相关资产归中国移动所有，公司作为其邮箱业 务的运营服务提供商，与中国移动广东公司签订了运营服务合同，提供平台的升级、后 续开发及运营等服务。公司通过多年的自主研发积累了大量的完整知识产权，建立了一 定的技术壁垒，公司积极开拓中国移动集团内的其他业务机会及其他行业客户业务，产 品类型不断丰富，运营情况良好。 （二）发行人历史沿革相关 1、发行人工商登记的股权演变及股东相关 （1）彩讯有限2004年设立后不足一年内华亚和讯收购卢树彬、李黎军、车荣全 所持彩讯有限90%股权，于2005年12月以1元的价格转让给杨良志80%、曾之俊10%， 2007年11月，杨良志、曾之俊分别以1元的价格分别将其所持全部股权转回给华亚和 讯，同月，华亚和讯又将其90%全部转让给曾之俊、杨良志、朱一航等人。 1）公司设立时间不满1年即发生此次股权转让的原因是什么？此次股权转让定价 低于注册资本，其原因是什么？转让行为是否真实？价款是否支付？是否存在代持？ 【回复】 公司成立不满一年的股权转让情况如下： 2004年11月22日，彩讯科技股东会决议通过如下事项：同意股东李黎军，出资 15万元，占公司股权15%以人民币125,156元转让给北京华亚和讯科技有限公司（以下 简称“华亚和讯”）；同意股东卢树彬，出资15万元，占公司股权15%以人民币125,156 元转让给华亚和讯；同意股东车荣全，出资15万元，占公司股权15%以人民币125,156 元转让给华亚和讯；同意股东杨良志，出资55万元，占公司股权55%，其所持彩讯科 技股权45%以人民币375,470元转让给华亚和讯。变更后股东出资情况：股东华亚和讯， 35 出资90万元，占股权90%；股东杨良志，出资10万元，占股权10%。同日，股权转 让相关方签署《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深圳市公证处公证。 2004年12月14日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1北京华亚和讯科技有限公司90.0090% 2杨良志10.0010% 合计100.00100% 本次股权转让的背景和原因如下： 本次股权转让前，卢树彬、李黎军持有深圳市傲天通信有限公司、深圳市炫彩科技 有限公司的股权，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志持有彩讯科技股权，曾之俊、杨良 志持有华亚和讯股权。 2004年，上述五人展开业务合作，对其控制的公司进行重组，以华亚和讯为投资 平台，卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的深圳傲天、深圳炫彩、彩讯科 技全部股权转让给华亚和讯，并以取得的股权转让价款对华亚和讯增资。同时，为满足 流动资金需求，华亚和讯引入财务投资者盈信投资。 重组完成后，深圳傲天、深圳炫彩、彩讯科技成为华亚和讯的全资子公司。但是， 因当时适用的《公司法》不承认一人公司，华亚和讯对彩讯科技10万元出资由杨良志 代持。 截至2004年末，彩讯科技净资产为24.44万元，各方综合考虑发展前景等因素， 经协商确定转让价格为每元注册资本0.83元。 本次股权转让系真实的转让背景、相关价款已经支付。相关股权代持关系已在后续 股权变动过程中解除。 2）华亚和讯多次收购、出售发行人股权的原因及商业合理性，2005年12月、2007 年11月以1元价款转让股权的原因，是否存在涉税风险？是否为代持行为？ 【回复】 2005年12月、2007年11月股权转让的基本情况如下： 36 ①2005年12月第二次股权转让 2005年11月25日，彩讯科技股东会决议通过如下事项：同意股东华亚和讯出资 900万元，占公司股权90%，其所持彩讯科技80%的股权以1元人民币转让给杨良志； 其所持彩讯科技10%的股权以1元人民币转让给曾之俊。变更后，股东出资情况为股东 杨良志出资900万元，占股权90%；股东曾之俊出资100万元，占股权10%。同日， 华亚和讯和杨良志、曾之俊签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深 圳市公证处公证。 2005年12月12日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 杨良志 900.00 90% 2 曾之俊 100.00 10% 合计 1,000.00 100% 本次股权转让的背景和原因如下： 尽管卢树彬、李黎军、车荣全、杨良志四人将其持有的深圳傲天、深圳炫彩、彩讯 科技全部股权转让给华亚和讯，但实际运营过程中华亚和讯下属各公司均独立经营。为 方便彩讯科技办理相关业务资质，华亚和讯各股东同意将彩讯科技股权转让给杨良志和 曾之俊代持。 股权转让相关方考虑到本次股权转让系内部转让，并无实际价款支付，因此作价名 义金额1元，并未考虑相关的税务风险。 ②2007年11月第三次股权转让 2007年10月30日，深圳市彩讯科技有限公司股东会决议通过如下事项：同意股 东杨良志，出资900万元，占公司股权90%，其所持彩讯科技公司80%的股权以1元 人民币转让给华亚和讯；同意股东曾之俊，出资100万元，占公司股权的10%，其所持 彩讯科技公司10%的股权以1元人民币给华亚和讯。同日，杨良志、曾之俊和华亚和讯 签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深圳市公证处公证。 2007年11月6日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为 4403012130969号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 杨良志 100.00 10% 2 北京华亚和讯科技有限公司 900.00 90% 合计 1,000.00 100% 本次股权转让的背景和原因如下： 股东考虑到1元转让中的税务风险问题，决定将2005年12月的股权转让进行还原， 作价仍为名义金额1元。 彩讯科技对上述两次股权转让的个人所得税、企业所得税无代扣代缴义务。同时， 彩讯科技实际控制人杨良志、曾之俊出具承诺对上述两次股权转让的潜在税务风险承担 全部责任。 综上所述，华亚和讯历史上多次转让彩讯有限股权具有合理的背景，股权代持已还 原并经各方确认。相关工商变更已经完成，不存在争议的情形。公司实际控制人已出具 承诺，对上述转让中的潜在税务风险承担全部责任。 3）2007年11月，杨良志、曾之俊以1元价格转让给华亚和讯后，华亚和讯随后 在不到一个月的时间内以合计1260万元将其所持华亚和讯90%股权分别转让给曾之 俊、杨良志、朱一航、卢树彬、李黎军、车荣全的原因及商业合理性，此次转让定价 的依据，华亚和讯的股东情况是否较2005年12月股权转让时有较大变化？相关受让 方价款是否实际支付？税款是否实际缴纳？ 【回复】 2007年11月第四次股权转让情况如下： 2007年11月14日，彩讯科技股东会决议通过如下事项：同意股东华亚和讯，出 资900万元，占公司股权90%，其所持彩讯科技35%的股权以490万元人民币转让给 曾之俊；其所持彩讯科技25%的股权以350万元人民币转让给杨良志；其所持彩讯科技 15%的股权以210万元人民币转让给朱一航；其所持彩讯科技5%的股权以70万元人民 币转让给卢树彬；其所持彩讯科技5%的股权以70万元人民币转让给李黎军；其所持彩 讯科技5%的股权以70万元人民币转让给车荣全。2007年11月15日，股权转让相关 方签署了《深圳市彩讯科技有限公司股权转让协议》，并经深圳市公证处公证。本次转 让的价格是参考公司当时的实际净资产确定最终的股权转让价格。 2007年11月27日，公司取得了深圳市工商行政管理局换发的注册号为注册号为 440301102973018号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 杨良志 350.00 35% 2 曾之俊 350.00 （未完）  |