[上市]彩讯股份:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中信证券股份有限公司 关于 彩讯 科技 股份 有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一 八 年 二 月 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ........................... 3 一、保荐人名称 ................................ ................................ ................................ .................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................ .................... 3 三、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 3 四、保荐人与发行人的关联关系 ................................ ................................ ........................ 4 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ ................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ................................ ................................ ................................ ....... 9 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................ ............................. 10 一、保荐结论 ................................ ................................ ................................ ...................... 10 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................ ................................ .............. 10 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................ ................................ .. 11 四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 ................................ .......... 11 五、发行人面临的主要风险 ................................ ................................ .............................. 14 六、发行人的发展前景评价 ................................ ................................ .............................. 21 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ................................ ...................... 24 保荐代表人专项授权书 ................................ ................................ ................................ ......... 25 声明 中信证券股份有限公司及 其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 、 完整性 和及时性 。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将 先行 赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐人 名称 中信证券股份有限公司 （以下简称 “ 保荐人 ” 、 “ 本保荐人 ” 或 “ 中信证券 ” ） 。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定梁勇、庞雪梅为 彩讯科技股份 有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 彩讯 股份 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定马峥为项 目协办人，指定赵亮、纪若楠、陈灏蓝、王巍霖为项目组成员。 （一） 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或 参与了九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚等首次公开发行项目，海宁皮城、贵人鸟、 天康生物、隆平高科、新纶科技等再融资项目 ，首都在线新三板项目等工作。 庞雪梅，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。负责或 参与了六国化工、博汇纸业、世博股份、天康生物、合康变频、海宁皮城、恒通股份、 华友钴业、白云电器、绿色动力等首次公开发行项目以及国投中鲁、天康生物、驰宏锌 锗非公开发行、冠城大通公开增发等股权融资项目工作。 （二） 项目协办人保荐业务主要执业情况 马峥，男，现任投资银行管理委员会 高级 副总裁。曾负责或参与了奥瑞金、边城体 育、成都深冷等 IPO 项目，神州泰岳发行股份购买资产项目，广州优蜜、墨麟股份新 三板项目等工作。 三 、发行人基本情况 公司名称： 彩讯科技股份 有限公司 英文名称： Richinfo Technology Co. , Ltd 注册资本： 36,0 00 万元 法定代表人： 白琳 成立日期： 200 4 年 1 月 6 日 营业期限： 200 4 年 1 月 6 日至长期 住所： 深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 4 楼 01 - 11 单元 邮政编码： 518063 联系电话： 0755 - 86022519 传真号码： 0755 - 86111235 电子信箱： cfo@richinfo.cn 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（ A 股） 公司董事会办公室 负 责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书 陈学 军 ，联系电话 0755 - 86022519 。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其 控股股东、实际 控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保 荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一） 内部审核程序 本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称 “ 项目 ” ）的内 部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作， 并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐 人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项 目发行申报申请出具审核意 见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、 督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1 、项目现场审核 本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程 序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络 人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目 所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场 了解 发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈 发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况 撰写现场审核报告留存归档。 2 、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书 面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保 荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录 等申报内核文件。 项目 组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相 关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核 小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内 核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将 通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。 3 、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对 项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专 业角度对项 目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情 况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础 上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工 作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工 作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负 责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并 督促项目组协调发行人予以解决 和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组 撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业 务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并 提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情 况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查 情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负 责人参加问核程序并签字确认。《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发 行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。 4 、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前， 审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要 问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时 要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主 要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上 报证监会。 内 核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及 外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内 核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见， 内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表 决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过 内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5 、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内 核会决议及 反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要 求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意 见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报 材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复 议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答 复等文件及时报送内核小组审核。 6 、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续 督 导期间出现的重大异常情况。 （二） 内部审核意见 2016 年 12 月 12 日，中信证券内核小组在中信证券大厦 21 层 2 号会议室召开了 彩 讯科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对 彩讯科技股份 有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表 决， 彩讯科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内 部审核，本保荐人内核小组同意将 彩讯科技股份 有限公司的申请文件上报中国证监会审 核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规 定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代 表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损 失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称 “ 《创业板首发管理办法》 ” ）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号） 和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的 决定》（证监会公告 [2014]11 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职 调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办 法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主 创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业 绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的 经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本 保荐人 同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一） 董事会决策程序 2016 年 11 月 13 日，发行人召开了第 一 届董事会第 三 次会议，全体董事出席会议， 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市的议案》 等相关 议案。 （二） 股东大会决策程序 2016 年 11 月 28 日，发行人 召开了 2016 年第 二 次临时股东大会 ， 审议通过了《 关 于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 》 等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的 决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一） 发行人 自整体变更设立为股份有限公司以来 已依据《公司法》等法律法规设 立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工 作细则 ，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理 制度，董事、监事和高级管 理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二） 依据立信会计师出具的《审计报告》 （信会师报字 [201 8 ] 第 ZA 10099 号） ，发 行人 201 5 年度 、 201 6 年 和 2017 年 实现营业收入分别为 35,099.68 万元 、 46,178.61 万元 和 61,632.00 万元 ；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,865.60 万元 、 9,109.40 万元 和 13,166.83 万元 ；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,020.19 万元 、 7,335.34 万元 和 12,483.03 万元 。发行人财务状况良 好，具有持续盈利能 力。 （三） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性， 最近三年 及一期 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （ 四 ） 发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发 管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身深圳市 彩讯股份 有 限公司成立于 2004 年 1 月 6 日。 2016 年 6 月 27 日， 彩讯有限全体股东审议通过，以 经立信审计的彩讯有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产值 61,775.08 万元为基准，折合 36,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本总额的部分 25,775.08 元计入资本公积。 彩讯股份 于 2016 年 6 月 27 日在深圳市工商行政管理局领取了统一社会信用代码号为 914403007576325798 的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 持续经营时间在三年以上。 依据立信会计师出具的《审计报告》（ 信会师报字 [2018] 第 ZA10099 号 ）以扣除非 经常性损益前后较低之净利 润数额为计算依据，发行人于 2016 年度和 2017 年度 连续盈 利， 归属于母公司股东 的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计不少于人民币 1,000 万元。 截至 2017 年 12 月 3 1 日，发行人净资产为 87,546.84 万元 ，不少于 2,000 万元， 未分配利润为 11,948.98 万元，不存在未弥补的亏损； 本次发行前，发行人股本总额为 36,000 万元，发行人本次拟公开发行 4,00 1 万股，发行人本次发行后股本总额为 40,00 1 万元 ，公开发行的股份不低于发行后股份总数的 10% 。 综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法 》第十 一 条的规定。 （二） 经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资 报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。 目前，发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的土地使用权、房屋建 筑物、设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。除由有限责任公司 整体变更为股份有限公司后发行人持有的商标 、专利、软件著作权等资产 正在办理更名 程序外，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。 综上，本保荐人认为，发行人符 合《创业板首发管理办法》 第十二 条的规定。 （三）经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人 自设立以来，一直专注于企业信息化领域，致力于为大中型企业 和 政府 等 提供基于邮件 系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等 产品的互联网应用平台的建设及运营支撑服务 。发行人主营业务突出，生产经营符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，最近两年主营业务 没有发生变化。 （三） 经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，本保荐人认为， 发行人 自设立 以来，一直专注于企业信息化领域，致力于为大中型企业和政府等提供基于邮件 系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等 产品的互联网应用平台的建设及运营支撑服务。 发行人 主营业务突出，生产经营符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策 ，最近两年主营业务 没有发生变化 。 本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》 第十三 条的规定。 （四） 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为， 近两年 发行 人董事会成员 及公司高级管理人员 未发生重大变化。 经核查发行人的 工商登记文件和历次三会资料，并与发行人主要股东访谈，本保荐 人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》 第十四 条的规定。 （ 五 ）经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人 认为，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份 不存在重大权属纠纷。 本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。 （ 六 ）经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘 书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计 委员会会议文件，本保荐人认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人 建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实 保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十 六 条的规定。 （ 七 ） 根据发行人的相关财务管理制度以及 立信 会计师出具的 《审计报告》 （信会 师报字 [2018] 第 Z A10099 号） 、《内部控制鉴证报告》 （ 信会师报字 [2018] 第 ZA1 0103 号 ） ， 并 经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出 具了标准无保留意见的审计报告。 本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第十 七 条的规定。 （ 八 ） 根据 立信 会计师出具的 号 《内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2018] 第 ZA10103 号）， 并核查发行 人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》 第十八 条的规定。 （九）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关 承诺，经核查股东大会、董事会、监事会运营纪录和互联网公开信息检索、司法机关走 访，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政 法规和规章规定的资格 ，且不存在下列情形： 1 、被中国证监会采取证券市场禁入措施 尚在禁入期； 2 、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； 3 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》 第十九 条的规定。 （十）经与发行人主要股东访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东出具声明 与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、法院、土地、房屋等方面 的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：发 行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为 虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。 五、发行人面临的 主要风险 （一）市场风险 1 、市场竞争的风险 经过十多年的发展，公司在电信、能源、交通、金融、教育及政府部门等行业领域 积累了丰富的业务经验，发展了一批客户忠诚度高、业务关系持续稳定的优质客户，确 立了公司在行业内的竞 争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有一定的市场竞争力。 国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺 盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技 术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将 会受到较大影响。 2 、行业政策波动风险 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2011 年国务 院正式颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发（ 2011 ） 4 号）以来，国家、各地政府、各相 关部门出台了一系列法规和政策，从财税政策、投 融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落 实等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中又将 “ 新一代信息技术产业 ” 作为五大重点培育的战略性新兴产业之一，加大了产业发展的政策实施力度，为行业的 持续稳定发展提供了保障。这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作 用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不 利影响。 （二 ）经营风险 1 、收入主要来源于电信行业的风险 2015 年度 、 2016 年度 和 2017 年 ，公司来自电信行业客户的营业收入占公司当期营 业收入的比例分别为 92.30% 、 74.50% 和 73.37% ，电信行业客户的收入占比较高，其中， 营业收入的绝大部分金额都来自于中国移动体系内的集团公司及各地分子公司。随着电 信行业对整体信息化系统运行效率要求的进一步提升，预计未来几年内公司经营业绩中 电信行业的收入占比依然会比较高。如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利 变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下 降，都将对公司的 盈利能力产生较 大不利的影响。 2 、中国移动 139 邮箱全网运营服务收入占比较高的风险 公司是中国 移动 139 邮 箱全网运营服务项目的服务提供商。 2015 年度、 2016 年度 和 2017 年 ，该项目实现的营业收入分别为 20,874.16 万元、 16,764.31 万元和 16,914.05 万元 ，占公司当期营业收入的比例分别为 59.47 % 、 36.30% 和 27.44 % ； 虽然该项目收入 占公司营业收入比例逐年下降，但是中国移动 139 邮箱全网运营服务项目依然是公司经 营业绩的重要来源。未来，如果中国移动 139 邮箱业务经营状况不佳或中国移动 139 邮箱业务运营主体在未来的合作过程中提出解除或不再与公司续签新的合作合同，或在 合作过程中降低与公司的合同结算价格，都将对公司盈利能力产生较大不利影响。 报告期内，受到中国移动合同金额下降和工时投入增加的双重影响，公司 139 邮箱 全网运营服务项目毛利率呈下降趋势。尽管 2016 年以来，中国移动 139 邮箱全网运营 服务项目毛利率下降幅度减小，但如中国移动 139 邮箱全网运营服务项目合同金额进一 步下降，发行人该业务毛利空间将进一步缩小，将对公司盈利能力产生不利影响。 3 、经营业绩波动的风险 报告期内，由于客户要求的产 品及服务内容不同从而合同金额存在较大差异，而每 个项目开始执行的时间、执行的周期、执行的进度不同都会导致不同时点上确认收入的 金额存在较大差异；同时，不同项目毛利率水平由于工作内容、合同规模等不同而有差 异。因此，项目执行的具体情况包括项目执行的集中度、项目执行的周期及进度、确认 收入的项目的毛利率差异等，都将导致公司经营业绩出现一定的波动。 4 、劳动力成本上升风险 公司主要提供技术开发与运维服务，是一家轻资产型公司，劳动力成本是成本的重 要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力产生不利影响。 5 、 中国移动 139 邮箱全网运营服务项目续约风险 公司是中国移动 139 邮箱全网运营服务项目的服务提供商。 2015 年度、 2016 年度 和 2 017 年，该项目实现的营业收入分别为 20,874.16 万元、 16,764.31 万元和 16,914.05 万元 ，占公司当期营业收入的比例分别为 59.47% 、 36.30% 和 27.44 % 。该项目一年一签， 且需要履行招投标程序。尽管发行人在该项目上与中国移动合作多年，且具备很强的业 务粘性。但如中国移动不再与发行人就相关业务进行合作，将对公司经营业绩产生重大 不利影响。 6 、 部分 注册 商标存 在 争议的风险 根据彩讯软件已收到的注册商标无效宣告申请书，申请人联想（新加坡）私人有限 公司（以下简称“申请人”）向发行人子公司彩讯软件提起注册商标的无效宣告程序， 截至本招股说明书出具日，针对该等争议商标的无效宣告程序的 20 项注册商标目前已 被国家工商总局商标评审委员会裁定无效。 在发行人收到争议商标的无效宣告裁定书后，发行人及其子公司已在日常经营中停 止使用被裁定无效的商标。争议商标涉及的产品非发行人的主要核心产品，并且前述争 议商标均于 2014 年 6 月取得注册，发行人持有争议商标的期限较短，尚未在生产经营 中大范围 使用。该等产品产生的收入占发行人报告期内营业收入的比例较低。公司目前 拥有的其他含有“ Think ”的商标也存在被申请人提起无效宣告程序的可能性，一旦相 关商标被裁定无效，将对公司使用该商标的业务合同产生影响。如发行人不能针对前述 商标争议制定有效的应对措施，或发行人未来产生新的注册商标争议情形，则会对公司 及其子公司的生产经营产生不利影响。 7 、 部分业务合同签署滞后的风险 部分项目公司需要先期进行投入，而业务合同滞后签署，如公司在报告期末前未能 签署合同，则相关前期投入将计入销售费用，影响公司盈利能力。如公司不能有效 控制 先期投入的成本规模，或是不能及时签署合同，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）财务风险 1 、税收优惠和政府补助政策变化风险 根据工业和信息化部、发改委、财政部、国家税务总局于 2013 年 2 月 6 日下发《关 于印发〈软件企业认定管理办法〉的通知》（工信部联软 [2013]64 号），公司符合享受国 家规划布局内重点软件企业可减按 10% 的税率征收企业所得税的条件，根据相关规定， 公司 2015 年度、 2016 年度 和 2017 年度 所得税税率为 10% 。 同时，公司承担了一些国家科技开发和产业化项目，获得了有关部门的政策支持， 报告 期内上述因素对公司业绩的影响情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 所得税优惠金额 1,674.19 966.31 612.48 获得的政府补助 731.98 726.14 483.97 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 合计 2,406.17 1,692.45 1,096.45 占利润总额的比例 15.70% 16.94% 15.20% 尽管税收减免、政府补助对公司业绩的影响呈下降趋势，但仍对公司的经营业绩有 一定影响。如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化， 将对 公司的盈利能力产生一定的不利影响。 2 、应收账款余额较大的风险 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，公司应收账款净额分别为 22,745.03 万元、 16,413.68 万元和 22,700.50 万元，占期末总资产比例分别为 33.07% 、 19.69% 和 22.56% ， 是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将 产生较大不利影响。 报告期内公司应收账款余额较大的原因系： ① 软件开发及技术服务项目从合同签订 到项目验收需要经历项目部署、方案设计、实施、调试、试运行、验收等多个阶段，项 目实施周期较长； ② 公司主要客户为电信运营商、电力企业等国有大中型企业以及政府 部门、事业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及付款 审批程序的影响，客户付款周期较长，导致公司应收账款回款周期较长。随着公司销售 规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，报告期各期末公司 1 年以内的应收账款余额在 公司应收账款余额中的占比较高，分别为 99.95% 、 97.88% 和 96.44% ，是公司应收账款 的主要组成部分，账龄结构较为合理；同时，公司本着谨慎性原则对应收账款 提取了坏 账准备。公司应收账款的主要客户为电信运营商，其资本实力强、信誉度高，历史上应 收账款回款质量良好。尽管如此，如果电信行业和主要客户经营状况等情况发生重大不 利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。 3 、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公 允价值的部分应确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。 报告期末，公司商誉账面价值为 5,652.96 万元，主要系收购深圳腾畅科技有限公司 及西安绿点科技有限公司所致。被收购公司盈利能力受多方面因 素影响，如未来经营状 况不达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当 期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较大不利影响。 4 、可供出售金融资产及长期股权投资减值风险 报告期内，公司利用自有资金对外投资多家互联网或信息技术相关行业内的公司， 此类公司多处于初创阶段，创业风险较高。报告期内，部分被投资企业如有米科技、杭 州友声等已成功在新三板挂牌交易，公司通过股权转让方式获得了较高的投资收益；但 也存在部分被投资企业经营未达预期，公司对此类投资均已全额计提减值。未来如公 司 投资企业经营不善，需对可供出售金融资产或长期股权投资计提减值，将对公司业绩产 生不利影响。 5 、业绩下滑的风险 如前述“收入主要来源于电信行业的风险”所述，如果未来电信行业整体受到宏观 经济波动的影响，信息化投入大幅下降，会对公司整体的经营造成不利的影响；如受到 内外部不可控因素影响，公司和中国移动的业务中断或者终止，也将对公司整体的业绩 产生重大不利影响。除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多重风险，相关风险 在极端情况或多个风险叠加发生的情况下，将对公司整体的业绩产生重大不利影响。 （四）技术风险 1 、核心 技术失密的风险 作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是 公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司坚持自主创新的研发路线，经过多 年的技术开发和业务积累，拥有多项核心技术。为保护核心技术，公司通过与核心技术 人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请软件著作权保护等保护措施防止核心技 术泄密。但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对本公司 竞争优势的延续造成不利影响。 2 、技术研发风险 公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规模系统 的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成了云存 储、大数据、系统监控、全文检索、统一安全认证、终端适配、商业智能、应用安全等 核心技术能力。但此类高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在 不断提高或扩展，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、 新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而 导致公司竞争力下降，经营业绩下降。 3 、软件产品质量风险 公司目前主要面向电信、能源、交通、金融、教育及政府部门等领域开展业务，上 述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理极其重要，因此客户对质量的要求 要更加严苛。公司通过了 ISO9001 、 CMMI4 等认证，已经建立了一套严格的质量控制 体系，对提供的解决方案也进行了反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险。同 时，公司非常重视技术服务工作，针对客户的需求，提供及时、多样的技术咨询、技术 服务，有效降低事故发生的可能性。 如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影 响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与公司的合作及合同签订，对 公司的经营发展造成 不利影响。 （五）管理风险 1 、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依靠专业人才，特别 是核心技术人员。目前公司已通过软件成熟度四级阶段性评估（ CMMI4 ），建立了科学 成熟的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。同时，公司提高了员 工薪酬和福利待遇，公司核心技术人员还持有了公司的股份。随着公司业务的快速发展， 公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务 快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公 司经营发展造成不利的 影响。 2 、规模快速扩张引致的管理风险 近几年，公司业务规模和资产规模都保持较高水平，本次发行后，公司资产规模迅 速扩张，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求； 同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩张。若 公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发 展带来不利影响。 （六）募集资金运用的风险 1 、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险 由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功 与否的关 键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市 场发生不可预料的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投 资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项 目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化，公司未来不能有效拓展市场，将导 致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。 2 、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险 募投项目建成后，将新增大量固定资 产、无形资产、研发投入，年新增折旧、摊销、 费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增 长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出，但如果行业或市场环境发生重 大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可 能导致公司利润出现一定程度的下滑。 3 、净资产收益率下降的风险 本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时 间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在 募集资金投资项目建设期内以及募 集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产 收益率将出现短期内下降的风险。 六、发行人的 发展前景评价 发行人 自设立以来，一直专注于企业信息化领域，以产业互联网技术和服务供应商 为目标，主要向国内 通信、能源、零售、金融等行业的大中型企业 和 政府部门 等 提供互 联网应用平台的建设及运营支撑服务的整体解决方案，客户主要涵盖 中国移动、中国电 信、国家电网、南方电网、中国平安、兴业银行、南方航空、顺丰速运等大型客户。 公司自成立以来屡受市场认可，多次获得各大奖项。其中： 国家级奖项包括：国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计 划重点高新技术企业、 中国软件行业最佳邮件系统奖、 2015 年中国软件行业最具影响力企业、 2015 年优秀软 件企业和 2014 年中国安全邮箱首选产品奖。 省级奖项包括：广东省软件和集成电路设计产业百强培育企业、广东省软件业务收 入前百强企业、 2014 年度广东省增值电信业务收入前百家企业。 市级奖项包括：深圳市科技创新奖最具成长性企业、 2015 年深圳市文化创意产业 百强、深圳市 2014 年优秀软件产品。 （一） 发行人未来发展面临良好的外部市场环境 在国家进行大规模信息化建设的背景下，我国政府出台了《鼓励软件产业和集成电 路产 业发展的若干政策》 、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》、《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 、《国家创 新驱动发展战略纲要》 等一系列相关产业政策， 从投融资体制、税收、产业技术、软件 出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产 业发展提供了政策保障和扶持， 持续鼓励软件产业的发展。 （二） 发行人 具有 多项 领先优势 经过多年的经营发展，发行人在市场品牌，客户资源，行业经验，技术水平等方面 都具备较强的竞争优势。 其一， 发行人在市场品牌及客 户资源方面具有一定优势。 公司自设立以来一直专注 于企业信息化及产业互联网领域，主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的 大中型企业、政府部门和高校提供信息化平台的建设及运营支撑服务的整体解决方案。 公司致力于为客户提供稳定可靠的云化或本地部署的业务平台，提升客户的整体信息化 水平，进而协助客户提高关键业务系统的运营能力。公司是中国移动 139 邮箱的邮件系 统开发商和运营服务商，公司同时还承担了中国移动手机营业厅、 Mobile Market 、融合 通信以及南方电网数据中心等诸多项目的系统开发、建设和运营。目前，公司已 发展成 为国内领先的产业互联网技术及服务提供商，拥有中国移动、中国电信、国家电网、南 方电网、中国平安、兴业银行、南方航空、顺丰速运等众多优质客户。 其二， 发行人具有丰富的行业经验。 公司具备丰富的大中型企业服务经验。多年来， 中国移动集团公司、各省公司为主的电信行业客户，持续稳定的采用公司的信息化产品 和整体解决方案。作为中国移动紧密的合作伙伴，公司规划建设了如 139 邮箱、互联网 用户管理中心及 MM 手机助手等多个大型项目 ， 在业务系统整合方面拥有全面的技术 储备和接入能力。 其三， 发行人具备较强的技术和产品优势。 公司连续 十余年为中国移动个人用户提 供以 139.com 为后缀的邮箱运营服务，包括产品、研发、运营、运维、客服等全方位一 站式支撑服务。公司邮件系统具有电信级安全品质，服务于全国 9 亿终端用户，是国内 为数不多的同时具备邮件系统开发及运营能力的信息服务提供商，产品开发能力、技术 水平、运营和服务能力获得中国移动的高度认可。 其四， 发行人具备较强的研发实力。 公司的 研发 及管理团队具有多年电 信、互联网、 互动社区、无线应用和宽带增值业务的开发和运营经验。研发中心 技术带头人汪志新先 生在 信息技术 行业有近 15 年经验，有丰富的技术经验和先进的 管理理念。在他的带领 下， 研发中心的技术水平大幅提升。 其五，发行人具备服务优势。良好的客户服务，是公司赢得客户、增强客户黏性并 持续创造客户需求的关键。公司在服务的周期循环中，不断提升和挖掘应用系统和客户 价值，从而进一步产生公司价值和利润。公司在为客户提供服务过程中，持续跟踪并随 时发现客户的潜在需求，利用公司的行业经验，结合国际先进技术和国内企业情况，为 客户提供 “ 紧贴用户需求 ” 的服务。 其六，发行人具备管理优势。公司通过过多年的持续经营，已建立起一支技术精湛、 经验丰富、团结合作的先进管理团队。公司的主要管理层 凭借对电信行业的理解和多年 电信行业项目经验，自公司成立以来便致力于相关行业的信息化建设，培养了丰富的企 业运营能力。 2012 年公司获得 ISO9001 和 ISO27001 体系认证，结合 CMMI 4 认证的相 关标准，经过多年的消化吸收和项目实践，已经摸索并总结制定出一套公司特有的项目 管理体系和制度，目前该体系已经覆盖了软件整个生命周期的各项活动，各环节严格遵 从 CMMI 4 标准，有效的保证了项目的有序运作及产品的质量要求，适合于电信行业等 领域的项目交付，能促成项目成功并为客户和公司获得实际效益。公司具备较强的项目 管理和 实施交付能力，支持大规模快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。 （三） 本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，提高产品质量和档次， 增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到 位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。 综上所述，发行人面临着良好的政策环境和市场环境，经过多年的行业积累，建立 了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩虽然有一定的波 动，但整体趋势 向好 ，表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的 发展前景 。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 经核查，发行人股东深圳百砻、深圳万融、彩虹信息、珠江达盛、彩 云 信息、瑞彩 信息、阿拉丁置业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 彩讯科技股份 有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 年 月 日 梁 勇 年 月 日 庞雪梅 项目协办人： 年 月 日 马 峥 内核负责人： 年 月 日 朱 洁 保荐业务负责人： 年 月 日 马 尧 总经理 ： 年 月 日 杨明辉 董事长 、 法定代表人： 年 月 日 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信 证券股份有限公司法定代表人，在此授权 梁勇和庞雪梅 担任 彩 讯科技股份 有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责 彩讯科 技股份 有限公司 本次发行上市工作及股票发行上市后对 彩讯科技股份 有限公司 的持续 督导工作。 本授权有效期限自 授权之日起 至 持续督导期届满止 。如果公司在授权有效期限内重 新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责 彩讯科技股份 有限公司 的保荐工作，本授权 书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君 被授权人： 梁 勇 庞雪梅 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份有限公司 关于 彩讯科技股份 有限公司 之 成长性专项意见 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 目录 释义 ································ ································ ································ ························· 29 一、重要声明 ································ ································ ································ ············· 30 二、假设条件 ································ ································ ································ ············· 30 三、发行人的基本情况 ································ ································ ································ · 31 四、发行人成长性的基础 ································ ································ ······························ 41 五、发行人成长性的表现 ································ ································ ······························ 43 六、发行人自主创新能力具体分析 ································ ································ ·················· 46 七、保荐人的尽职调查和内部核查程序 ································ ································ ············ 53 八、保荐人关于发行人成长性的结论性意见 ································ ································ ······ 53 释义 本成长性专项意见中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说明 书一致。 中信证券股份有限公 司 关于 彩讯科技股份 有限公司成长性专项意见 彩讯科技股份 有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市。作为本次发行 的保荐人和主承销商，中信证券股份有限公司对发行人的自主创新能力和成长性 进行了专项核查，意见如下： 一、重要声明 本专项意见系本保荐人以尽职调查为基础对发行人的自主创新能力和成长 性做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或者保证。 发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意，在做 出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发 行保 荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件，并对 招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。发行人股票依法发 行并上市后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 二、假设条件 本专项意见系基于如下假设出具： （一）发行人在现阶段已经提供的保荐人为出具本专项意见所要求提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （二）保荐人调查和引用的第三方的研究报告以及统计数据等是真实、准确、 完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处。 （三）发行人所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。 （四）发行人所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出 现对发行人发展有重大影响的不可抗力因素。 三、发行人的基本情况 彩讯股份 成立于 2004 年 1 月，于 2016 年 6 月整体变更为股份有限公司，目 前股本总额为 36,000 万元。公司基本情况如下： （一）公司主营业务 彩讯股份 是一家产业互联网技术和服务供应商，公司自设立以来，一直专注 于企业信息化领域，致力于为大中型企业和政府部门等提供基于邮件系统、云存 储、协同办公、大数据 平台及应用、电子渠道建设和运营支撑、数字营销等产品 的互联网应用平台的建设及运营支撑服务，并整合产业链众多合作伙伴产品及服 务，满足客户整合、集约、协同的管理特征，面向客户服务和价值创造，打造健 康、多赢、可持续的商业生态环境。 多年来，公司为中国移动提供 139 邮箱运行所需的产品开发及运营支撑服务 （包括但不限于产品设计、研发、运营、运维、客服等），同时还承担了中国移 动手机营业厅、 Mobile Market 、融合通信、互联网用户管理中心、统一搜索、咪 咕音乐业务平台以及南方电网数据中心、国家电网邮件系统和大数据平台等 诸多 项目的系统开发、建设和运营工作。公司始终坚持市场和技术双轮驱动的研发导 向，在大规模业务系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰 富的实战经验，并形成了云存储、大数据、系统监控、全文检索、统一安全认证、 终端适配、商业智能、应用安全等核心技术能力。 公司通过技术能力平台化、平台能力产品化、产品能力市场化，形成了包括 企业信息化、大数据、信息安全、数字营销、智能渠道五个核心产品线，可面向 大中型企业、政府、教育机构等客户提供全面、个性化的互联网系统建设和运营 支撑服务。同时，公司将核心产品和服务标准化、 模块化，并可根据客户需求进 行定制化开发，助力企业客户根据自身需求实现信息化。 截至目前，公司已经形成以深圳、广州、北京为核心基地，覆盖成都、杭州、 沈阳、上海、福建等地，辐射全国的业务运营网络。经过多年的积累，公司已拥 有中国移动、中国电信、国家电网、南方电网、中国平安、兴业银行、南方航空、 顺丰速运、苏宁电器、中国神华和国家邮政局等众多优质客户。 （二）公司的主要产品或服务 公司主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的大中型企业、政府 企业客户提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电子渠道 建 设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台的建设及运营支撑服务，具 体包括软件产品开发与销售、技术服务和系统集成。 公司目前形成了企业信息化、大数据、信息安全、数字营销、智能渠道五个 核心产品线，具体内容如下： 产品线 主要内容 对应子产品 企业信息化 该产品线主要负责为电信运营商、大型企业、 政府和高效等组织提供套件化的办公邮件组 件、企业办公协作系统等协同管理软件。主要 客户为中国移动、国家电网等。 RichMail 邮件系统 RichDrive 企业网盘 RichMOA 移动办公系统 移动应用开发平台 Bingo （富媒体通信协同办公 平台） 大数据 该产品线主要负责为企业提供数据统计、分析 和挖掘等功能，辅助管理者分析决策，为企业 提供大数据服务相关的全流程、全生命周期的 服务。主要客户为国家电网、南方电网等。 RichData 大数据分析平台 RichADI 数据洞察系统 RichPush 智能推送系统 信息安全 该产品线面向开发者提供手机应用内实现手 机号码一键登录服务，应用内完成用户身份验 证，替代短信验证码，是降低用户互联网注册、 登录门槛的移动应用账号体系。同时实现端到 端应用性能管理，系统采用 Agent 实时数据采 集、日志分析 、旁路监听、实时拨测等手段， 通过跟踪、记录、分析、告警、评估等技术实 现对网站、服务器、应用程序、业务等进行有 效管理和安全预警。 统一身份安全平台 RichAPM 应用性能管理系 统 数字营销 该产品线主要负责协助企业整合多渠道消费 者数据，并聚合运营商基础通信能力，以短信、 彩信、邮件为通道，实现一对一精准营销和品 牌宣传。目前客户包括平安保险、招商银行、 金融工场、中腾信、中信银行、兴业银行、中 美联泰大都会人寿等知名金融企业 . RichCloud 云通讯平台 营销管理平台 智能渠道 该产品线能够通过手机营业厅、手 机助手等， 帮助用户实现业务查询、自助办理、客服咨询、 自助下载安装软件等功能，使企业高效地与其 用户进行互动，并提供移动化整合的能力。 手机营业厅 应用分发平台 1 、企业信息化产品线 公司的信息化产品线主要解决企业内部的协同管理需求，通过对基础办公软 件和相应功能模块的整合，以信息技术为基础，改变传统的沟通协作模式，提供 电子邮件、即时通讯工具、云平台网盘信息存储和内部信息协作平台等移动端和 PC 端智慧办公产品和服务，使得组织成员在任何时间点和空间分布上，及时、 灵活、便捷的进行沟通和协作，并就取得的成果进行储存和调 用，促进了各级工 作目标的达成。 公司的信息化产品线主要包括 RichMail 邮件系统、 RichDrive 企业网盘系统、 RichMOA 移动办公系统、移动应用开发平台、 Bingo （富媒体通信协同办公平台） 等产品和服务。 （ 1 ） RichMail 邮件系统 RichMail 邮件系统是公司自主研发的邮件系统，拥有多项发明专利，为中国 移动、国家电网等企业提供高可靠、高可用、可维护的邮件办公服务。 RichMail 邮件系统的整体架构设计情况如下所示： 公司的 RichMail 邮件的主要技术特点如下： 1 ）支持十亿级注册用户 ，千亿级别邮件数的超大规模邮件系统；从支持普 通企业几百用户至上亿用户，系统硬件资源需求可根据需求灵活配置，可按服务 模块灵活在线扩容； 2 ）支持 SMTP/POP3/IMAP 等全系列标准邮件访问协议，支持 PC 及移动终 端访问，并根据终端类型自动适配合适的服务版本； 3 ）系统能力层、核心服务层与用户界面层分离，可根据需求定制化开发不 同的服务界面，方便二次开发； 4 ）产品安全性高，通过军方安全检测认证，核心资料支持加密存储。 5 ）为节省存储资源，邮件数据支持压缩存储，支持多用户共享单副本功能。 （ 2 ） RichDriv e 企业网盘系统 RichDrive 企业网盘系统是针对企事业单位的私有云存储解决方案，可以满 足项目团队、企业和合作伙伴的内容分享和文档协作、管理需求，实现统一存储 与备份，汇聚企业信息资产。目前为中石油、中海油、国家电网、苏宁易购、北 京观韬律师事务所等多家企业客户提供安全协作的文档工作平台。 RichDrive 企业网盘系统能够满足每日 TB 级数据离线分布式处理、 PB 级数 据的存储，可实现终端存储虚拟化，具备弹性架构，有助于降低成本。同时，其 加密性能为银行级数据提供安全与高可靠性的保障。 产品架构示意图如下所示： （ 3 ） RichMOA 移动办公系统 RichMOA 移动办公系统涵盖了办公应用、通讯录、邮箱等应用，通过信息 内容共享，从而实现更为快速、便捷的办公。企业客户使用该系统不需要做适配 以及二次开发，就能将任何 B/S 应用无缝迁移到智能手机上。使用该系统成本低， 周期短，而且省去了协调不同厂商进行开发的繁琐流程。适用于电信运营商、大 型企业及政府等信息系统的移动化。 公司目前承担了 “ 中国移动政企 MOA 一期 ” 的建设和运营工作，该项目的目 标是服务于中国移动内部几十万员工及移动政企客户的移动化办公需求。 RichMOA 移动办公系 统的产品架构如下： （ 4 ）移动应用开发平台 移动应用开发平台是公司自主研发的移动中间件产品，利用构建于服务器端 的浏览器环境，把原系统的业务合理分配在服务器端和手机端分别运行，将 PC 端应用无损延伸到手机上，企业原有的应用程序不需要做任何修改就可以实现在 手机上的使用，从而轻松实现快速的信息系统移动化的目标。 （ 5 ） Bingo （富媒体通信协同办公平台） Bingo 提供了一种创新的企业管理模式，可提供单聊、群聊，企业通讯录， 单人、多人通话，企业邮箱、云盘，聊天、通话开放能力，企业考勤等功能。 Bingo 能够通过移 动通信语言视频协作工具，实现随时随地的办公、执行、协作 管理，助力企业移动信息化，全面提升企业沟通、协同效率。 2 、大数据产品线 （ 1 ） RichData 大数据智能分析平台 RichData 大数据智能分析平台是一个通用性的工具产品。通过这个产品所具 备的高性能实时和离线计算能力，丰富的统计分析和数据挖掘模型，可为企业提 供大数据相关的全流程、全生命周期的服务。 RichData 与具体业务实现了松耦合，是一个中间性的大数据分析挖掘平台， 可应用到多个行业，实现行业内特定场景下，对大数据的分析需求，包括对大数 据的采集、存 储、管理、计算、分析、展现。 RichData 大数据智能分析平台目前服务于中国移动、国家电网、南方电网、 南方航空、深圳供电局、华能电力、中国电力科学研究院等多家大型企业。 该平台的技术架构示意图如下所示： （ 2 ） RichADI 数据洞察系统 RichADI 数据洞察系统是面向移动应用（ APP 和 HTML5 ）提供一站式的移 动数据统计和分析服务的能力平台。 基于此技术，公司为中国移动构筑了“有数”平台数据采集 SDK ， 截至 2017 年 12 月 31 日，实现了超过 10 万个 APP 的嵌入数据采集，累计覆盖了 34 亿终 端，日活跃用 户峰值超过 4800 万户，日会话峰值 3.2 亿次。 （ 3 ） RichPush 智能推送系统 RichPush 智能推送系统是公司自主研发的专业移动 APP 推送平台，提供安 卓（ Android ）推送及 iOS 推送，实现 SDK 内嵌，帮助企业的应用通过低成本互 联网通道进行消息推送，解决了互联网云端到手机端的消息互通问题。 截至 2017 年 12 月 31 日，使用该推送系统的日活跃用户约 700 万，日推送 消息峰值约 1,500 万条。 3 、信息安全产品线 （ 1 ） RichAPM 应用性能管理系统 RichAPM 应用性能管理系统是公司自主研发的端到端 应用性能管理平台， 可通过检测和诊断复杂应用程序的性能问题，来保证软件应用程序的良好运行。 系统采用 Agent 实时数据采集、日志分析、旁路监听、实时拨测等手段，通过跟 踪、记录、分析、告警、评估等技术，实现网站、服务器、应用程序、业务等的 有效管理。 RichAPM 应用性能管理系统目前服务于中国移动 139 邮箱、 Mobile Market 、集中化邮件系统等大型应用软件和互联网产品的监控，故障发现及时率 达到 99% 以上。 RichAPM 产品的核心功能架构如下： （ 2 ）统一身份安全平台 公司研发的统一身份安全平台是降低用 户互联网注册、登录门槛的移动应用 账号体系，能够在开发者提供的手机应用内，实现手机号码一键登录服务，并且 完成用户身份验证，替代短信验证码。目前服务于中国移动用户管理中心， 截至 2017 年 12 月 31 日，累计分配通行证 23.5 亿次，累计主动注册用户 7.1 亿户， 日活跃用户峰值 7836 万户。 4 、数字营销产品线 （ 1 ） RichCloud 云通讯平台 RichCloud 云通讯平台在移动大数据的基础上，对目标用户进行静态画像和 动态画像，并聚合运营商基础通信能力，以短信、彩信、邮件为通道，在合适的 场景，智能调度和匹配适合的运营 模板和触发通道，帮助企业实现精准的品牌宣 传、拉新促活，提升服务满意度，最终实现创收。 RichCloud 云通讯平台提供精准营销效果营销工具，基于公司在数据分析、 数据推送方面的深厚技术积累，通过对消费者的属性标签分析和实时状态分析， 帮助企业对消费者分类管理，为企业提供高效便捷可靠地邮件群发、企业短信等 工具平台。 同时， RichCloud 云通讯平台能够帮助客户进行关系营销，实现了邮件投递 的综合管理和控制，为客户构建稳定和可靠的专业化邮件投递系统和服务。可对 邮件投递效果进行跟踪和分析，根据分析结果提出运营策略的动 态调整和运营方 案，以低廉的成本实现最大化的投递收益。具备高级筛选，过滤器，属性库，操 作权限可配化等市场上超前的高级功能。 公司 RichCloud 云通讯平台的客户包括深圳交通中心、深圳市公积金中心、 惠州市公积金管理中心、惠普等多家企业。当前投递平台投递月吞吐量达（未完）  |