[公告]18房信01：天津市房地产信托集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
天津市房地产信托集团有限公司 （地址：天津市和平区睦南道 74号） 公开发行 2018年 公司债券（第一 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 logo （住所： 浙江省 杭州市江干区五星路 201号 ） 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书 （ 2015年修订 ）》 及其他现行法律 、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机 构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承 诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行 、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业 顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为592,577.91万元（截至 2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 83.35 %（母公司口径资产负债率为78.93%）。本期债券上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为26,257.23万元（2014年、2015年及2016 年合并报表中的归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人本期债券的信用等级为AA+， 主体信用等级为AA-，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期 内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部 经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在跟踪评级 期间内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发 行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投 资者的利益产生一定影响。 五、大公国际资信评估有限公司在其出具的信用评级报告中列示了如下主要 风险：（1）在宏观经济增速下滑和持续调控的背景下，国内房地产行业长期繁 荣期结束，开始步入调整阶段；（2）公司房地产业务主要集中在天津，存在一 定的区域集中风险；（3）2014～2016年末，公司有息债务规模继续上升，且短 期有息债务占比较高，存在一定的集中偿付压力；（4）天房集团及下属子公司 存续债券余额较高，存在一定集中兑付压力。 六、本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、 行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产 经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款 来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一 定的偿付风险。 七、截至2017年9月30日，发行人开发的项目中美国小镇和天房汇豪庭两 个项目分别位于山东省潍坊市和梁山县，属于三四线城市。报告期内，上述项目 尚处于建设期。截至2017年9月30日，上述两个项目存货余额占发行人存货余 额的2.59%，未来预计收入占发行人在建预计收入的8.72%，上述项目对发行人 盈利能力影响较小，但如未来三四线城市由于市场需求乏力，导致库存去化较慢， 会对公司经营业绩产生一定影响。 八 、本期债券由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任 保证担保。 2016年末与2017年9月末，担保人资产负债率分别为86.43%和 85.81%，截至2017年6月30日，担保人对下属子公司的担保余额合计为 4,672,067.70万元，担保余额占其2017年6月末的所有者权益的比重为154.36%。 截至2017年6月30日，担保人未对除子公司之外的其他企业提供担保。 2016年度，担保人合并报表净利润与归属母公司所有者权益净利润分别为- 39,773.10万元与-45,321.02万元。2015年度，担保人合并报表净利润与归属母公 司所有者权益净利润分别为72,923.93万元与-82,905.42万元。担保人连续两年 归属母公司净利润亏损。 截至2017年6月末，担保人整体资产中，受限资产账面价值共计492.89亿 元，其中用于贷款等融资抵押的土地、开发项目等资产账面价值共计234.87亿 元，用于抵质押的鼎信持联合、汇都持天房融创股权和大沽北路土地等资产账面 价值共计120.05亿元，用于融资质押的应收款项账面价值共计26.21亿元，用于 融资质押的天房发展等公司的股权账面价值共计77.02亿元，用于融资质押的存 单、保证金等账面价值共计34.73亿元。 根据大公国际出具的《天津市房地产信托集团有限公司2018年公司债券（第 一期）信用评级报告》，评级机构认为天房集团是天津市最大的房地产开发企业 及保障房建设重要主体，土地储备的获取方式多样，有助于控制土地获取成本及 保障获取土地储备的可持续性；但天房集团及下属子公司存续债券余额较高，存 在一定偿债压力；经营性净现金流持续净流出，对债务和利息不具备保障能力， 偿债较为依赖外部筹资。 因此担保人长期信用等级虽然为 AA+，但仍然 存在担保人不能履行担保责 任的风险。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 十、截至2017年9月30日，发行人累计对外担保261,959.00万元，均为为 关联方提供的担保。 截至2017年9月30日，发行人受限资产账面价值合计470,231.56万元，其 中：用于抵押的实物资产（含土地使用权）账面价值共计433,563.55万元，受限 的货币资金共计36,668.01万元。 提请投资者关注发行人担保与受限资产较大对公司增量债务偿还能力的不 利影响。 十一 、发行人以公允价值对投资性房地产进行后续计量，截至 2017年 9月 30日，投资性房地产账面价值 470,661.64万元。 2014年度、 2015年度 和 2016年 度发行人确认投资性房地产公允价值变动收益 28,494.44万元、 23,368.16万元和 31,358.10万元，对发行人净利润构成重大影响。如未来房地产市场行情产生不 利变化，发行人投资性房地产公允价值将出现下降风险，影响发行人净利润。 发行人投资性房地产系根据天津市国有资产管理局《关于对天津市房地产信 托集团公司实行国有资产授权经营的批复》（津国资[1995]271号）划拨形成的。 根据天津市城镇住房制度改革办公室和天津市房地产管理局《关于对房信集团公 房出售有关问题的批复》（房管（1997）61号），同意将发行人管理的公产房屋 变更为国有自管房，并可对外出售，目前上述房屋权利人均变更为发行人。目前 该等房屋主要租赁给原国企职工居住，承担部分社会职能，因此租金回报率较低； 根据天津市有关公有住房出售政策，该等房屋出售需履行相关手续（包括但不限 于取得承租人同意并签订《住房回收协议书》等），流动性弱于一般商品房且成 交案例较少。 十二、由于房地产企业高财务杠杆的普遍特征，2014年末、2015年末、2016 年末和2017年9月末，发行人合并报表各期末速动比率均低于1，资产负债率 较高且报告期内总体呈上升趋势，各期末资产负债率分别为76.42%、81.01%、 83.33%和83.35%，且公司负债结构中以有息负债为主；同时，本次债券全部足 额发行之后，发行人累计债券余额占公司2017年9月30日未经审计的合并报表 净资产比例为37.13%，发行人增量公开发行债券规模已经基本饱和，其他增量 债务融资方式的融资成本普遍高于公开发行债券的融资成本。虽然公司所处房地 产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，但如果公司 不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本 期债券的偿付产生不利影响。 十三、本期债券发行人信用主体评级为AA-，根据上海证券交易所《关于< 发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登 记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》 （2017 年修订版），本期债券上市后只能采取竞价、报价、询价和协议交易的 方式，不能进行质押式回购。 十四、鉴于本期债券拟2018年发行，本期债券名称由“天津市房地产信托集 团有限公司公开发行2016年公司债券”变更为“天津市房地产信托集团有限公司 公开发行2018年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本 期债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券 继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《天津市房地产信托集团有限公 司与浙商证券股份有限公司关于天津市房地产信托集团有限公司2016年公司债 券之债券受托管理协议》、《天津市房地产信托集团有限公司2016年公司债券 之债券持有人会议规则》。 目 录 声 明 ................................ .................. 1 重大事项提示 ................................ ............ 3 目 录 ................................ ................. 8 释 义 ................................ ................. 10 第一节 发行概况 ................................ ....... 13 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 13 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 18 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 21 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 21 第二节 风险因素 ................................ ....... 22 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 22 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................... 30 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 30 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................ 40 一、担保人基 本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 40 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ ......... 47 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................ ..... 49 四、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ............................. 49 五、违约的相关处理 ................................ ................................ ................................ ............. 52 第五节 发行人基本情况 ................................ .. 55 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 55 二、发行人对其他企业的重要权益投资情 况 ................................ ................................ ..... 57 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 61 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 62 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 65 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ............. 86 七、发行人关联交易情 况 ................................ ................................ ................................ ..... 89 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ..... 95 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ................................ . 96 第六节 财务会计信息 ................................ ... 98 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ..................... 99 二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况 ................................ ....................... 105 三、最近三年及一期主要财务指标及分析 ................................ ................................ ....... 107 四、资产负债表重要科目分析 ................................ ................................ ........................... 119 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 131 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 133 七、资产权利限制情况分析 ................................ ................................ ............................... 135 第七节 募集资金运用 ................................ .. 137 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............... 137 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ... 137 三、本期募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ............... 138 四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 138 五、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ............... 139 第八节 债券持有人会议 ................................ . 140 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 140 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ......... 140 第九节 债券受 托管理人 ................................ . 149 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ ............... 149 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ............. 150 第十节 发行人、中介 机构及相关人员声明 .................. 165 第十一节 备查文件 ................................ .... 185 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 185 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 185 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通名词 发行人、公司、本公司、房信 集团 指 天津市房地产信托集团有限公司 控股股东、担保人、保证人、 天房集团 指 天津房地产集团有限公司，不含下属子公司 天房集团及其子公司、天房集 团整体 指 天房集团及其纳入合并报表范围内的子公司 实际控制人、天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、浙商证券、簿记管 理人、债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成 的承销团 募集资金专户、专项偿债账户 指 发行人在兴业银行股份有限公司天津金纬路支行 专项用于本期债 券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 发行人律师、律师 指 北京百瑞律师事务所 评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年 及一期 、报告期 指 2014年度、 2015年度 和 2016年 度 和 2017年 1-9月 本募集说明书 指 《天津市房地产信托集团有限公司公开发行 2018年度公司债券 （第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 《天津市房地产信托集团有限公司与浙商证券股份有限公司关于 天津市房地产信托集团有限公司 2016年公司债券之债券受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《天津市房地产信托集团有限公司 2016年公司债券之债券持有 人会议规则》 《信用评级报告》 指 《天津市房地产信托集团有限公司 2018年公司债券（第一期）信 用评级报告》大公 报 D【 2017】 1085号 本次公司债券、本次债券 指 发行人向合格投资者发行面额总值不超过人民币 14亿的公司债 券 本期公司债券、本期债券 指 发行人公开发行 2018年公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 建工监理 指 天津市建设工程监理公司 信缘开发 指 天津市信缘房地产开发有限公司 信浩开发 指 天津市信浩房地产开发有限公司 福祉开发 指 天津开发区福祉房地产开发有限公司 福光发展 指 天津开发区福光房地产发展有限公司 房信开发 指 天津市房信房地产开发有限公司 信瑞开发 指 天津市信瑞房地产开发有限公司 房信供热 指 天津市房信供热有限公司 房信经营 指 天津市房信房产经营有限公司 信义投资 指 天津信义房地产投资有限公司 创建实业 指 天津创建实业发展有限公司 房信物业 指 天津市房信物业有限公司 四达装饰 指 天津市四达建筑装饰工程有限公司 建设发展 指 天津市建设发展总公司 房信建筑 指 天津市房信建筑工程总承包有限公司 泰达恒生 指 天津泰达恒生房地产开发有限公司 房信建材 指 天津 市 房信建材科技有限公司 信汇投资 指 天津信汇房地产投资有限公司 信华物流 指 天津联合信华物流有限公司 金宏投资 指 天津市金宏投资有限公司 牧昊投资 指 天津市牧昊房地产投资有限公司 信悦开发 指 潍坊市信悦房地产开发有限公司 信欣开发 指 天津市信欣房地产开发有限公司 节能建材 指 天津市房信节能建材科技有限公司 研发公司 指 天津房信房地产研发有限公司 信美置业 指 天津市信美置业有限公司 金泰装饰 指 天津金泰建筑装饰工程有限公司 津华住宅 指 天津津华高级住宅有限公司 合惠投资 指 秦皇岛市北戴河合惠投资管理有限公司 美都大酒店 指 天津市美都大酒店，发行人联营企业 天房矿业 指 天津天房矿业有限公司，发行人联营企业（前身为天津天滨港湾 建设工程有限公司，于 2015年 8月更名为天津天房矿业有限公 司） 瑞银小贷 指 天津瑞银小额贷款公司，发行人联营企业 瑞丰租赁 指 瑞丰 (天津 )融资租赁有限公司，发行人联营企业 天房发展 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 信科置业 指 天津信科置业有限公司 天房建设 指 天津天房建设工程有限公司 万信合置业 指 天津万信合置业有限公司 天都开发 指 天津市天房天都房地产开发有限公司 大公国际 、大公 指 大公国际资信评估有限公司 华能信托 指 华能贵诚信托有限公司 三、专业名词 小公募债券 指 面向合格投资者发行的公司债券 一线城市 指 指对本国的经济和政治具有重要作用的大都市。按照2014年中 国城市划分等级，全国一线城市共计5个，分别为北京、上海、 广州、深圳和天津 二线城市 指 指除一线城市之外的大中城市。按照2014年中国城市划分等 级，全国二线城市共计29家。二线城市进一步分为：二线发达 城市8个（杭州、南京、济南、重庆、青岛、大连、宁波及厦 门）、二线中等发达城市15个（成都、武汉、哈尔滨、沈阳、 西安、长春、长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东 莞、无锡、烟台及太原）和二线发展较弱城市6个（合肥、南 昌、南宁、昆明、温州及淄博） 三线城市 指 有战略意义或比较发达或经济总量较大的中小城市。按照2014年 中国城市划分等级，三线城市共计60个。 四线城市至六线城市 指 除前三级之外的其他城市，其中：四线城市多为地级市，五线城 市多为经济较为发达的县级市，六线城市指除1至5级之外的其 他县级市和经济强县、城市规模大县。 REITs 指 Real Estate Investment Trusts即房地产投资信托基金。通过发行股 票（基金单位），集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通 过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投 资组合，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入 以派息的方式分配给股东，从而使投资人获取长期稳定的投资收 益。 新国八条 指 是指在 2011年 1月 26日国务院常务会议确定的八项加强房地产 市场调控的政策措施。 新国五条 指 是指在 2013年 2月 20日国务院常务会议确定的五项加强房地产 市场调控的政策措施。 刚需 指 刚性需求，相对于弹性需求，指商品供求关系中受价格影响较小 的需求 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 企业名称：天津市房地产信托集团有限公司 注册资本：56,215.10万元 注册地址：和平区睦南道74 号 法定代表人：张金义 经营范围：房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理； 房地产业务咨询；自有房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年 6月 22日，公司董事会审议通过了本次公司债券发行的相关议案； 2015年 8月 5日，公司股东出具了股东决定，同意公司债券发行方案。 （二）核准情况及核准规模 2016年 3月 10日，经中国证监会 证监许可 [2016]485号文核准，公司获准 公开发行不超过人民币 14.0亿元（含 14.0亿元）的公司债券。公司将综合市场 等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：天津市房地产信托集团有限公司公开 发行 2018年公司债券 （第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 14亿元，拟分期发行。 其 中首期 天津市房地产信托集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）已 于 2016年 8月 23日发行，发行规模 2亿元。 本期债券 基础 发行规模为 不超过 12亿元 （ 含 12亿 元 ） 。 本期债券 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公 司和主承销商将根据 本期 债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销 商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为 5年 。 本期债券分为三 个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5年期，附第 2年及第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ； 品种三 为 5年期，附第 3年及第 4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售 选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档结果确定。 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。 6、发行人调整票面利率选择权： 品种一：债券票面年利率在债券存续期限的前 3年固定不变，发行人有权决 定是否在本次债券存续期的第 3年末调整本次债券后 2年的票面利率。发行人将 于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2年票面年利率为债券 存续期限前 3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发 行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利 率仍维持原有票面利率不变。 品种二：债券票面年利率在债券存续期限的前 2年固定不变，发行人有权决 定是否在存续期的第 2个计息年度末调整本期债券第 3个计息年度的票面利率， 并有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末 调整本期债券第 4个和第 5个计 息年度的票面利率。发行人将于本次债券第 2个计息年度和第 3个计息年度付 息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于调整本 次债券票面利率以及调整幅度的公告。如发行人在第 2个计息年度末行使调整票 面利率选择权，未被回售部分债券第 3个计息年度票面年利率为债券存续期限前 2年票面年利率加调整基点，如发行人在第 2个计息年度末未行使调整票面利率 选择权，则未被回售部分债券在第 3个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不 变。如发行人在第 3个计息年度末行使调整票面利率选择权，未被回 售部分债券 第 4个和第 5个计息年度票面年利率为第 3个计息年度末票面年利率加调整基 点，如发行人在第 3个计息年度末未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分 债券在第 4个和第 5个计息年度票面利率仍维持第 3个计息年度末票面利率不 变。 品种三：债券票面年利率在债券存续期限的前 3年固定不变，发行人有权决 定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第 4个计息年度的票面利率， 并有权决定是否在存续期的第 4个计息年度末调整本期债券第 5个计息年度的 票面利率。发行人将于本次债券第 3个计息年度和第 4个计息年度付息日前的 第 30 个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于调整本次债券票 面利率以及调整幅度的公告。如发行人在第 3个计息年度末行使调整票面利率选 择权，未被回售部分债券第 4个计息年度票面年利率为债券存续期限前 3年票面 年利率加调整基点，如发行人在第 3个计息年度末未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分债券在第 4个计息年度票面利率仍维持原有票面利率不变。如发 行人在第 4个计息年度末行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券第 5个计 息年度票面年利率为第 4个计息年度末票面年利率加调整基点，如发行人在第 4 个计息年度末未行使调整票面利率选择 权，则未被回售部分债券第 5个计息年度 票面利率仍维持第 4个计息年度末票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调 整幅度的公告后， 投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发 行人 。对于品种一 ， 若投资者行使回售选择权，则本期 债券第 3个计息年度付息 日即为回售支付日 ，发行人将按照上交所和债券登记机关相关业务规则完成回售 支付工作；对于品种二 ，若投资者行使回售选择权，则本期债券 第 2个和 第 3个 计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机关相关业务 规则完成回售支付工作 ；对于品种三 ，若投资者行使回售选择权，则本期债券 第 3个和 第 4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记 机关相关业务规则完成回售支付工作 。 8、回售登记期：债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公 司的，须自本公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若债券持有人未在上述期限内进行登记，则视为放弃回 售权并继续持有本期债券。 9、债券形式：实名制记账式公司债 券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 12、起息日： 2018年 3月 8日 。 13、付息日： 品种一： 付息日为 2019年至2023年每年3月8日，由发行人通过证券登记 机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2019年至2021年每年3月8日。 品种二：付息日为 2019年至2023年每年3月8日，由发行人通过证券登记 机构和有关机构支付。若投资者于第2个计息年度付息日行使回售选择权，则回 售部分债券的付息日为自2019年至2020年每年3月8日，若投资者于第3个 计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2021 年每年3月8日。 品种三：付息日为 2019年至2023年每年3月8日，由发行人通过证券登记 机构和有关机构支付。若投资者于第3个计息年度付息日行使回售选择权，则回 售部分债券的付息日为自2019年至2021年每年3月8日，若投资者于第4个 计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2019年至2022 年每年3月8日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息。 14、本金兑付日： 本期债券的本金将于2023年3月8日由发行人通过证券 登记机构和有关机构支付。 品种一：若投资者于第3个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2021年3月8日。 品种二：若投资者于第2个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2020年3月8日，若投资者于第3个计息年度付息日行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月8日。 品种三：若投资者于第3个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债 券的兑付日为2021年3月8日，若投资者于第4个计息年度付息日行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为2022年3月8日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息。 15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 16、最后一期本息兑付流动性安排。 发行人自债券本金到期前第 3个月开始，将当月销售收入回款优先划入本期 债券的偿债专户内，每个月划入偿债账户的金额为不低于债券本金与最后一期利 息合计的 1/3。 17、 募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司天津金 纬路支行 。 18、发行方式：票面利率通过簿记建档方式确定，具体定价与配售方案参见 发行公告。 19、发行对象及配售安排：本期债券面向《债券管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根 据询价情况进行配售。具体参见发行公告。 20、担保情况：本期债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。 21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA-。 22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、主承销商：浙商证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 25、募集资金用途： 本 期 发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年3月6日。 发行首日：2018年3月8日。 网下发行期限：2018年3月8日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称：天津市房地产信托集团有限公司 法定代表人：张金义 住 所：和平区睦南道74 号 电 话：022-23316196 传 真：022-23316196 联 系 人：刘学文 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名 称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4楼 电 话：010-65546328 传 真：010-65546320 项目主办人：邹颖、冯佳慧 （三）分销商 名 称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 住 所：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层 联 系 人：吴雪梅、刘潇 电 话：010-68530328 传 真：010-68531568 （四）律师事务所 名 称：北京市百瑞律师事务所 负 责 人：王志强 住 所：北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B区写字楼 606室 电 话：010-88862787 传 真：010-88862558 联 系 人：高爱国、乔利斌、张薇 （五）会计师事务所 名 称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：王子龙 住 所：北京市西城区车公庄大街 9 号院1 号楼(B2)座301 室 电 话：010-84715612 传 真：010-64790904 经办会计师：邹泉水、李亚东 （六）资信评级机构 名 称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901 电 话：010-51087768 传 真：010-84583355 评级分析师：周凤华、王璐璐 （七）募集资金专户及专项偿债账户银行 账户名称：天津市房地产信托集团有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司天津金纬路支行 银行账号：441180100100142141 （八）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话：021-68808888 传 真：021-68804868 （九）公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理：聂燕 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 电 话：021-38874800 传 真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债 券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动使 持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）担保人不能履行担保责任的风险 本期债券由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保 证担保。 2016年末与2017年9月末，担保人资产负债率分别为86.43%和85.81%， 截至2017年6月30日，截至2017年6月30日，担保人对下属子公司的担保余 额合计为4,672,067.70万元，担保余额占其2017年6月末的所有者权益的比重 为154.36%。截至2017年6月30日，担保人未对除子公司之外的其他企业提供 担保。 2016年度，担保人合并报表净利润与归属母公司所有者权益净利润分别为- 39,773.10万元与-45,321.02万元。2015年度，担保人合并报表净利润与归属母公 司所有者权益净利润分别为72,923.93万元与-82,905.42万元。担保人连续两年 归属母公司净利润亏损。 截至2017年6月末，担保人整体资产中，受限资产账面价值共计492.89亿 元，其中用于贷款等融资抵押的土地、开发项目等资产账面价值共计234.87亿 元，用于抵质押的鼎信持联合、汇都持天房融创股权和大沽北路土地等资产账面 价值共计120.05亿元，用于融资质押的应收款项账面价值共计26.21亿元，用于 融资质押的天房发展等公司的股权账面价值共计77.02亿元，用于融资质押的存 单、保证金等账面价值共计34.73亿元。 根据大公国际出具的《天津市房地产信托集团有限公司2018年公司债券（第 一期）信用评级报告》，评级机构认为天房集团是天津市最大的房地产开发企业 及保障房建设重要主体，土地储备的获取方式多样，有助于控制土地获取成本及 保障获取土地储备的可持续性；但天房集团及下属子公司存续债券余额较高，存 在一定偿债压力；经营性净现金流持续净流出，对债务和利息不具备保障能力， 偿债较为依赖外部筹资。 因此天房集团长期信用等级虽然为 AA+，但仍然 存在担保人不能履行担保 责任的风险。 （五）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据 现实情况安排了包括但不限于 专项偿 债账户、担保等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债 券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定 的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （七）评级风险 经大公国际评定，本公司本期债券的信用等级为AA+，主体信用等级为AA-， 评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体 如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基 本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是 为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经 营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果发生任何影响发 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长 期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、对外担保与受限资产较大风险 截至2017年9月30日，发行人累计对外担保261,959.00万元，均为为关联 方提供的担保。 截至2017年9月30日，发行人受限资产账面价值合计470,231.56万元，其 中：用于抵押的实物资产（含土地使用权）账面价值共计433,563.55万元，受限 的货币资金共计36,668.01万元。 提请投资者关注发行人担保与受限资产较大对公司增量债务偿还能力的不 利影响。 2、投资性房地产公允价值下降风险及流动性较差的风险 发行人以公允价值对投资性房地产进行后续计量，截至 2017年 9月 30日， 投资性房地产账面价值 470,661.64万元。 2014年度、 2015年度、 2016年度发行 人确认投资性房地产公允价值变动收益 28,494.44万元、 23,368.16万元和 31,358.10万元，对发行人净利润构成重大影响。如未来房地产市场行情产生不 利变化，发行人投资性房地产公允价值将出现下降风险，影响发行人净利润。 发行人投资性房地产系根据天津市国有资产管理局《关于对天津市房地产信 托集团公司实行国有资产授权经营的批复》（津国资[1995]271号）划拨形成的。 根据天津市城镇住房制度改革办公室和天津市房地产管理局《关于对房信集团公 房出售有关问题的批复》（房管（1997）61号），同意将发行人管理的公产房屋 变更为国有自管房，并可对外出售，目前上述房屋权利人均变更为发行人。该等 房屋主要租赁给原国企职工居住，承担部分社会职能，因此租金回报率较低；根 据天津市有关公有住房出售政策，该等房屋出售需履行相关手续（包括但不限于 取得承租人同意并签订《住房回收协议书》等），流动性弱于一般商品房且成交 案例较少。 3、往来占款与资金拆借风险 截至2017年9月30日，发行人其他应收款余额为280,146.61 万元，占资 产总额的比重为7.87%。近年来，发行人其他应收款余额处于较高水平，主要为 发行人与股东天房集团及其下属子公司存在资金拆借情况。发行人其他应收款金 额较大，存在一定回收风险。 4、财务杠杆较高风险 由于房地产企业高财务杠杆的普遍特征，2014年末、2015年末、2016年末 和2017年9月末，发行人合并报表各期末速动比率均低于1，资产负债率较高 且报告期内总体呈上升趋势，各年末资产负债率分别为76.42%、81.01%、83.33% 和83.35%，且公司负债结构中以有息负债为主；同时，本次债券全部足额发行 之后，发行人累计债券余额占公司2017年9月30日经审计的合并报表净资产比 例为37.13%，发行人增量公开发行债券规模已经基本饱和，其他增量债务融资 方式的融资成本普遍高于公开发行债券的融资成本。虽然公司所处房地产行业属 于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，但如果公司不能合理 控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的 偿付产生不利影响。 5、经营性净现金流波动风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人合并报表经营活动产生 的现金流量净额分别为-282,996.79万元、-112,930.40万元、119,843.05万元和 108,077.51万元，经营活动现金流量净额波动较大。2014年-2015年发行人加强 了项目储备力度，在天津地区取得了四块开发用地，土地价款和相关保证金支出 相应大幅增加，进而导致当年经营活动产生的现金流量净额为负。由于房地产业 务特征，房地产行业收入与支出均存在各年度之间结转不均衡的风险，在房地产 开发阶段可能存在一次性大额资本性支出从而导致当年经营性现金流异常的状 况，从而给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债 资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生 产经营和本期债券偿付产生不利影响。 （二）经营风险 1、业务区域集中风险 发行人作为天津市国资委下属的以建筑施工、房地产开发和工程监理业务为 核心的综合性大型企业集团，多年来一直专注于本地市场的开发拓展，业务区域 的集中使发行人无法通过跨区域投资经营以分散市场风险，天津市房地产市场的 变化将直接影响公司经营业绩。 2、房地产开发业务经营风险 房地产开发项目，特别是保障房项目，具有工程总体投资规模大、建设工期 长、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均有较高的要求。建设 期内土地价格上涨、融资成本上升、建材成本和劳动力成本上升以及项目建设难 度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等原因，有可能使项目实际 投资超出预算，施工期延长从而影响项目的按期竣工，对项目收益的实现产生不 利影响。另外，房地产开发涉及行业范围广，合作单位多，项目管理包括项目建 设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理 等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的 协调和配合等多个方面，如果发行人对开发项目管理制度不健全、项目管理能力 不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对房地产项目的建设进度、项目现金 流及收益产生重大不利影响。 （三）管理风险 发行人作为大型控股集团公司，其建设项目主要通过下属子公司开展。若发 行人未能有效贯彻内部控制管理制度，未能对子公司进行有效管理，导致项目未 能顺利执行，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 （四）房地产行业风险 近年来，我国一直处于经济结构调整的转型期，房地产行业在国民经济中的 地位随着经济结构调整而不断转变，房地产行业以往的超额利润已经不复存在， 未来房地产行业整体盈利能力将理性回落，房地产整体行业的利润率回调已经成 为现实情况。 房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健 康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性 住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时 开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场发展产生了深远的影响。2014 年 开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的 优惠政策。2015 年，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政 策思路并开始全面放松刺激政策 2016 年，“去库存”政策进一步深化，全国一、 二线房地产市场再次升温。2016年房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调 整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不确定性。 截至2017年9月30日，发行人开发的项目中美国小镇和天房豪庭汇两个项 目分别位于山东省潍坊市和梁山县，属于三四线城市。报告期内，上述项目尚处 于建设期。截至2017年9月30日，上述两个项目存货余额占发行人存货余额的 2.59%，未来预计收入占发行人在建及拟建项目预计收入的8.72%，上述项目对 发行人盈利能力影响较小，但如未来三四线城市由于市场需求乏力，导致库存去 化较慢，会对公司经营业绩产生一定影响。 房地产行业收入普遍具有项目周期长、跨期结算、集中结算的特征，上述特 征使房地产企业可能出现各年度之间收入不均衡、波动较大的情形，房地产企业 收入的不均衡将直接导致各年度利润波动。 发行人主要从事房地产开发及各类工程的建设施工等，而房地产开发及各类 建设施工工程的投资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增 长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求可能同时减少，使发行人 的经营效益下降、现金流减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。 （五）政策风险 1、房地产政策风险 房地产行业是宏观经济调控的最主要行业之一，房地产行业整体盈利能力随 着国家对房地产行业的宏观调控政策不断变化，2010年，以国务院办公厅关于 促进房地产市场平稳健康发展的通知为起点，房地产政策由之前的“保增长”转化 为“调结构，压房价，抑投机”，之后以限购、限贷、抑制投机性购房为核心的调 控政策不断出台，上述宏观经济调控措施使我国房地产市场出现了较大的下行压 力，因此2014年以来，在年初政府工作报告提出“双向调控”的政策思路后，各 地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，相关的调控措施 也逐渐转向以市场化的方式调控为主。各地方政府陆续出台了取消限购、放松限 贷、放松住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持政策， 使得房地产市场外部环境获得较大改善。2016年，“去库存”政策进一步深化，全 国一、二线房地产市场再次升温。2016年房地产调控政策及未来宏观政策的出 台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不确定性。 综上所述，从政策调控导向看，房地产行业调控将在以后相当长的时间内常 态化。在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策、金融政策、信贷政 策、税收政策等均会随之调整，从而会对发行人的经营活动带来一定的政策风险。 2、土地政策风险 由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，特别是在一线城市以及 部分核心二线城市的土地，其稀缺性特征尤为突出，房地产开发企业近年土地取 得成本显著增加，加之全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期较短， 加大了房地产企业进行土地储备的资金压力。 3、信贷政策风险 信贷政策从供给和需求两方面都对房地产市场具有重要影响。一方面，房地 产业是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高，近年来对房地产行业 的贷款规模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行贷款的难度加大，财务成本明显 提高，给部分房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不 利影响；另一方面，银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款 利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从 而影响到房地产市场的销售情况。 4、税收政策风险 房地产行业涉及税种较多，政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业 的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等 房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税， 如开征房产税、物业税等，将在一定程度上影响商品房的购买需求，特别是投资 性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影 响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际评定，发行人本期债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等 级为AA-。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际评定，本公司本期债券的信用等级为AA+，主体信用等级为AA-， 评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 本期债券发行人信用主体评级为AA-，发行人主体信用等级是发行人依靠自 身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人同期信用等级的评估，可以等同 于本期债券无担保情况下的信用等级。 本期债券的信用等级为AA+，本级别主要是考虑了天房集团提供的全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起到的保障作用。 （三）评级报告的主要内容 天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“天津房信”或“公司”）主要 从事房地产开发经营、建筑材料批发兼零售、工程施工及监理等业务。评级结果 反映了公司房地产业务在天津具有良好品牌形象，在售楼盘资源丰富，公司签约 销售面积和销售金额均持续大幅增长等优势；同时也反映了国内房地产行业开始 步入调整阶段，公司房地产业务存在一定区域集中风险，公司有息债务规模持续 上升以及天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）及下属子公司存续 债券余额较高等不利因素。天房集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强， 本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公对天津 房信的评级展望为稳定。 主要优势/机遇 1、公司房地产业务在天津市具有良好的品牌形象, 具有较强的区域竞争优 势； 2、公司在售楼盘资源丰富，对未来收入形成一定保障； 3、2014～2016年，公司签约销售面积和销售金额均持续大幅增长； 4、天房集团为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有 很强的增信作用。 主要风险/挑战 1、在宏观经济增速下滑和持续调控的背景下，国内房地产行业长期繁荣期 结束，开始步入调整阶段； 2、公司房地产业务主要集中在天津，存在一定的区域集中风险； 3、2014～2016年末，公司有息债务规模继续上升，且短期有息债务占比较 高，存在一定的集中偿付压力； 4、天房集团及下属子公司存续债券余额较高，存在一定集中兑付压力。 （四）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将 对天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结 果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至发债主体提供所需评级资料。 （五）其他重要事项 1、截至本募集说明书签署日，发行人在银行间与交易所市场债券、其他 债务融资工具发行与偿还情况以及评级情况 截至本募集说明书签署日，发行人在银行间与交易所市场公开或非公开发 行的债券、其他债务融资工具共计9宗，分别为：天津房信限价房信托收益权 二期资产支持专项计划、天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行公 司债券（第一期）、天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行公司债 券（第二期）、天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行公司债券 （第三期）、天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第 四期）、2015年天津房信限价房信托受益权资产支持专项计划、2014年天津市 房地产信托集团有限公司公司债券、天津市房地产信托集团2012年第一期资产 支持票据、天津市房地产信托集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一 期）。 截至本募集说明书签署日，除上述9宗产品之外，公司无其他在银行间与 交易所市场发行的尚未到期的债券、其他债务融资工具。 上述9宗产品中，除2012年资产支持票据、部分2014年天津市房地产信 托集团有限公司公司债券、部分2015年天津房信限价房信托受益权资产支持专 项计划本金到期之外，其他6宗产品本金均未到期。上述9宗产品均不存在债 务违约或延期支付本息的情形。 上述9宗债务融资项目具体情况如下： （1）2016年天津房信限价房信托收益权二期资产支持专项计划 2016年天津房信限价房信托收益权二期资产支持专项计划（以下简称“专项 计划”）共分为1-3级与次级，其中1-3级产品按年付息，到期偿还本金，次级产 品为到期分配，分配收益为偿还1-3级产品本息后的剩余收益。专项计划期限范 围为1年至3年，发行规模合计5.3亿元。截至2017年9月末，本宗产品尚未 到期本金共计5.3亿元。具体产品明细情况如下表所示： 产品简称 期限 （年） 预期收益率 发行规模（亿 元） 截至2017年9月30日 剩余期限（年） 房信2优1 1 5% 1.5 0.25 房信2优2 2 5% 2 1.25 房信2优3 3 5% 1.5 2.25 房信2次 3 - 0.3 2.25 尚未到期合计（全部） 5.3 尚未到期合计（不含次级） 5 信用机构 中诚信证券评估有限公司 债项评级 AA+ 发行&转让场所 深圳证券交易所 发行公告日期 2016年12月2日 2016年天津房信限价房信托收益权二期资产支持专项计划的基础资产系本 公司根据法律规定享有的天津房信信托贷款单一资金信托的收益权，基础资产 的还款来源系天津市西青大寺镇新家园限价商品房项目C 地块限价商品房亲和 良园所有楼座销售收入的应收账款。 根据《天津房信限价房信托受益权资产支持专项计划说明书》所述，基础 资产在专项计划成立的3年内预期现金流的总规模为60,950万元，平均每年 20,316.67万元。按照本公司2016年经审计的财务报表，本公司2016年度销售 商品、提供劳务收到的现金为1,278,608.64万元，上述现金流占公司销售业务 收到的现金比重较小。其次，2016年天津房信限价房信托受益权资产支持专项 计划的最后一期还款日为2019年11月15日，如本期债券能够顺利发行，到期 日将在2021年以后，两个产品偿债期限相隔较长，不存在集中兑付情况。因 此，上述专项计划不会对本公司未来现金流及偿债能力产生重大不利影响。 （2）天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一 期） 2016年1月，发行人非公开发行了15亿元5年期公司债券，截至本募集 说明书签署日，上述债券本金尚未到期。具体情况如下表所示： 产品 16房信01 票面利率 7% 发行期限（年） 5 发行规模（亿元） 15 特殊条款 附第3年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权 评级机构 大公国际资信评估有限公司 发行主体评级 AA- 发行时债项评级 AA+ 历次跟踪评级 发行后历次发行主体与债项跟踪评级结果与发行时相同 增信方式 天津房地产集团有限公司为本次债券提供不可撤销连带责任担保 （3）天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第二 期） 2016年4月，发行人非公开发行了4亿元5年期公司债券，截至本募集说（未完）  |