[公告]18浦建01：上海浦东路桥建设股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和 债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人长期主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债 券上市前，发行人截至 2017 年 9 月 30 日的所有者权益合计（合并报表口径）为 56.17 亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 3.64 亿元（2014 年度、2015 年度及 2016 年度经审计的合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四 、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 五 、 本次债券为无担保债券。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以 下简称 “ 上海新世纪 ” ）综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AA+，该级别反映 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债 券信用等级为 AA+，该级别反映债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环 境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行 人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够 资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六 、根据政府主管部门要求和 评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用 等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪 评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将 持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响 发行人 经营或财务状况的重大事件、 发 行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 发行人 的信 用状况。 七 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受 发行人 为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八 、 根据财政部《关于印发修订 < 企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资 > 的通知》等 7 项通知（财会 [2014]6~8 号、 10~1 号、 14 号、 16 号）等规定，发 行人自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 201 4 年发布的前述 7 项企业会计准则。根 据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号 —— 财政部关于修改 < 企业会计准则 —— 基本准则 > 的决定，发行人自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。根据财政部 《关于印发修订 < 企业会计准则第 27 号 —— 金融工具列报 > 的通知》（财会 [2014]23 号 的规定，发行人自 2014 年度起执行该规定。发行人于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则， 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。会计政策变更对发 行人 资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。 九、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“上海浦东路桥建设股份有 限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订 的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的 公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于上海浦东路桥建 设股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》、《上海浦东路桥建设 股份有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》等文件。 十、自领取证监会批复至本募集说明书签署日，发行人于 2017 年 2 月 28 日发行上海浦东路桥建设股份有限公司 2017 年公开发行公司债券(第一期)，债 券简称“17 浦建 01”，发行规模 2 亿元，发行期限 3 年，发行利率为 4.46%，该 债券募集资金用于补充营运资金等公司正常业务经营所需资金。 如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告（按合并报表口径披露）以及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告（按合并报表口径披露）。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示........................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................... 8 一、常用名词释义 ................................................................................................................... 8 二、专用技术词语释义 ........................................................................................................... 9 第一节发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本次债券的核准情况及核准规模 ................................................................................. 11 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14 四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18 第二节风险因素 ..................................................................................................... 19 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 19 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 20 第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 26 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 26 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 26 三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 28 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................... 31 一、增信措施 ......................................................................................................................... 31 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 31 三、偿债资金来源及应急保障方案 ..................................................................................... 32 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 33 五、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 34 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、概况................................................................................................................................ 36 二、设立及历史沿革情况 ..................................................................................................... 36 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 40 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 44 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ..................................................................... 47 六、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 51 七、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 68 八、相关机构、人员违法违规情况 ..................................................................................... 70 九、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 71 十、关联交易情况 ................................................................................................................. 72 十一、发行人资金占用情况 ................................................................................................. 78 十二、发行人内部管理制度建立及运行情况 ..................................................................... 78 十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 82 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 84 一、会计报表编制基础及注册会计师意见 ......................................................................... 84 二、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 85 三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................................. 96 四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 97 五、有息债务情况 ............................................................................................................... 121 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 122 七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ................................................................... 122 八、其他重要事项 ............................................................................................................... 123 第七节募集资金运用 ............................................................................................124 一、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 124 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 127 三、本次债券首期募集资金使用情况 ............................................................................... 128 第八节债券持有人会议 ........................................................................................129 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 129 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 129 三、债券持有人会议的决议效力 ....................................................................................... 137 第九节债券受托管理人 ........................................................................................138 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 138 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 138 第十节其他重要事项 ............................................................................................151 一、对外担保情况 ............................................................................................................... 151 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 151 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................................152 第十二节备查文件 ................................................................................................163 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 163 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 163 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 163 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/浦 东建设 指 上海浦东路桥建设股份有限公司 本次债券 指 经发行人董事会于 2015 年 2 月 27 日审议通过、 经发行人股东大会于 2015 年 4 月 21 日表决通过， 并经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超 过人民币 19 亿元公司债券 本期债券 指 上海浦东路桥建设股份有限公司 2018 年公开发行 公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行（面向合格投资者） 债券持有人/投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取 得并持有本次债券的主体 我国/中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海 证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股 股票 登记结算机构/债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 浦建集团 指 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 主承销商/债券受托管 理人/簿记管理人/国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所/审计机 构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计 师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所 资信评级机构/上海新 世纪/评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作 的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2018 年公开 发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作 的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2018 年公开 发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作，并在发行前刊登的《上海浦东路桥建设股份 有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）发 行公告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布 的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及 其他相关规定 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《关于上海浦东 路桥建设股份有限公司 2016 年公司债券之债券受 托管理协议》及其变更和补充 《债券持有 人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变 更和补充 公司章程 指 上海浦东路桥建设股份有限公司章程 董事会 指 上海浦东路桥建设股份有限公司董事会 监事会 指 上海浦东路桥建设股份有限公司监事会 最近三年及一期/报告 期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 年利息 指 计息年度的利息 上海浦兴 指 上海浦兴投资发展有限公司 无锡普惠 指 无锡普惠投资发展有限公司 上海北通 指 上海北通投资发展有限公司 诸暨浦越 指 诸暨浦越投资有限公司 上海浦川 指 上海浦川投资发展有限公司 财务公司 指 上海浦东发展集团财务有限责任公司 上海通汇 指 上海通汇汽车零件配送中心有限公司 二、专用技术词语释义 BT 指 指建设-移交（Build-Transfer），是社会资金参与 政府基础设施项目建设的一种投融资方式，由 BT 投资人组建的项目公司按照政府部门的要求进行 项目投资、建设，项目竣工验收合格后由政府分 期回购 PPP 指 指公司合作关系（Public-Private-Partnership），是 公共基础设施中的一种项目融资方式。在该模式 下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作， 参与公共基础设施的建设 回购协议 指 指能够证明委托人有权要求相应的债务人支付 BT 项目回购款和/或其他款项的回购协议和/或其 他书面文件 回购方、债务人 指 指回购债权项下的债务人及其受让人和承继人 回购率 指 指依据“贷款利率等额本息分期偿还额”的 PMT 函 数公式，得出的每年应回购的百分比 本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本次债券的核准情况及核准规模 1、发行人《关于公司拟发行不超过人民币 50 亿元债券类产品的议案》于 2015 年 2 月 27 日经发行人第六届董事会第十六次会议审议通过，于 2015 年 4 月 21 日经公司 2014 年年度股东大会决议通过。 根据公司第六届董事会第十六次会议决议及公司 2014 年年度股东大会决议， 公司经营管理层获得董事会授权，在《关于公司拟发行不超过人民币 50 亿元债 券类产品的议案》拟定发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场 条件，决定债券发行的具体时间、品种、条款，签署必要文件、办理所有手续以 及其他相关事宜。 公司于 2016 年 1 月 7 日发布本次公司债券发行预案公告，同意发行本次公 司债券。 2、本次债券于 2016 年 3 月 17 日经中国证监会“ 证监许可〔2016〕546 号” 文核准公开发行，核准规模为不超过 19 亿元。 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第 一期）。 2、发行主体：上海浦东路桥建设股份有限公司。 3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 19 亿元（含 19 亿元）， 分期发行。其中，本期债券发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。 4、超额配售选择权：本期债券基础发行规模 3 亿元，可超额配售不超过 3 亿元（含 3 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额 配售选择权。 5、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券为 4 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。 8、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记 建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 本期债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使调整票面 利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调 整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有 票面利率不变。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于本期债券的第 2 个计息年度付 息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调 整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记， 则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于招商银行股份 有限公司上海金桥支行。 13、起息日：本次债券的起息日为 2018 年 3 月 8 日。 14、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 15、付息日：本次债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 3 月 8 日。若投 资者在本期债券第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 8 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、兑付日：本次债券的兑付日为 2022 年 3 月 8 日。若投资者在本期债券 第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 8 日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息。 17、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期 债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2 年的利 息在投资者回售支付日一起支付。 18、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 19、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积。 20、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的 本期债券票面总额。 21、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 22、担保情况：本期债券为无担保债券。 23、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。 24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 25、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公 开发行。具体发行方式详见发行公告。 26、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者 适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并 拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者中 的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须 符合国家有关规定。 27、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 28、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金以及公司主 营业务 PPP 项目等相关项目的投资建设。 29、簿记管理人：本次债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 30、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 1、上市地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2018 年 3 月 6 日 3、簿记建档日：2018 年 3 月 7 日 4、发行首日：2018 年 3 月 8 日 5、网下发行期限：2018 年 3 月 8 日至 2018 年 3 月 9 日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 法定代表人：罗芳艳（代行董事长职责） 住所：上海市浦东新区佳林路 1028 号 办公地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 14 楼 联系人：奚凯燕 电话：（021 ） 582067 传真：（021）68907239 （二）主承销商、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 10 楼 项目组成员：胡玮瑛、时光、夏艺源、杨樱 电话：（ 021 ） 38676 传真：（021 ） 50873521 （三）发行人律师 名称：上海金茂凯德律师事务所 负责人：李昌道 住所：上海市九江路 39 号 610 室 D 座 办公地址：上海市淮海中路 30 号香港新世界大厦 13 层 经办律师：李志强、崔源 电话：（021）638720 传真：（021）6353272 （四）会计师事务所一 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：孙勇 住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室 办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12F 联系人：莫旭巍、陆士敏、傅林生 电话：（021）63525500 传真：（021）63525566 （五）会计师事务所二 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海黄浦区南京东路 61 号 4 楼 办公地址：上海黄浦区南京东路 61 号 4 楼 联系人：李萍、钟焕秀 电话：（021）63391166 传真：（021）63392558 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 K - 22 办公地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 评级人员： 宋昳瑶 、 王琳璨 电话：（ 021 ） 6350 1349 传真：（ 021 ） 63 50872 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 10 楼 联系人：胡玮瑛、时光 、夏艺源 、杨樱 电话：（021）38676666 传真：（ 021 ） 50873521 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 名称：招商银行股份有限公司上海金桥支行 负责人：宣培栋 住所：浦东新区金桥路 1398 号 1-2 层 办公地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号 1-2 层 联系人：杨逸荪 电话：15021137714 传真：（021）50753789 （九）国泰君安募集资金收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （十）本次债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话：（021）68808888 传真：（021）68804868 （十一）本次债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话：（021）38874800 传真：（021）68870311 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 9 月 30 日，国泰君安持有发行人 A 股股票浦东建设（ 60284.SH ） 1,20 股。除上述事项外，发行人 与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或 负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利 害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券票面利率在每一个计息年度内固 定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批 或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市 流通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本次债券上市后的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资 者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不 能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能 会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按 时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人的行业特点，在本 次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款 或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本次债券本息的 偿付。 （五）本次债券特有风险 在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制 和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全 履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，评定 本次债券的信用等级为 AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续 期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债 券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 应收账款风险 由于公司所处的建筑施工行业，一般项目工程工期都比较长，工程完工、验 收、审计决算有一定滞后期，项目回购款分期偿付的特点，因此公司应收款项较 大，尤其是长期应收款和一年内到期的非流动资产较多，可能对公司现金流和债 务偿付产生影响。2016 年末公司应收账款余额为 43,594.28 万元、一年内到期的 非流动资产 220,364.84 万元，长期应收款 116,799.33 万元；2017 年 9 月末应收 账款余额为 44,454.23 万元，一年内到期的非流动资产 47,597.45 万元，长期应收 款 69,921.18 万元。公司应收款项的对象主要是项目业主单位或回购方，若项目 业主单位或回购方客户信用度下降，则可能给公司带来坏账风险。 2 、 应收账款集中度较高风险 最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 56,035.06 万元、48,874.66 万 元、43,594.28 万元和 44,454.23 万元，其中前五大的客户应收账款占公司应收账 款比重分别为 55.08%、60.76%、57.62%和 39.10%，报告期内发行人应收账款占 比逐年下降。但若未来应收账款集中度较高，客户不能按时付款，将导致发行人 应收账款的坏账准备金增加，从而对发行人盈利能力产生一定影响。 3、经营活动产生的现金流净额波动的风险 2014 年至 2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流净额分别 为 2.48 亿元、-2.30 亿元、-1.24 亿元和 1.11 亿元。2015 年发行人经营活动产生 的现金流净额较上年下降较大，主要原因系公司本期支付上海陆家嘴金融贸易区 联合发展有限公司关于上海德勤投资发展有限公司的债权转让款 19,794.64 万元 及本期销售商品、提供劳务收到的现金和其他与经营活动有关的现金减少 。报告 期内发行人经营活动产生的现金流量净额有波动，对发行人未来偿还债务可能产 生不利影响。 4、融资成本影响盈利水平的风险 公司参与项目所取得的投资收益取决于项目内部收益率能否高于项目自身 的融资成本，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到低成本的资金，将影 响公司的盈利水平。 5、资本支出增加风险 近几年随着经营规模扩大和 PPP 等施工项目增加，公司在固定资产、成立 子公司等项目上资本支出增加较快，未来三年公司将投资杨高路、浙江山水六旗 等项目，预计项目累计投资额将超过 35 亿元。由于公司新承接的 PPP 项目工期 临近，持续追加项目资金保障工程进度的压力会使公司的资本支出仍将保持在较 高水平。 6、关联交易风险 发行人与持有发行人股份的股东及其他关联方存在一定的关联交易，若发行 人与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争或重大关联交易，可能会给发行人 生产经营带来不利影响。 7、未分配利润占比较高风险 发行人 2014 年-2016 年和 2017 年 1-9 月未分配利润分别为 155,798.10 万元、 178,791.17 万元、197,553.75 万元和 208,495.83 万元，分别占所有者权益的 24.16%、 26.29%、35.96%和 37.12%。发行人未分配利润占比较高，对公司净资产的稳定 性有一定影响。未来如股东进行金额较大的利润分配，将导致公司未分配利润明 显下降，进而将降低发行人的所有者权益规模，影响公司风险抵御能力。 8、投资收益占比较高风险 发行人 2014 年-2016 年和 2017 年 1-9 月投资收益分别为 54,290.50 万元、 60,211.57 万元、34,798.09 万元和 16,485.91 万元，占当期利润总额的比重分别为 95.56%、98.08%、65.55%以及 59.82%。公司的投资收益主要来源于项目投资取 得的收入，随着公司业务模式由 BT 向 PPP 模式转变等因素影响，公司新增 BT 项目减少，部分 BT 项目提前回购。如果未来投资收益不可持续，将对公司盈利 能力产生一定影响。 （二）经营风险 1 、 项目回购风险 公司系市政道路工程投资建设商，主营业务为市政 项目投资、工程施工、沥 青摊铺及沥青砼销售业务等。公司 工程施工业务采取 BT 和 PP 模式，在上海、 江苏、浙江等地区投资并控股了 多个 项目公司。截至 目前 ，公司累计完成和在建 投资项目 146 个，回购基数合计为 23 5 亿元，其中已完成回购的项目有 10 个， 正处在回购期的项目 4 4 个，另有 2 个项目尚处于在建期，回购期限在 3 到 7 年 之间。项目整体收益率为 3 % - 7 % 。由于 公司参与 项目具有投资金额大、投资时 间长的特点，因此回购主体的偿付能力十分重要，项目回购主体的政府信誉和财 政实力的下降可能给公司带来回购风险。公司在选择项目时对回购主体的信誉和 偿债能力进行全方位的考察，还会通过第三方担保方式等控制回购风险，尝试融 资创新等来转移回购风险。 2 、 项目融资风险 公司项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项 目自身的融资成本。近几年，随着公司经营规模的扩大 和基础设施投资项目的增 加 ，公司的资本支出增加较快。公司能否在未来筹集到足够的资金，将影响公司 的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临 的难度相应提升。为此，公司坚持融资创新，探索多渠道融资模式，降低融资成 本，提高项目综合收益水平。 3 、 原材料价格波动风险 路面摊铺施工业务是公司主营业务之一，而摊铺的主要原材料之一是沥青， 其价格受国际石油价格影响波动较大。从 209 年至今，公司沥青原材料年均采 购总量约 4.41 万吨，原材料价格的波动将造成公司主营业务成本的波动，从而 对公司的盈利能力造成不利影响。 4 、 行业竞争风险 公司主业为市政工程施工和沥青摊铺业务，这一行业具有准入门槛较低，同 类企业多，毛利率低等特点。随着政府项目从垄断逐步走向市场化，一部分有实 力的集团与海外财团也将逐步进入长三角地区的基建项目领域，这些竞争对手与 公司在资源、市场、人才方面的竞争将更加激烈，从而对公司未来的经营发展带 来一定的不利影响。 5 、经济周期风险 国内固定资产投资具有较强的周期性，而且固定资产投 资规模的波动与全球 经济周期的关联度越来越高。作为受益近年来国内固定资产投资高速增长的主体 之一，公司的经营不可避免的会随着经济周期的波动而变化。公司从事的城市基 础设施项目的投资规模和收益水平都受经济周期的影响，如果经济增长放缓或衰 退，将可能使公司的经营利润下降，现金流减少。 6 、盈利模式风险 公司现有的盈利模式，主要是通过项目投资带动公司市政工程施工等主营业 务。公司的资产、债务及盈利均与项目的投资高度相关，而且公司对单一大金额 项目的依赖度偏高。 公司的基础设施项目投资业务 已 逐步从 BT 模式向 PP 模式转型， 项目收益 模式包含 政府付费购买服务模式、 可行性缺口补助的收益模式和 可用性付费模式 等。 随着公司基础设施业务的转型，未来项目的收益模式可能会进一步多样化， 产生的盈利模式 风险 也 将 不同程度有所加大。 7 、业务地域集中度较高 公司业务主要集中在上海地区， 201 7 年 9 月末 上海地区 收入 在营业收入中 占比达 99.43 % 。因此公司业务易受上海地区特别是浦东新区经济发展形势、基 础设施建设规划和地方政府财政收支等方面的影响，存在业务地域集中度较高风 险。 8 、合同履约风险 公司目前所承担的城市基础设施和公用设施建设项目大部分 与政府或政府 相关 机构签订合同的模式，可能存在政府不按偿债计划偿付银行贷款或者不按照 合同进行完工决算，确认收入和支付回购款项的情况，存在合同履约风险。 此外 ， 公司 的基础设施项目投资业务正在 由 BT 模式 向 PP 模式转型， 已签 订 PP 项目 的 收益对政府支付及财政补贴存在部分依赖性， 可能存在政府不按 照合同约定支付 购买服务费用、 可用性付费或 兑现 可行性缺口补助的情况，存在 合同履约风险。 9 、 PP 项目未来收益不确定性风险 PP 项目主要有三种付费模式：政府付费、使用者付费及可行性缺口补助。 截至 201 7 年 9 月末， 公司 承接 的 PP 项目主要有 4 个， 分别是川沙广场改建- 华东路东侧地块绿化项目、杨高路（世纪大道-浦建路）改建项目、浙江山水六 旗基础设施配套工程 PPP 项目和诸暨环城东路延伸段（环城南路-三环线）工程。 收益模式包含 政府付费模式、 可行性缺口补助的收益模式 及 可用性付费模式 等 。 上述 项目投资回收期限 较 长， 存在 回报率 可能不及预期水平等 不确定 风险 。 （三）管理风险 1 、项目间接管理风险 公司通过组建项目公司投资建设市政基础设施项目，工程建设期由项目公司 行使建设管理职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而 公司通过项目公司对项目进行间接管理而存在着运作管理风险。 2 、 安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》 ( 国发 [204]2 号 ) ， 要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，及建设部要求全国建设系统认 真贯彻和落实的文件精神。安全生产对于基础设施建设行业来说至关重要，生产 事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。 3 、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制度的健全有效是 发行人 正常经营的重要前提和保证。 公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系，覆盖 了公司决策经营中的各个重要环节。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用 以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序无法预见所有风险；同 时，任何内部控制措施都存在 其 固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构 以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行 不严格等原因导致相应风险 的产生 。 4 、监事缺位的风险 根据发行人《公司章程》，发行人监事会由 5 名监事组成。目前发行人在职 监事为 4 人，监事会的组成人数少于公司章程的规定 。根据《公司法》等相关法 律法规及《公司章程》规定，发行人监事会成员人数并未低于法定最低人数，监 事的缺任不会对本次债券发行构成重大不利影响，发行人后续也将尽快选举监事， 该等监事的选举不存在实质障碍。 （四）政策风险 1 、宏观调控 风险 公司承接的多为道路、桥梁等市政基础设施项目，受宏观经济政策调控影响 较大，若政府控制固定资产投资规模和新开工项目，将直接影响公司经营。同时， 公司作为建筑企业，对地方政府依 赖较大。 目前实体经济运行惯性下行压力较大， 公共财政风险累计，投资结构等问题频现，基础设施建设缺口逐渐缩小，人口拐 点出现，房地产存量对销售向投资端传导产生阻碍，投资拉动需求效果减弱。未 来对基础设施建设行业的宏观调控 及政策变化或将给公司基础设施建设业务的 持续增长带来不确定影响。 2 、区域发展规划不确定风险 公司现有业务主要集中在长三角地区，因此公司的盈利水平对长三角经济发 展的依赖度较高，这些地区未来的发展规划将对公司可持续盈利能力造成影响。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2018 年 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+， 本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等 级为 AA+，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强、本期债券的偿付安全性很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）区域市场预期前景较好。浦东新区的经济发展以及 PPP 模式的推广可 为浦东建设后续业务开展提供机遇。 （2）施工资质较齐全。浦东建设拥有多项壹级施工资质，施工业务范围包 括市政公用工程、市政道路工程及沥青摊铺、桥梁工程和河湖治理工程等众多领 域，有助于提升项目承揽能力。 （3）项目投资经验丰富。浦东建设在基础设施项目投资方面拥有丰富的经 验，公司先后承接了浦东国际机场北通道、世博园区道路及迪士尼市政配套道路 工程等多个项目。 （4）财务弹性较大。浦东建设负债经营程度合理，并保持了充裕的存量货 币资金，资产流动性良好，且通畅的融资渠道可为即期债务偿付提供缓冲。 2、风险 （1）业务萎缩风险。近年来，受地方性政府债务管理、基础设施项目投融 资模式由 BT 模式向 PPP 模式转变等因素影响，浦东建设基础设施投资新增项目 明显减少，加之原有部分 BT 项目的提前回购，公司基础设施投资业务量萎缩。 （2）工程安全质量风险。浦东建设在工程安全质量方面的风险可有效降低 但不能完全消除。若发生上述问题，公司将遭受较大的直接和间接损失。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 （四）其他事项 根据中诚信国际信用评级有限责任公司证券评估有限公司 2013 年 7 月 31 日的《上海浦东路桥建设股份有限公司 2013 年度跟踪评级报告》评定结果，发 行人主体长期信用等级为 AA 级。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次债券申报而出具的《上海 浦东路桥建设股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》评定结果，发行人 的主体信用等级为 AA+级。发行人信用等级变化的主要原因有： 1、上海市经济的持续快速发展，尤其是浦东新区二次开发的持续推进为浦 东建设提供了良好的市场机遇。 2、浦东建设以浦东新区为核心业务区域，项目承接能力较强，拥有浦东国 际机场北通道及迪士尼配套道路工程等多个优质项目。 3、浦东建设进入回购期的 BT 项目较多，回购款的分期支付能够为公司带 来稳定的现金流入。 4、通过对浦建集团的收购，浦东建设新增多项壹级施工资质，建筑施工业 务领域拓宽，有助于提升项目承揽能力。 5、浦东建设公司资本实力较强，近三年负债经营程度持续下降，资产流动 性改善。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2017 年 9 月 30 日，公司已获得 10 家金融机构共计 517,500.00 万元的 授信额度，其中尚有 507,500.00 万元额度未使用。 单位：万元 序号 授信金融机构 授信额度 已使用额度 剩余额度 1 浦发银行 92,500 0 92,500 2 民生银行 40,000 0 40,000 3 财务公司 150,000 10,000 140,000 4 农业银行 20,000 0 20,000 5 邮储银行 40,000 0 40,000 6 建设银行 35,000 0 35,000 7 招商银行 50,000 0 50,000 8 温州银行 10,000 0 10,000 9 兴业银行淮海支行 30,000 0 30,000 10 光大银行 50,000 0 50,000 小计 517,500.00 10,000.00 507,500.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现 象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人最近三年及一期发行的债券情况如下： 单位：亿元 证券名称 发行期限 发行日期 发行规模 偿还情况 14 浦路桥 CP001 1 年 2014-03-11 5.00 已到期偿还 14 浦路桥 MTN001 3 年 2014-08-05 3.00 已到期偿还 15 浦路桥 SCP001 180 天 2015-02-09 3.00 已到期偿还 15 浦路桥 SCP002 180 天 2015-09-24 3.00 已到期偿还 16 浦东路桥 SCP001 180 天 2016-04-26 3.00 已到期偿还 17 浦建 01 3 年 2017-02-28 2.00 尚在存续期内 发行人于 2014 年 3 月 11 日发行 2014 年度第一期短期融资券 5 亿元，期限 为 365 天，起息日为 2014 年 3 月 13 日，已于 2015 年 3 月 13 日到期兑付。 发行人于 2014 年 8 月 5 日发行 2014 年度第一期中期票据 3 亿元，期限为 3 年，起息日为 2014 年 8 月 6 日，已于 2017 年 8 月 6 日到期兑付。 发行人于 2015 年 2 月 9 日发行 2015 年度第一期超短期融资券 3 亿元，期限 180 天，起息日为 2015 年 2 月 11 日，已于 2015 年 8 月 10 日到期兑付。 发行人于 2015 年 9 月 24 日发行 2015 年度第二期超短期融资券 3 亿元，期 限 180 天，起息日为 2015 年 9 月 25 日，已于 2016 年 3 月 23 日到期兑付。 发行人于 2016 年 4 月 26 日发行 2016 年度第一期超短期融资券 3 亿元，期 限 180 天，起息日为 2016 年 4 月 28 日，已于 2016 年 10 月 25 日到期兑付。 发行人于 2017 年 02 月 28 日发行 2017 年度第一期公司债券 2 亿元，期限为 3 年，起息日为 2017 年 2 月 28 日， 2020 年 2 月 28 日到期。 截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿 付情形。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 19 亿 元，占公司截至 2017 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例 未超过 40%。 （五）发行人近三年及一期合并报表口径下 主要财务指标 财务指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率 2.39 1.95 1.26 0.91 速动比率 1.77 1.41 0.84 0.64 资产负债率 47.71% 50.45% 49.11% 56.74% 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA 利息 保障倍数 17.96 6.87 4.17 2.67 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述各指标的具体计算公式如下： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 5 、 EBITDA 利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 利息支出 6 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信措施 本期债券无增信措施。 二、偿债计划 （一）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自 2018 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 8 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日期为自 2019 年至 2020 年每年的 3 月 8 日。本期债券的兑付日期为 2022 年 3 月 8 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2020 年 3 月 8 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （二）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定 媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三）募集资金专项账户 发行人开立募集资金专户和偿债保障金专户，并用于本期债券募集资金的接 收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由募集资金专户和偿债保障金 专户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求。偿债保障金专户和募集资 金专户为同一账户，独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募 集资金接受、存储及划转，不得挪作他用。在本期债券存续期间内，发行人将按 照资金账户管理协议的约定将偿债资金归集至偿债保障金专户，用于本期债券的 本息偿付。 1、资金来源 募集资金专项账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金，并由发行人在 本期债券存续期间存入该账户。 2、提取时间、频率及金额 发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑 付日之前的第三个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账 户资金不少于债券当期还本付息金额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日，资金账户资金少 于债券当期还本付息金额时，受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。 3、管理方式及信息披露 发行人需按照本募集说明书中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法 规、规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据 《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露义务。 4、监督安排 根据资金账户管理协议的相关授权，债券受托管理人可要求招商银行股份有 限公司上海金桥支行提供与发行人资金账户有关的所有材料，并根据《债券受托 管理协议》的相关约定行使监督职责。 （四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由 投资者自行承担。 三、偿债资金来源及应急保障方案 （一）偿债资金主要来源 本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润。公司近年 来保持着较好的盈利能力，2014 年至 2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业总收 入分别为 376,531.58 万元、316,361.25 万元、253,763.16 万元和 168,659.97 万元， 公司实现净利润分别为 44,711.81 万元、48,025.78 万元、40,379.37 万元和 22,993.25 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 35,271.09 万元、 37,915.78 万元、35,911.23 万元和 21,753.50 万元。发行人良好的盈利能力将为偿 还债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 1、货币资金 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，货币资金充足，可 用作偿债资金。2014 年至 2016 年末及 2017 年 1-9 月，发行人货币资金余额分别 为 167,170.77 万元、161,947.67 万元、173,050.07 万元和 199,833.76 万元。发行 人自有货币资金是本次债券偿债应急保障方案的重要部分。 2、授信额度的使用 截至 2017 年 9 月 30 日，公司已获得 10 家金融机构共计 517,500.00 万元的 授信额度，其中尚有 507,500.00 万元额度未使用。当发行人现金流量不足以偿付 本期债券时，发行人可以通过银行贷款来筹集本期债券的偿还资金。发行人充足 的未使用授信额度将为本期债券本息的偿付提供有效保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于 每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则依据相关法律法规进 行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、 债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 五、发行人违约责任及解决措施 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期 应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期本息； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本 次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发 行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； 4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的 重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单 独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未 得到纠正； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据 经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/ 或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未 偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述 救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上 （不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书 面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计 算的复利； 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免； 3、债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还 债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有 人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利 息。 （三）争议解决机制 本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协 商解决。按照双方约定将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程 序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。 第五节发行人基本情况 一、概况 1、发行人名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2、法定代表人：罗芳艳（代行董事长职责） 3、设立日期：1998 年 1 月 9 日 4、注册资本：人民币 69,304.00 万元 5、实缴资本：人民币 69,304.00 万元 6、住所：上海市浦东新区佳林路 1028 号 （未完）  |