[关联交易]嘉化能源:重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：600273 股票简称：嘉化能源 上市地点：上海证券交易所 浙江嘉化能源化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 住址及通讯地址 SURE CAPITAL HOLDINGS LIMITED（诚信资本控股有限公 司） 英属维尔京群岛 杭州浩明投资有限公司 浙江省杭州市萧山区新街街道山末址村 嘉兴港区江浩投资发展有限公 司 浙江省嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧 杭州炜宇实业投资有限公司 浙江省杭州市萧山区新街街道元沙村 嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限 合伙） 浙江省嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园33幢 405室 独立财务顾问 二〇一八年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准 确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交 易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查 结论明确之前，本公司负责人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关 规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意浙江嘉化能源化工股份 有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重 组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审 阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产 重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重 组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ......................................................................................................................... 8 二、专业释义 ......................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 12 二、标的资产的估值和作价情况 ........................................................................................ 12 三、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 13 四、超额业绩奖励................................................................................................................ 15 五、本次交易对价支付方式 ................................................................................................ 15 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 18 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 19 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 20 九、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................................... 20 十、本次交易的决策与审批程序 ........................................................................................ 22 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 23 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 ....................................................................................................................... 31 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 32 十四、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 33 十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................................... 33 十六、独立财务顾问的从业资格 ........................................................................................ 34 重大风险提示 ............................................................................................................. 35 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 35 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................ 37 三、其他风险 ....................................................................................................................... 40 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 42 一、本次交易的背景............................................................................................................ 42 二、本次交易的目的............................................................................................................ 43 三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................................................................ 44 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 45 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 52 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 52 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 53 八、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................... 54 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 62 一、公司基本情况................................................................................................................ 62 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 62 三、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................................ 68 四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 69 五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 71 六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................ 71 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................................ 73 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年受到行政处罚或者刑事处罚的情 况 .......................................................................................................................................... 73 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 75 一、诚信资本 ....................................................................................................................... 75 二、浩明投资 ....................................................................................................................... 77 三、江浩投资 ....................................................................................................................... 80 四、炜宇实业 ....................................................................................................................... 84 五、管浩怡投资 ................................................................................................................... 86 六、交易对方间的关联关系 ................................................................................................ 88 七、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................................ 89 八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................ 89 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 90 十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ................................................ 90 第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 91 一、基本情况 ....................................................................................................................... 91 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 91 三、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................................ 96 四、产权控制关系................................................................................................................ 97 五、下属公司情况.............................................................................................................. 101 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 101 七、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 121 八、报告期内主要财务指标 .............................................................................................. 149 九、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 151 十、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .......................... 158 十一、最近三年股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因 .......................... 159 十二、其他事项说明.......................................................................................................... 162 第五节标的资产评估情况 ....................................................................................... 164 一、标的资产的预估值及定价 .......................................................................................... 164 二、评估方法适用性分析 .................................................................................................. 164 三、评估假设 ..................................................................................................................... 165 四、标的资产预估值情况分析 .......................................................................................... 171 五、标的资产预估值情况与可比公司比较 ...................................................................... 207 第六节本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 210 一、本次交易对上市公司业务的影响 .............................................................................. 210 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 210 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 211 四、本次交易完成前后关联交易情况 .............................................................................. 216 五、本次交易对公司治理结构的影响 .............................................................................. 219 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 223 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 223 二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .................. 226 第八节风险因素 ....................................................................................................... 227 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 227 二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 229 三、其他风险 ..................................................................................................................... 232 第九节其他重要事项 ............................................................................................... 234 一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .............................. 234 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 234 三、保护投资者合法权益的安排 ...................................................................................... 234 四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的 情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形 .......................................... 236 五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 ........................................................................................................................................ 236 六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 .......................................................... 237 七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 238 八、上市公司停牌前股票价格波动情况的说明 .............................................................. 240 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 .......................................... 241 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................. 246 第十节独立董事及中介机构意见 ........................................................................... 247 一、独立董事对于本次交易的意见 .................................................................................. 247 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .......................................................................... 248 第十一节上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 250 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 简称 全称及注释 预案/本预案 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预 案 公司、上市公司、嘉化能源、 本公司 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司，股票代码：600273 嘉化集团、控股股东 指 浙江嘉化集团股份有限公司 美福石化、标的资产 指 浙江美福石油化工有限责任公司 诚信资本 指 SURE CAPITAL HOLDINGS LIMITED（诚信资本控股有限 公司） 浩明投资 指 杭州浩明投资有限公司 江浩投资 指 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 炜宇实业 指 杭州炜宇实业投资有限公司 管浩怡投资 指 嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、业绩承诺方、补 偿义务人 指 诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩怡投资 兴兴新能源 指 浙江兴兴新能源科技有限公司 三江化工 指 三江化工有限公司 中国三江化工 指 中国三江精细化工股份有限公司，为港股上市公司，股票代 码2198.HK 美福码头 指 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 嘉化进出口 指 浙江嘉化进出口有限公司 嘉化新材料 指 浙江嘉化新材料有限公司 富安化工 指 浙江嘉兴富安化工有限公司 三江乐天 指 三江乐天化工有限公司 三江新材料 指 浙江三江化工新材料有限公司 三江印染 指 杭州三江印染助剂有限公司 冠盛石油 指 冠盛石油（新加坡）有限公司 三江贸易 指 嘉兴市三江化工贸易有限公司 简称 全称及注释 上海玖鼎 指 上海玖鼎石油化工有限公司 新加坡美福 指 新加坡美福企业有限公司 宁波金陆 指 宁波金陆石油化工有限公司 本次交易、本次重组 指 本公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜 宇实业、管浩怡投资合计持有的美福石化100%股权 评估基准日、审计基准日 指 2017年12月31日 交割日 指 标的资产100%股权工商变更登记至上市公司名下之日 报告期 指 2016年度和2017年度 《股权购买协议》 指 《关于浙江美福石油化工有限责任公司100%股权之股权购 买协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之盈利预测补偿协议》 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《信息披露内容与格式准则 第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》（2017年修订） 《公司章程》 指 《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 元、万元 指 人民币元、万元 资产评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海嘉坦律师事务所 二、专业释义 简称 全称及注释 原油 指 通常为未经加工处理的石油，系一种黑褐色并带有绿色荧光， 具有特殊气味的粘稠性油状液体，是烷烃、环烷烃、芳香烃 和烯烃等多种液态烃的混合物，主要成分是碳和氢两种元素。 简称 全称及注释 燃料油 指 原油在加工过程中，会先依次产生汽油（最轻）、煤油、柴油 三种较轻的油，这三种燃烧性能比较高的油统称为“燃油”， 最后剩下的较重的剩余物叫重油，因“燃油”广泛用于船舶 锅炉燃料、加热炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料等的原因， 所以平时主要称为“燃料油”。 混合芳烃 指 燃料油通过反复抽提得到芳烃混合物，通过进一步分离，可 分出其中的苯、甲苯、二甲苯，主要用于橡胶工业、胶黏剂、 制鞋业等。 混合二甲苯 指 混合二甲苯是邻、间、对二甲苯和乙基苯的混合物，可通过 混合芳烃分离得来，作为化学原料使用时，可将各异构体预 先分离，混合物主要用作油漆涂料的溶剂或用作需要一定芳 烃比例的调和制品。 丙烯 指 丙烯常温下为无色、稍带有甜味的气体，是三大合成材料的 基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和 环氧丙烷等。 聚丙烯 指 由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，耐热、耐腐蚀，制品 可用蒸汽消毒是其突出优点；密度小，是最轻的通用塑料。 对二甲苯 指 无色透明液体，具有芳香气味，用于生产对苯二甲酸，进而 生产对苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂。聚酯树脂 是生产涤纶纤维、聚酯薄片、聚酯中空容器的原料。涤纶纤 维是我国当下第一大合成纤维，也用作涂料、染料和农药等 的原料。 邻二甲苯 指 无色透明液体，有类似甲苯的臭味，英文简写为OX，主要 用作化工原料和溶剂，可用于生产苯酐、染料、杀虫剂和药 物，如维生素等，亦可用作汽油添加剂。 热传导液 指 以液相或气相进行热量传递的物质。热传导液即有机热载体， 包括矿物油型和合成型的产品。 液化石油气 指 液化石油气是在炼油厂内，由天然气或者石油进行加压降温 液化所得到的一种无色挥发性液体。由于其热值高、无烟尘、 无炭渣，操作使用方便，已广泛地进入人们的生活领域。此 外，液化石油气还用于切割金属，用于农产品的烘烤和工业 窑炉的焙烧等。 MTBE 指 MTBE（methyl tert-butyl ether）为甲基叔丁基醚的英文缩写， 是一种高辛烷值（研究法辛烷值115）汽油添加剂，化学含 氧量较甲醇低得多，利于暖车和节约燃料，蒸发潜热低，对 冷启动有利，常用于无铅汽油和低铅油的调合。也可以重新 裂解为异丁烯，作为橡胶及其它化工产品的原料。 简称 全称及注释 苯 指 苯（Benzene, C6H6）是一种碳氢化合物，即最简单的芳烃， 在常温下是甜味、可燃、有致癌毒性的无色透明液体，并带 有强烈的芳香气味。它难溶于水，易溶于有机溶剂，本身也 可作为有机溶剂。苯具有的环系叫苯环，苯环去掉一个氢原 子以后的结构叫苯基，用Ph表示，因此苯的化学式也可写作 PhH。苯是一种石油化工基本原料，其产量和生产的技术水 平是一个国家石油化工发展水平的标志之一。 表观消费量 指 指当年产量加上净进口量（当年进口量减出口量）。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟支付现金购买诚信资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业、管浩 怡投资合计持有的美福石化100%股权。 二、标的资产的估值和作价情况 本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机 构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预 案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。 以2017年12月31日为基准日，资产评估机构采用资产基础法和收益法进行了 预估，并选取收益法结果作为预估值。本次交易标的资产美福石化100%股权的 预估值为269,000.00万元，较评估基准日账面值58,056.57万元增值210,943.43万 元，增值率363.34%。本次交易标的资产美福石化100%股权的初步作价为 269,000.00万元。 根据美福石化2017年度未经审计的净利润2.38亿元，测算出的对应本次收 购的标的资产市盈率为11.31倍；根据本次交易的交易对方承诺，美福石化2018 年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于31,400.00 万元、32,900.00万元和24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元；2021 年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于63,000.00万元，若 2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持股比例以 现金方式补足至嘉化能源。上述五年扣除非经常性损益后的净利润的平均值为 30,420.00万元，对应本次交易标的资产的市盈率为8.84倍，交易对价合理。 上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风 险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以 披露。 三、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年 度及2020年度。本次交易的交易对方承诺：美福石化实现的扣除非经常性损益 后的净利润2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元， 2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。 为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股 东对美福石化经营业绩的信心，在已签订的《盈利预测补偿协议》基础之上， 交易对方增加承诺：2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润 不低于63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美 福石化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。 （二）补偿方案 1、净利润不足导致补偿 （1）根据《盈利预测补偿协议》，2018年、2019年和2020年净利润不足 导致补偿 在《盈利预测补偿协议》的承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石 化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的， 则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能 源进行补偿。 补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截 至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应 向嘉化能源进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末 累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×交易总价－已补偿金额。 按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额 不冲回。 各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化 股权比例计算。 在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的10个工作日内，嘉化能源书 面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能 源通知后的10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源 未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不 足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。 （2）根据美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》，2021年和2022 年合计净利润不足导致补偿 增加业绩承诺期后，嘉化能源应当聘请具备证券期货从业资格的会计师事 务所对美福石化2021年和2022年合计的净利润实现数与净利润承诺数之间的 差异情况进行业绩达标测算，并出具专项核查意见。 若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股东按照其持 股比例以现金方式补足至嘉化能源。在专项核查意见披露后的10个工作日内， 嘉化能源书面通知美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金，美福石化股东 收到书面通知后的10个工作日内应以现金进行补足。 2、减值导致补偿 各方确认，在《盈利预测补偿协议》承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证 券期货相关业务资格的会计师事务所对美福石化以收益法评估为作价依据的资 产进行减值测试，并出具报告。若美福石化期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿 现金总金额，则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿，具体补偿金额及方式如下： 美福石化减值应补偿的金额=美福石化期末减值额－业绩承诺期内已补偿现 金总金额。 各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化 股权比例计算。 如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起 的10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源 的书面通知后60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向 补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲 抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。 在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净 利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。 四、超额业绩奖励 上市公司与交易对方约定，《盈利预测补偿协议》业绩承诺期满后，若美福 石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净 利润之和，嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作 日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美 福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出， 履行完毕上市公司相关审议程序后实施。 五、本次交易对价支付方式 1、本次交易对价支付方式 本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金或自筹资 金。 本次交易对价由上市公司按照交易对方中各方在交割日持有标的资产的股 权比例分期支付，支付给诚信资本的是人民币或等值美元。具体支付方式如下： 第一期：本次交易标的资产交割完成后的15个工作日内，上市公司应向交 易对方支付交易总价的51%，约人民币壹拾叁亿柒仟壹佰玖拾万元 （￥1,371,900,000.00）； 第二期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成 对标的公司2018年度审计，并对2018年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元 （￥430,400,000.00）； 第三期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成 对标的公司2019年度审计，并对2019年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的16%，约人民币肆亿叁仟零肆拾万元 （￥430,400,000.00）； 第四期：自购买方嘉化能源聘请具有证券期货相关资格的会计师事务所完成 对标的公司2020年度审计，并对2020年度的利润情况出具专项审计报告之日起 20个工作日内向交易对方支付交易总价的剩余17%，约人民币肆亿伍仟柒佰叁 拾万元（￥457,300,000.00）。 2、公司以自有资金、自筹资金支付对价的金额及所占比例 本次交易对价26.9亿元，其中18.9亿元来自自有资金，占比约70.26%，8 亿元来自自筹资金（即银行并购贷款），占比约29.74%。具体支付安排如下表所 示： 支付时间 第一期 2018年 第二期 2019年 第三期 2020年 第四期 2021年 合计 占比 支付金额（亿元） 13.719 4.304 4.304 4.573 26.900 100.00% 资金 来源 自有资金 （亿元） 5.719 4.304 4.304 4.573 18.900 70.26% 自筹资金 （亿元） 8.000 - - - 8.000 29.74% 3、支付本次交易对价涉及的财务成本，扣除相应财务成本后，本次交易对公司现金流及 盈利情况的影响 为支付本次交易对价，公司拟申请一笔金额为8亿元的五年期的银行并购 贷款，自第四年开始还款。2018年到2020年公司针对该笔银行并购贷款的利息 支出分别为2,090万元、4,180万元和4,180万元，共计10,450万元。具体测 算过程如下表所示： 时间 贷款金额 （亿元） 财务成本（万 元） 备注 2018年 8 2,090 贷款利息按半年计算（预计贷款提款日为 2018年7月1日） 2019年 8 4,180 贷款利息按全年计算 2020年 8 4,180 贷款利息按全年计算 注：贷款利率按三至五年期贷款基准利率4.75%上浮10%后5.225%估算。 上述财务成本预计不会对公司现金流及盈利情况构成重大影响。首先，公 司具备较强的现金支付能力，截至2017年9月30日，公司货币资金余额为6.32 亿元，应收票据余额为7.9亿元，公司2016年及2017年1-9月的经营活动产 生的现金流量净额分别为13.07亿元和1.09亿元（预计2017年全年经营性现 金净流量情况较好）。其次，本次收购完成后，2018年到2020年美福石化净利 润预计分别不低于3.14亿元、3.29亿元和2.48亿元，扣除并购贷款利息支出 后，公司各年度新增盈利分别约为1.361亿元、2.872亿元和2.062亿元，对公 司各年度盈利的增加有积极影响。因此，上述财务成本预计不会对公司现金流 及盈利情况构成重大影响。 4、支付交易对价对公司流动资金、负债比例可能产生的影响及公司的应对措施 公司的流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，截至2017年9月30 日，公司货币资金余额为6.32亿元，应收票据余额为7.9亿元，公司2016年 及2017年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为13.07亿元和1.09亿 元（预计2017年全年经营性现金净流量情况较好）；同时，公司的资产负债率 较低，具有较强的融资能力和偿债能力，截至2017年9月30日，公司的资产 负债率为23.68%。本次交易第一期款项支付完成后，公司的流动资金预计能够 满足业务发展需求，资产负债率将上升至约55.45%，不会对公司经营产生重大 影响。 为减少支付交易价款对流动资金和资产负债率的影响，公司将进一步增强 业务实力，提升经营业绩，利用新增的石油化工业务板块，丰富化工板块的产 品结构，进一步提升发展空间，提高公司增强抗风险能力和持续经营能力。 5、本次关联交易全部现金对价的合理性 在公司目前资产负债率较低（2017年9月30日资产负债率为23.68%）的 情况下，相较以股份支付对价，本次交易全部以现金进行支付，有助于提高上 市公司净资产收益率，减少每股收益摊薄，能够较好的保障上市公司股东利益。 全部以现金支付对价不会对上市公司经营产生重大影响，主要原因如下： 第一，公司的流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，截至2017年9月 30日，公司货币资金余额为6.32亿元，应收票据余额为7.9亿元，公司2016 年及2017年1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为13.07亿元和1.09 亿元（预计2017年全年经营性现金净流量情况较好）；第二，公司资产负债率 较低，具备较强的融资能力和偿债能力，2017年9月30日资产负债率分别为 23.68%；第三，本次交易的交易对价为26.9亿元，采取分期的形式进行支付， 第一期支付约13.719亿元，其中8亿元来自银行贷款，剩余资金来自自有资金， 第二、三、四期预期分别于2019年支付约4.304亿元，2020年支付4.304亿元， 2021年支付4.573亿元，后续支付的资金来源将主要来自于公司自有资金。综 上所述，全部以现金支付对价不会对上市公司经营产生重大影响。 上市公司大股东管建忠先生并无大额未偿还欠款，不存在严重的资金压力， 因此本次交易不存在利用上市公司缓解大股东资金压力的情形。 本次交易旨在将优质化工资产注入上市公司，丰富上市公司化工板块产品 线，增强公司抗风险能力。同时，上市公司大股东管建忠先生无大额未偿还欠 款，不存在严重的资金压力，因此不涉及大股东利用关联交易挖空上市公司的 情形。 六、本次交易构成重大资产重组 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的资产明细如下： 单位：万元 标的资产 账面资产总额 2016.12.31 账面资产净额 2016.12.31 交易金额 泛成化工50%股权 584.46 425.06 212.53 对泛成化工同比例增资 - - 787.47 泛成化工合计 1,371.93 1,212.53 1,000.00 泛成新材料100%股权 491.05 321.17 573.55 嘉化新材料98.28%股权 29,346.12 29,274.59 28,509.18 对嘉化新材料增资 - - 9,905.19 嘉化新材料合计 39,251.31 39,179.78 38,414.78 美福石化100%股权 202,596.99 33,356.00 269,000.00 注1：泛成新材料后更名为浙江嘉化环保科技有限公司； 注2：合计数为其资产总额与资产净额分别为其与交易金额孰高值加增资额。 根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZA12379号上市公司2016年度审 计报告、本次交易拟购买资产未经审计的2016年财务数据、泛成化工及泛成新 材料未经审计的2016年财务数据、信会师报字[2017]第ZA50233号嘉化新材料 2016年度审计报告、以及本次交易预估作价情况和前次交易的交易价格，相关 指标测算如下： 单位：万元 项目 嘉化能源 12个月内收购相关资产（资产总额与资产净额分别为其与交 易金额孰高值加增资额（如有）） 指标占 比 美福石化 泛成 化工 泛成 新材料 嘉化 新材料 合计 金额 资产总额 2016.12.31 680,786.34 269,000.00 1,371.93 573.55 39,251.31 310,196.79 45.56% 资产净额 2016.12.31 397,130.65 269,000.00 1,212.53 573.55 39,179.78 309,965.86 78.05% 营业收入 2016年度 450,333.56 277,431.75 1,938.24 70.63 9.62 279,450.24 62.05% 注：根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算数额。本次交易前，上市公司已向本次交易对方诚信资本、浩 明投资、江浩投资、管浩怡投资关联方浙江嘉化集团股份有限公司收购泛成化工50%股权、 泛成新材料100%股权及嘉化新材料98.28%股权。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月连续购买的相关资产的 营业收入超过其最近一个会计年度经审计合并口径营业收入的50%，上市公司在 12个月连续购买的相关资产的资产净额超过其最近一个会计年度经审计合并口 径资产净额的50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成中国证监会规定的 上市公司重大资产重组。同时，本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审 核。 七、本次交易构成关联交易 交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受上市公司实际 控制人管建忠先生控制，与上市公司存在关联关系。管建忠先生、陈娴女士同时 在嘉化能源及美福石化担任董事。因此，本次交易构成关联交易。 根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议本次重组的 相关议案时，关联董事已回避表决；未来，公司召开股东大会审议本次交易相关 议案时，关联股东亦将回避表决。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易中，上市公司拟支付现金购买标的资产美福石化100%股权，交易 对方诚信资本、浩明投资、江浩投资及管浩怡投资的实际控制人管建忠先生同时 系上市公司的实际控制人。 本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交 易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，主营业务 为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、 氯碱及硫酸系列化工产品、光伏发电及装卸业务。 本次交易的标的资产美福石化同样坐落于中国化工新材料（嘉兴）园区，多 年来主要从事丙烯、混合二甲苯、苯、热传导液、液化石油气等基础有机化学产 品相关的生产、销售与技术研发。 近年来，随着原油价格的企稳及石油化工产业链下游景气度的回升，上游产 业规模的扩张和产业升级将促进中游基础有机化学产业的发展，同时，下游产业 的发展带动整体石油化工行业需求的持续增长。 本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得 到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。 （三）对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成前，上市公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月营 业收入分别为338,539.00万元、339,133.03万元、450,333.56万元和400,877.55 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为53,374.26万元、 62,965.57万元、74,518.11万元和69,225.53万元。通过本次交易，上市公司将获 得盈利能力较强的石油化工板块业务资产，进一步丰富上市公司主营业务布局。 美福石化地处我国经济发达的长三角地区，拥有江、河、海、陆等便利交通资源， 大大降低了运输成本，节约运输时间，符合国家的产业布局要求。 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润2018年度不低于31,400.00万元， 2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不 低于89,100.00万元。根据美福石化股东《关于增加业绩承诺期的承诺函》，为了 进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益及彰显美福石化股东对美福 石化经营业绩的信心，在已签订的《盈利预测补偿协议》基础之上，交易对方 增加承诺：2021年和2022年合计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 63,000.00万元，若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石化股 东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在本次交易完成后，上市公司的 盈利能力将进一步得到增强。 本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本 次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况 和盈利能力的具体影响。 （四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立 健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作， 提高公司治理水平。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为管建忠先生。上 市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以 及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理 结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 十、本次交易的决策与审批程序 （一）本次交易已经履行的决策与审批程序 1、2018年1月23日，诚信资本作出董事会决议，同意本次交易的相关事 项。 2、2018年1月23日，浩明投资作出股东会决议，同意本次交易的相关事 项。 3、2018年1月23日，江浩投资作出股东会决议，同意本次交易的相关事 项。 4、2018年1月23日，炜宇实业作出股东会决议，同意本次交易的相关事 项。 5、2018年1月23日，管浩怡投资作出合伙人会议决议，同意本次交易的 相关事项。 6、2018年1月24日，上市公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事 前认可意见和独立意见。 7、2018年3月5日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过 了《关于美福石化股东增加业绩承诺期的议案》、《预案（修订稿）》及《预案摘 要（修订稿）》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的决策与审批程序 1、本次交易尚需上市公司董事会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，届 时关联股东需回避表决； 3、本次交易尚需中华人民共和国商务部作出对本次交易的经营者集中不予 禁止的决定。 上述批准或决定属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准 及决定，以及获得相关批准和决定的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 上市公司 及其董事、 监事、高级 管理人员 关于信息提供真 实、准确、完整的 承诺 1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申 请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资 料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 3、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 承诺方 承诺事项 主要内容 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 控股股东、 实际控制 人及其董 事、监事、 高级管理 人员 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的承诺 本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形， 即： 1、不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人或控制的企业若违反上述承诺，本公司/本人 将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 上市公司 及其董事、 监事、高级 管理人员 关于近五年无违 法违规情况的承 诺 1、截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管 理人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五 年不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管 理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华 人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，最近五年内未受到中国证券 监督管理委员会的行政处罚，最近五年内未受到证券交易 所的公开谴责。 4、最近五年内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理 人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑 事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交 易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚 承诺方 承诺事项 主要内容 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 9、本公司最近五年不存在被控股股东、实际控制人及其关 联方违规资金占用的情况，亦不存在违规提供对外担保等 情形。 10、本公司/本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法违规行为。 上市公司 控股股东 及实际控 制人 关于信息提供真 实、准确、完整的 承诺 1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申 请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资 料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 3、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 承诺方 承诺事项 主要内容 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 控股股东 及实际控 制人 减少并规范关联 交易的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上市公司关联交 易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在 股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联 交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的 资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担 任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本 公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何 形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的 利益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少 或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法 避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而 给上市公司或投资者造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 上市公司 实际控制 人、韩建 红、上海玖 鼎 关于减少并规范 关联交易的承诺 1、自2018年1月1日起，上海玖鼎石油化工有限公司不 直接、间接或以其他任何方式购买美福石化的产品，避免 该部分的关联交易。 2、管建忠先生及韩建红女士控制的其他企业将尽量减少或 避免与上市公司/美福石化之间的关联交易。对于确有必要 且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交 易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而 给上市公司或投资者造成损失的，由管建忠、韩建红承担 赔偿责任。 上市公司 控股股东 及实际控 制人 避免同业竞争的 承诺 1、为避免美福石化与三江化工有限公司因MTBE业务构 成同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控 制人承诺自交易完成之日起18个月内按照监管机构认可 的方式解决此同业竞争问题。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企 承诺方 承诺事项 主要内容 业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其 他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、 相似或构成实质竞争业务的情形。 3、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 无论在何种情况下，本公司/本人不以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经 营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞 争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义 设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业 或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。 4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公 司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司 造成的损失依法承担赔偿责任。 上市公司 控股股东 及实际控 制人 保证上市公司独 立性的承诺 本公司/本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和 业务等方面保持独立性，具体如下： 一、本次重大资产重组前，上市公司一直在人员、资产、 财务、机构和业务等方面与本公司/本人实际控制的其他企 业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业务 等方面独立； 二、本次重大资产重组不存在可能导致上市公司在人员、 资产、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险； 本次重大资产重组完成后，本公司/本人保证不影响上市公 司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的 其他企业中领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公 司/本人控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐 的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司生产及销售业务相关资产的独立完整。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公 司/本人控制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司财务独立 承诺方 承诺事项 主要内容 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控 制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使 股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与 上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 上市公司 控股股东 及其一致 行动人、董 事、监事、 高级管理 人员 自本次重组复牌 之日起至实施完 毕期间的不减持 承诺 自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期 间，嘉化集团及其一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能 源化工股份有限公司股票。 自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期 间，嘉化能源董事、监事、高级管理人员不减持所持有的 嘉化能源股票。 交易对方 及其合伙 人/董事/董 事、监事、 高级管理 人员 关于信息提供真 实、准确、完整的 承诺 1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次交易所出具的信息披露和申 请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律 承诺方 承诺事项 主要内容 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资 料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在该等案件调查结论明确之前，本公司负责人将暂停 转让其在本公司拥有权益的股份。 3、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方 及其合伙 人/董事/董 事、监事、 高级管理 人员 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的承诺 本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形， 即： 1、不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人或控制的企业若违反上述承诺，本公司/本人 将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 交易对方 及其合伙 人/董事/董 事、监事、 高级管理 人员 关于近五年无违 法违规情况的承 诺 1、截至本预案签署日，本公司及其董事、监事、高级管理 人员诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年 不存在受到重大处罚或者刑事处罚的情形。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章 程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管 理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华 人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，最近五年内未受到中国证券 监督管理委员会的行政处罚，最近五年内未受到证券交易 所的公开谴责。 4、最近五年内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理 人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑 事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案 承诺方 承诺事项 主要内容 侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交 易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近五年内不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 9、本公司/本人最近五年不存在其他损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法违规行为。 美福石化 的实际控 制人管建 忠先生 关于权属证书、公 积金及不超额生 产相关承诺 1、及时启动美福石化房地产权证的补办程序，并承诺将在 2019年6月30日前办理完毕相关权属证书。如因相关权 属证书无法取得而影响美福石化经营，使美福石化遭受损 失的，管建忠先生将对美福石化进行全额补偿。 2、若美福石化交割完成日前未遵守劳动和雇工方面所适用 的法律及因未缴纳公积金而遭受的行政处罚等责任，管建 忠先生将对美福石化进行全额补偿。 3、美福石化将遵守生产相关的规则。若美福石化交割完成 日前因超额生产而被行政处罚，管建忠先生将对美福石化 进行全额补偿。 美福石化 的实际控 制人管建 忠先生 关于2018年3月 26日之后美福石 化的资金支持情 况的承诺 截止到本承诺函出具之日，美福石化仍需偿还三江化工有 限公司（以下简称“三江化工”）2.72亿元借款；三江化 工为美福石化7.87亿元的银行授信提供担保。美福石化 先以自身能力去偿还2.72亿元借款，美福石化将向银行 申请解除三江化工的7.87亿元银行授信担保义务。为保 障美福石化的正常生产经营，美福石化以自身能力无法偿 还的借款，由管建忠先生承接；若银行对于美福石化的授 信需要第三方提供担保，由管建忠先生承接。管建忠先生 为美福石化提供银行授信担保，不收取美福石化任何费 用；管建忠先生为美福石化提供借款，收取的利息不超过 市场同期贷款利率（具体利率届时由双方协商确定）。 美福石化 股东 关于增加业绩承 诺期的承诺函 为了进一步保障收购完成后上市公司的中小投资者利益 及彰显美福石化股东对美福石化经营业绩的信心，在已签 订的《盈利预测补偿协议》基础之上，美福石化股东诚信 资本、浩明投资、江浩投资、炜宇实业及管浩怡投资承诺： 本次收购的业绩承诺期额外增加2年，即增加2021和2022 承诺方 承诺事项 主要内容 年，保证2021和2022两年合计净利润（扣除非经常性损 益后的净利润）实现数不低于人民币陆亿叁仟万圆整 （￥630,000,000.00）。 增加业绩承诺期后，嘉化能源应当聘请具备证券期货从业 资格的会计师事务所对美福石化2021年和2022年合计的 净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行业绩 达标测算，并出具专项核查意见。 若2021和2022年合计净利润实现数低于承诺数，美福石 化股东按照其持股比例以现金方式补足至嘉化能源。在专 项核查意见披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知 美福石化股东向嘉化能源支付应补足的现金，美福石化股 东收到书面通知后的10个工作日内应以现金进行补足。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为： 本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力， 有利于维护上市公司全体股东利益。鉴于此，嘉化集团及嘉化集团的一致行动人 原则性同意本次交易。 上市公司的控股股东及其一致行动人在本次重组完成前的减持计划承诺如 下： 自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重大资产重组实施完毕 期间，嘉化集团及嘉化集团的一致行动人不减持所持有的浙江嘉化能源化工股份 有限公司股票。 上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重组完成前的减持计划承诺如下： 自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重大资产重组实施完毕 期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不减持其所持有的浙江嘉化能源化工 股份有限公司股票。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，本公司和交易对方采取如下措施，保护投资者的合法权益： （未完）  |