[公告]金新农:广东华商律师事务所关于公司2017年度公开发行可转换公司债券的法律意见书
广东华商律师事务所 关于深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○一七年八月 中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 目 录 第一节 律师声明...................................................................................................... 4 第二节 正文.............................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9 三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11 四、发行人的设立...................................................................................................... 22 五、发行人的独立性.................................................................................................. 23 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 25 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 30 八、发行人的业务...................................................................................................... 31 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 32 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 47 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 47 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 48 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 51 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 52 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 53 十六、发行人的税务.................................................................................................. 54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 54 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 55 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 55 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 56 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 56 广东华商律师事务所 关于深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券的 法律意见书 致：深圳市金新农科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请 公开发行可转换公司债券的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第12号 编报规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本《法律意见书》系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本《法律意见书》和律师工作报告作为发行人本次发行 所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担 责任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核 要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义和曲解。 4、根据中国证监会的要求，本《法律意见书》所列示的内容为发行人与本 次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或 文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行 人本次发行出具的律师工作报告。 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文 件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业 事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本 《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据 和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或 默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所律师已对出具本《法律意见书》和律师工作报告有关的所有文件资 料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》和律师工 作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部 门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具 法律意见。 7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》和律师工 作报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效 的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所 律师系基于发行人的上述保证出具本《法律意见书》。 8、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 9、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其 他用途。 本《法律意见书》中所用简称的具体意义见《律师工作报告》。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）股东大会审议 2017年7月11日和2017年8月8日，发行人分别召开第四届董事会第二次 （临时）会议和2017年第二次临时股东大会，根据《管理办法》分别就本次发 行可转债事宜作出决议。 发行人2017年第二次临时股东大会逐项审议通过《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，主要内容包括：本次发行证券的种类、发行规模、债 券期限、票面金额和发行价格、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、 转股股数确定方式、转股价格的确定和调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、 回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债 券持有人会议相关事项、募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行可 转债方案的有效期等。 同时，此次股东大会还审议通过了下列与本次发行有关的议案：《关于公司 符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债 券的预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关 于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等。 （二）股东大会程序合法有效 发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程 序、表决结果合法有效。 （三）股东大会决议合法有效 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，本次股东大会有关 本次发行的决议合法有效。 （四）股东大会对董事会的授权合法有效 本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职责范围，授权行为本身亦 属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股东大会授权 董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。 根据股东大会的授权，发行人于2017年8月16日召开第四届董事会第五次 （临时）会议，将本次发行可转换公司债券的发行规模调整为“不超过人民币 66,000.00万元（含66,000.00万元）”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款 不变。 （五）尚需履行的批准 根据《证券法》第十六条第三款和第四十八条第一款的规定，公司本次发行 尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。 综上所述，本所律师认为：公司有关本次发行的股东大会程序合法、有效； 有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《证券法》、《管理办法》及法律 法规的相关规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。公司本 次发行、上市尚待中国证监会核准和证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有本次发行的主体资格 1、发行人系依法设立的股份有限公司 发行人原名“深圳市金新农饲料股份有限公司”，系于2008年6月由“深圳 市金新农饲料有限公司”依法整体变更设立的股份有限公司。 2、发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司 2011年1月12日，经中国证监会证监许可[2011]66号文核准，发行人公开 发行不超过2,400万股人民币普通股；其中本次公开发行中网上定价发行的1,920 万股股票经深交所深证上[2011]52号文批复于2011年2月18日在深交所挂牌交 易、向网下询价对象配售的480万股股票经过锁定期三个月后将于2011年5月 18日起上市交易；股票简称“金新农”，股票代码“002548”。 3、发行人目前的基本情况 发行人现持有深圳市市场监督管理局于2016年11月18日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440300715245167Q）：注册地址为广东省深圳市宝 安区公明镇将石塘下围；法定代表人为陈俊海；经营范围为“生产、销售配合饲 料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料；经营进出口业务；畜牧养殖、销售及技术服 务；畜牧设备的生产、销售；生物技术与生物医药的研发、生产、销售；食品加 工；为科技企业提供技术服务；互联网信息技术服务业务”；营业期限为长期。 根据发行人在巨潮资讯网的公示，截至本《法律意见书》出具之日，发行人 股本总额为38,053.8204万元。 （二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形 根据公司确认并经本所律师查验，公司经营活动处于有效持续状态，未发生 任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《公司登记管理条例》第 四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人不存在 股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债 务而依法宣告破产的情形。发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准 和许可证相一致，截至本法律意见书出具日，发行人并未收到有关部门取消或拟 取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。 经公司确认并经本所律师通过相关政府部门网站进行查询，发行人报告期内 在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，发行人持续经营不存在重大法 律障碍。 综上所述，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门 批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行 人系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，并且 依法有效存续，具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依据 约定的条件可以转换成股份的公司债券。 经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券 的条件： （一）发行人的组织机构健全、运行良好 1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》 第六条第（一）项的规定。 2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效 履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。 3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷， 符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。 4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责， 符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。 5、发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。 6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理 办法》第六条第（五）项的规定。 经查验，本所律师认为公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性 1、发行人2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润 分别为61,018,109.95元、103,547,604.86元和158,822,702.64元；扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为54,154,769.59元、95,599,448.89元 和129,944,426.94元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣 除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年 度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。 2、发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与 非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严 重依赖于控股股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。 3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。 （1）发行人定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案，发行 人提供的产品和服务主要包括具有科技含量的猪饲料、动保兽药、种猪、饲料原 料、基于电信运营商计费能力服务等，不属于《产业结构调整指导目录（2015 年版）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人报告期内投资围绕 主营业务开展。发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为54,154,769.59元、95,599,448.89元和129,944,426.94元，连续盈 利，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比例分别为99.62%、99.64%和 99.69%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展； （2）发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行 人的经营模式和投资计划稳健； （3）发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化。 4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过 重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。 5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规 定。 6、截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经 营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的 规定。 （1）发行人及控股子公司对外担保均按照《对外担保管理制度》并由公司 董事会、股东大会审议；截至本《法律意见书》出具日，发行人实际对外担保余 额为7,619万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2016年12月31日，净 资产为165,047.10万元）的比例为4.62%。公司及控股子公司未发生逾期担保及 涉及诉讼担保等情况。 （2）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事 项。 7、发行人2014年度、2015年度、2016年度营业利润分别为80,049,333.59 元、131,909,076.78元和188,610,350.45元，不存在《管理办法》第七条第（七） 项规定的情形。 经查验，本所律师认为，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》 第七条的规定。 （三）发行人财务状况良好 1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管 理办法》第八条第（一）项的规定。 2、发行人的财务审计机构分别为发行人出具了无保留意见的审计报告，符 合《管理办法》第八条第（二）项的规定。 3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影 响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。 4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合 理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。 5、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人2014半年度、2014 年度、2015年度和2016年度以现金方式分配的利润分别为28,200,000.00元、 31,020,000.00元、57,476,057.85元57,126,415.80元，累计分配利润数为 173,822,473.65元。发行人2014年度、2015年度和2016年度实现的可分配利润 分别为42,608,052.94元、69,797,305.67元和171,845,019.07元，年均可分配利润 为94,750,125.89元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以 及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。 经查验，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的 规定。 （四）发行人财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为 根据审计报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、深圳市 市场和质量监督管理局等相关部门出具的证明文件，并经本所律师核实，发行人 最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违 反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严 重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。 （五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 1、发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过人民币66,000.00万元（含 66,000.00万元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募 集资金投资项目资金需求数额89,916.45万元，符合《管理办法》第十条第（一） 项的规定。 2、发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于铁力市金新农生态农 牧有限公司生猪养殖一期项目和铁力金新农年产24万吨猪饲料项目。根据《产 业结构调整指导目录（2015年版）》，上述项目符合现行国家产业政策，符合《管 理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。 3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关权力机关备 案，并已经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已签订租赁（承 包）协议并办理用地审批程序。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 4、发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存在用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形， 也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第 十条第（三）项的规定。 5、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或 影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。 经查验，本所律师认为，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和 使用符合《证券法》和《管理办法》第十条的规定。 （六）发行人不存在不得公开发行证券的情形 1、发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、经发行人2017年第二次临时股东大会授权、第四届董事会第五次（临时） 会议审议通过，发行人对募集资金总额及铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养 殖一期项目投资金额进行了调整。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未 作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项 的规定。 3、发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理 办法》第十一条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承 诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条 第（五）项的规定。 6、截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益 和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。 经查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情 形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。 （七）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定 1、发行人2014年度、2015年度、2016年度加权平均净资产收益率分别为 7.51%、12.31%、9.96%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 6.67%、11.37%、8.15%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均 净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一） 项的规定。 2、截至2017年6月30日，发行人净资产为1,656,895,034.20元（未经审计）。 根据发行人2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》及第四届董事会第五次（临时）会议通过的《关于调整公司公 开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》，发行人 本次发行可转换公司债券金额为66,000.00万元。以2017年6月30日为计算口 径，本次发行后，公司累计债券余额为66,000.00万元，不超过最近一期末净资 产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四 条第一款第（二）项的规定。 3、发行人2014年度、2015年度和2016年度实现的可分配利润分别为 42,608,052.94元、69,797,305.67元和171,845,019.07元，年均可分配利润为 94,750,125.89元。根据发行人2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司公 开发行可转换公司债券方案的议案》及第四届董事会第五次（临时）会议通过的 《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条 款的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,000.00万元（含66,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董 事会在上述额度范围内确定；本次发行的A股可转换公司债券票面年利率水平 及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》 第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。 （八）本次发行的信用评级 1、本次发行的可转债的信用等级由大公国际资信评估有限公司进行了评级， 信用等级为AA-，公司本次发行的可转债上市后，大公国际将进行跟踪评级，符 合《管理办法》第十七条的规定。 2、经本所律师查验，大公国际持有《营业执照》，并且已提交2016年年度 报告，大公国际持有中国证监会颁发的编号为ZPJ004的《证券市场资信评级业 务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》 的资质。 经查验，本所律师认为大公国际系合法成立并有效存续的信用评级机构，其 出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以 披露，符合《管理办法》第十七条的规定。 （九）债券持有人会议及其会议规则 为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对债券持 有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详 细规定。 经查验，本所律师认为《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十 九条的规定。 （十）本次发行的担保情况 截至2016年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为1,650,471,000.75 元，不低于人民币十五亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发 行豁免提供担保。 （十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规 定 1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合《证券法》第五十 七条第一款第（一）项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债券上市条件的 规定。 2、发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元，符合《管理办法》第 十六条第一款的规定。 3、本次发行的可转债票面利率具体每一年度的利率水平授权公司董事会及 其授权人员根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确 定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一 款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。 4、本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第 一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。 5、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调 整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六 条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公 司债券的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）根据发行人及其前身的工商登记资料并经核查，发行人前身深圳市金 新农饲料有限公司为依法设立，并以其全部资产为限对其债务承担责任的有限责 任公司。 经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限 公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经查验，发行人设立过程已履行了必要的资产评估和验资程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人于2008年6月26日取得深圳市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 （三）有关发行人的设立过程及相应情况详见《律师工作报告》，且发行人 已在首次公开发行A股并上市时予以充分披露，在此不再详述。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时的程序、资格、条件、方式均符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。发行人设立过 程中的验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 经核查，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，发行人的业 务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立 的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立 采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律 师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立完整 经核查发行人提供的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等 有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有 权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资 产独立完整。 （三）人员独立 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人 员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 均未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东及 其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）财务独立 经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已 建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范 的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他 企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）机构独立 经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机 构独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其 生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股 东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务 独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场 独立经营的能力和条件。发行人本次发行具备法律、法规和规范性文件规定的独 立性条件。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） （一）发起人 经查验，发行人由深圳市金新农饲料有限公司整体变更为股份有限公司，深 圳市成农饲料有限公司、深圳市轻松投资有限公司2名发起人股东，均具有完全 民事行为能力，均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格，上述发行人的发 起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经查验，本所律师认为，发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资附 属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企 业中的权益折价入股的情形，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，金新 农有限拥有的资产或权利的权属已经依法转移给发行人，不存在法律障碍或潜在 风险。 （二）发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2017年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 （%） 股份限售情况 （股） 1 新疆成农远大股权投资有限合伙企业 155,966,967 40.95 0 2 蔡长兴 28,232,192 7.41 25,700,670 3 深圳市金新农饲料股份有限公司－第一期 员工持股计划 19,000,000 4.99 19,000,000 4 陈俊海 14,912,629 3.92 11,213,238 5 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券 投资基金 5,755,455 1.51 0 6 王坚能 4,542,850 1.19 2,344,424 7 深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙） 4,433,414 1.16 4,343,414 8 蔡亚玲 2,171,707 0.57 1,447,805 9 李重屹 1,824,323 0.48 0 10 关明阳 1,616,072 0.42 1,616,072 合计 238,455,609 62.60 65,665,623 经核查，上述股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记注册，本所律师认为上述股东所持股份合法有效。 公司前十名股东中，新疆成农远大股权投资有限合伙企业（以下简称“成农 投资”）为公司控股股东，王坚能先生为其执行事务合伙人；陈俊海先生为公司 董事长兼总经理，且在2016年12月15日前担任控股股东执行事务合伙人；蔡 长兴先生为公司第四届董事会董事；蔡长兴先生、蔡亚玲女士系兄妹关系，深圳 市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）系蔡长兴先生担任执行事务合伙人的企业； 关明阳先生系公司第四届董事会董事；深圳市金新农饲料股份有限公司－第一期 员工持股计划为公司设立的2015年第一期员工持股计划，委托上海光大证券资 产管理有限公司进行管理。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关 联关系或一致行动关系。 （三）发行人控股股东及实际控制人 截至本《法律意见书》出具之日，成农投资为发行人的控股股东，自2014 年2月18日至今，发行人无实际控制人。 1、控股股东 成农投资系于2004年11月18日在深圳成立，并于2013年变更注册地至新 疆、企业类型变更为有限合伙的企业，现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术 开发区分局核发的统一社会信用代码为91650100769169737U的《营业执照》； 住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦15号房间；执行事 务合伙人为王坚能；经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公 开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。 截至2017年6月30日，成农投资持有发行人155,966,967股股份，占发行 人注册资本总额的40.95%；成农投资的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 陈俊海 383.916 38.3916 有限合伙人 2 王军 73.368 7.3368 有限合伙人 3 关明阳 62.998 6.2998 有限合伙人 4 郭立新 55.073 5.5073 有限合伙人 5 王坚能 53.315 5.3315 普通合伙人 6 刘超 52.4053 5.2405 有限合伙人 7 张加国 38.795 3.8795 有限合伙人 8 吴佳 35 3.5 有限合伙人 9 杨华林 33.394 3.3394 有限合伙人 10 王清 23.94 2.394 有限合伙人 11 郑文才 23.94 2.394 有限合伙人 12 陈成 15.867 1.5867 有限合伙人 13 张加跃 19.25 1.925 有限合伙人 14 沈小维 31.75 3.175 有限合伙人 15 关湛铭 4.2122 0.42122 有限合伙人 16 王积海 10 1 有限合伙人 17 廖文梅 9.8667 0.98667 有限合伙人 18 王兴海 9.75 0.975 有限合伙人 19 钱先勇 8.75 0.875 有限合伙人 20 陈文彬 7.75 0.775 有限合伙人 21 范义 2.489 0.2489 有限合伙人 22 吴忠旭 1.9146 0.19146 普通合伙人 23 王国春 2.0104 0.2010 有限合伙人 24 吕兴双 3.925 0.3925 有限合伙人 25 张国恩 3.7336 0.3734 有限合伙人 26 张永根 3.6378 0.3638 有限合伙人 27 迟爱玲 3.5 0.35 有限合伙人 28 姜嘉明 2.872 0.2872 有限合伙人 29 单玉明 2.872 0.2872 有限合伙人 30 王殿飞 2.7762 0.2776 有限合伙人 31 韦法余 2.489 0.2489 有限合伙人 32 辛春林 0.9573 0.0957 有限合伙人 33 张景会 1.9146 0.1915 有限合伙人 34 王丽辉 2 0.2 有限合伙人 35 李春梅 2 0.2 有限合伙人 36 张凤志 1.5317 0.1532 有限合伙人 37 曹伟锋 1.2445 0.1245 有限合伙人 38 张庆利 1.1488 0.1149 有限合伙人 39 徐春艳 1.1488 0.1149% 有限合伙人 40 关迎红 1.25 0.125 有限合伙人 41 石长城 0.4787 0.0479 有限合伙人 42 丁石磊 0.3829 0.0383 有限合伙人 43 孙勇 0.3829 0.0383 有限合伙人 合计 1,000 100 - 2、实际控制人 经本所律师核查，公司原实际控制人陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、 关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于2010年1月28日签署了 《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重大事项保持一致行动 关系。该《一致行动协议》于2014年2月18日到期；经协商，上述七人共同决 定自2014年2月18日起解除《一致行动协议》。鉴于《一致行动协议》解除后， 公司单个直接持股股东及间接持股股东持有权益的比例均未超过公司股本总额 的30%，且公司所有股东之间不存在一致行动的情形或将导致产生一致行动的情 形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排产生一致行动的情形；因此，公 司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定金新农董事会半数以 上成员选任，无法通过实际支配的股份单独决定公司重大事项。 根据上述情况，自陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭 立新先生、王军先生、刘超先生签署《<一致行动协议>之解除协议》之日起， 公司不存在实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东依法有效存续，其持有的发行 人的股份合法有效，发行人不存在实际控制人；发行人自2014年2月18日至今 没有实际控制人。 七、发行人的股本及演变 （一）经本所律师核查，发行人由金新农有限整体变更时的股权设置、股本 结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续 和工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。 （二）本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中 披露了发行人2008年6月整体变更为股份有限公司后历次增资扩股的股权变动 情况，本所律师认为，发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的 规定，且已经履行必要的法律手续。 （三）发行人股份的质押情况 截至本法律意见书出具之日，公司控股股东处于质押状态的股份累计 104,440,000股，占其所持本公司股份的68.10%，占本公司股份总数的27.45%。 根据发行人控股股东成农投资与质押权人签订的相关质押协议，在质押担保 项下事项发生风险时，质押权人有权实现质押权，在质押权人实现质押权的情况 下，控股股东成农投资持有的发行人股份比例将下降至12.85%，仍为发行人第 一大股东。 综上所述，本所律师认为，发行人的股本及其演变真实、有效、合法、合规。 发行人控股股东的上述股票质押已经在相关部门办理登记手续，已经履行必要程 序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》的规定，合法、 有效。若发行人无法履行主债务，则存在质押标的转移给质权人的潜在风险。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，发行人的实际经营范围未超出核定的经营范围，不存在法律障碍和风险。 发行人及子公司实际从事的业务与《营业执照》记载的经营范围一致，已取得生 产经营所必需的资质，并且即将到期的资质不存在不能续展的障碍等情形。 （二）发行人在中国境外经营的情形 经查验，截至2017年6月30日，发行人在中国大陆以外没有从事生产经营 活动。 （三）发行人业务变更情况 根据发行人及金新农有限历次变更的营业执照、章程、《审计报告》并经核 查，发行人近三年的主营业务包括饲料加工、畜牧养殖、电信增值服务、原料贸 易和动物保健等业务。经查验，本所律师认为，发行人报告期内业务变更均已履 行相应的董事会、股东大会审议程序，业务变更合法合规。 （四）发行人主营业务突出 根据发行人2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年上半年未 经审计的财务报告，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.62%、99.64%和99.69%及99.80%。 因此，发行人主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 经核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人未出现《公司法》和《公 司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣 押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限 制公司开展目前业务的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、控股股东及实际控制人 （1）发行人控股股东 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东为成农投资。 （2）发行人实际控制人 截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在实际控制人。 2、控股股东控制的其他企业 经核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人之外，发行人控股股东未 控股或参股其他企业，也未以任何方式控制其他企业。 3、发行人的全资及控股子（孙）公司、联营及合营企业 截至2017年6月30日，发行人名下共有全资及控股子（孙）公司66家、 联营及合营企业2家。 （1）发行人全资及控股子（孙）公司66家的基本情况如下： 序 号 公司 成立时间 经营地 址 注册资本 实收 资本 持股比例 业务性质 1 广东金 新农 2009.11.2 惠州 4,000 4,000 金新农持股 100% 生产及销售 2 上海成 农 2004.7.15 上海 1,000 1,000 金新农持股 100% 生产及销售 3 郑州成 农 2005.5.10 郑州 500 500 金新农持股 100% 生产及销售 4 福建金 新农 2008.12.30 南平 3,000 3,000 金新农持股60% 生产及销售 5 南昌金 新农 2008.3.25 南昌 500 500 金新农持股 100% 生产及销售 6 安徽金 新农 2014.10.15 芜湖 3,000 3,000 金新农持股 100% 生产及销售 7 浙江成 农 2015.1.22 金华 3,000 3,000 金新农持股90% 生产及销售 8 洛阳金 新农 2012.3.22 洛阳 5,000 5,000 金新农持股65% 生产及销售 9 长沙成 农 2009.12.16 浏阳 3,000 3,000 金新农持股 100% 生产及销售 10 四川金 新农 2008.4.22 成都 1,000 1,000 金新农持股 80.25% 生产及销售 11 湖北金 新农 2015.2.10 武汉 3,000 1,500 金新农持股 60%；武汉天种持 股40% 生产及销售 12 远大牧 业 2001.4.29 哈尔滨 3,000 3,000 金新农持股 85.33%；上海成 农持股14.67% 生产及销售 13 哈尔滨 金新农 2008.3.26 哈尔滨 500 500 金新农持股 100% 生产及销售 14 长春金 新农 2010.7.2 长春 3,000 3,000 金新农持股 100% 生产及销售 15 沈阳成 农 2006.4.4 沈阳 3,000 3,000 金新农持股 100% 生产及销售 16 武汉天 种 2005.8.18 武汉 8,958 8,958 金新农持股80% 畜牧养殖 17 天种青 草湖 2006.12.6 武汉 600 600 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 18 大白畜 牧 1997.12.2 武汉 100 100 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 19 天露雨 润 2010.6.4 武汉 300 300 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 20 福建森 辉 2010.5.20 龙岩 3,600 3,600 武汉天种持股 52% 畜牧养殖 21 福建天 辉 2011.2.22 龙岩 3,600 3,600 武汉天种持股 52% 畜牧养殖 22 福建金 沙 2005.11.9 沙县 500 500 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 23 湖南兴 农 2010.7.29 岳阳 2,528 2,528 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 24 兴农水 产 2011.7.18 岳阳 700 700 武汉天种持股 51% 水产养殖 25 鹤壁天 种 2009.11.6 鹤壁 2,510 2,510 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 26 漯河天 种 2010.2.3 漯河 3,600 3,600 武汉天种持股 88.83% 畜牧养殖 27 天种仙 源 2010.7.1 鹿邑 2,100 2,100 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 28 贵溪天 种 2007.6.11 贵溪 600 600 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 29 成农远 大 2008.3.5 哈尔滨 200 200 远大牧业持股 100% 生猪饲养 30 京汉生 态 2017.2.21 荆门 1,000 1 武汉天种持股 60% 畜牧养殖 31 荆门天 种 2017.2.21 荆门 500 50 武汉天种持股 100% 畜牧养殖 32 福建一 春 1997.6.12 南平 15,000 11,200 东进投资合伙持 股60% 畜牧养殖 33 南平一 春 2002.5.14 南平 300 300 福建一春持股 100% 畜牧养殖 34 原大禾 农业 2015.2.2 漳州 200 200 福建一春持股 100% 农、林、牧、 渔服务 35 博罗金 新农 2011.7.26 惠州 100 100 始兴优百特持股 100% 畜牧养殖 36 始兴优 百特 2004.4.1 韶关 2,300 2,300 金新农持股 100% 畜牧养殖 37 韶关优 百特 2016.4.1 韶关 500 150 始兴优百特持股 100% 畜牧养殖 38 桑梓湖 畜牧 1998.10.16 惠州 200 200 金新农持股 100% 畜牧养殖 39 铁力金 新农 2016.8.22 铁力 150,00 110,00 金新农持股 100% 畜牧养殖 40 新跨越 农牧 2015.11.18 武汉 500 500 金新农持股 75%；华扬药业持 股15% 养殖托管与 服务 41 华扬药 业 2000.12.6 武汉 4,000 4,000 金新农持股51% 兽药、水产 药物添加 剂、动物饲 料添加剂的 技术服务、 培训 42 华扬天 乐 2012.9.14 鄂州 1,000 1,000 华扬药业持股 100% 生产及销售 43 华扬华 信 2009.10.16 武汉 300 300 华扬药业持股 100% 生产与销售 44 武汉奥 力 2011.4.8 武汉 50 50 华扬药业持股 100% 生产与销售 45 金扬旭 动保 2014.4.9 武汉 100 100 华扬药业持股 100% 检测与服务 46 盈华讯 方 2002.7.8 深圳 1,000 1,000 金新农持股80% 通讯服务 47 盈移富 动 2016.12.20 深圳 100 100 盈华讯方持股 80% 电信、广播 电视和卫星 传输服务 48 网间云 信息 2016.12.28 深圳 100 100 盈华讯方持股 100% 互联网和相 关服务 49 有极信 息 2015.7.23 深圳 500 500 金新农持股 100% 无线技术开 发与销售 50 前海成 农投资 2014.8.27 深圳 555.56 500 金新农持股90% 投资兴办实 业 51 新金农 投资 2015.7.9 深圳 500 125 金新农持股 90%；上海成农持 股10% 投资兴办实 业 52 金新农 生物 2016.5.26 深圳 4,000 1,900 金新农持股 100% 研究和试验 发展 53 前海大 易技术 2015.7.8 深圳 5,000 2,000 金新农持股70% 养殖技术开 发 54 深圳百 澳飞 2015.11.26 深圳 1,000 1,000 前海大易持股 100% 研发与销售 55 成农研 究院 2015.12.14 深圳 1,000 300 前海大易持股 100% 畜牧养殖 56 金新农 孵化器 2016.1.13 深圳 500 500 前海大易持股 100% 生物技术孵 化服务 57 金成实 验 2016.8.2 深圳 2,000 0 前海大易持股 100% 研究和试验 发展 58 成农生 物 2016.9.2 深圳 100 100 前海大易持股 70% 研究和试验 发展 59 前海易 诚 2014.11.27 深圳 1,000 1,000 金新农持股 100% 原料贸易 60 金知猪 农牧 2016.6.8 深圳 1,000 300 金新农持股 100% 畜牧养殖 61 中农融 信 2016.4.7 福州 20,000 3,000 金新农持股 100% 融资租赁 62 东进投 资合伙 2016.6.29 深圳 28,000 4,900 金新农为劣后， 出资4890.00万 元，享有股权比 例69.96% 投资兴办实 业 63 武汉云 上共享 2016.12.26 武汉 50 50 金新农持股 100% 商务信息咨 询 64 南平金 新农 2017.3.13 南平 1,088 1,088 金新农持股 100% 畜牧养殖 65 五常润 农 2017.6.7 五常 1,500 0 金新农持股51% 科技推广和 应用服务业 66 金猪巴 巴 2017.6.6 深圳 1,000 0 金新农持股 100% 肉类的批 发、零售 （2）发行人联营及合营企业2家，基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资 本（万 元） 持股比例 主营业务 1 河南省新大牧业 股份有限公司 6,000 金新农持 股30% 家畜禽养殖，花木种植，蔬菜种植，饲料 销售；杜洛克种猪生产 2 宜阳县新大种猪 育种有限公司 6,000 金新农持 股20% 家畜禽养殖，花木种植，蔬菜种植 4、公司持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控 制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业情况 （1）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为 蔡长兴。蔡长兴基本情况如下： 蔡长兴先生，公司董事，1971年出生，中国国籍；近五年来，蔡长兴先生一 直担任深圳市盈华讯方通信技术有限公司的执行董事、总经理，曾为盈华讯方控 股股东，现持有控股子公司盈华讯方20%的股权。 （2）发行人现任董事、监事、高级管理人员 截至本《法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员名单如下： 序号 姓名 持股及任职情况 任职期限 1 陈俊海 发行人董事长、总经理 2017年5月至2020年5月 2 陈华山 发行人董事、副总经理 2017年5月至2020年5月 3 关明阳 发行人董事 2017年5月至2020年5月 4 蔡长兴 发行人董事 2017年5月至2020年5月 5 孔英 发行人独立董事 2017年5月至2020年5月 6 刘宁 发行人独立董事 2017年5月至2020年5月 7 李斌 发行人独立董事 2017年5月至2020年5月 8 翟卫兵 发行人董事会秘书，副总经理 2017年5月至2020年5月 9 赵祖凯 发行人副总经理 2017年5月至2020年5月 10 刘阳 发行人财务总监 2017年5月至2020年5月 11 刘超 发行人监事会主席 2017年5月至2020年5月 12 张国恩 发行人监事 2017年5月至2020年5月 13 张颖 发行人职工代表监事 2017年5月至2020年5月 （3）发行人持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员直接或间接控 制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业，基 本情况如下： 序号 姓名 公司职务 关联方 与关联方关系 1 陈俊海 董事长兼总经 理 博罗县新思想热能科技有限公司 陈俊海持股 99% 2 关明阳 董事 哈尔滨远大养殖场（普通合伙企业） 执行事务合伙人 蓝海大数据科技有限公司 关明阳持股18%，任副董 事长； 东方绿海（北京）投资管理有限公司 关明阳持股60%； 3 刘超 监事会 主席 深圳市金奥本生物科技有限公司 刘超持股86.2%，任执行 董事、总经理 4 张国恩 监事 大连旅顺口区天禹农场 张国恩持股100% 5 蔡长兴 董事 上海起立影视文化传播有限公司 持股50%；执行董事 深圳市考米网络科技有限公司 持股9%； 执行董事、总经理； 深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙） 持股12%； 执行事务合伙人； 6 李斌 独立董事 深圳市汇金财务有限公司 持股80%； 执行董事、总经理； 深圳市汇亨股权投资合伙企业（有限合伙） 持股40%； 执行事务合伙人； 深圳市纳芯威科技有限公司 持股3.5%；董事； 深圳劲创生物技术有限公司 持股4.46%；董事； 深圳市蓝淼资本管理有限公司 持股20%；董事； 深圳深爱半导体股份有限公司 独立董事 深圳市易天自动化设备股份有限公司 独立董事 广东悠派智能展示科技股份有限公司 独立董事 7 孔英 独立董事 深圳文科园林股份有限公司 独立董事 湖北瀛通线材股份有限公司 独立董事 深圳市景旺电子股份有限公司 独立董事 8 刘宁 独立董事 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会秘书 招商局置地（深圳）有限公司 非执行董事 深圳市赛为智能股份有限公司 独立董事 深圳市奋达科技股份有限公司 独立董事 大族激光科技产业集团股份有限公司 独立董事 发行人持股大于或等于5%以上的持股股东、董事、监事、高级管理人员关 系密切的家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人 员的除发行人及其控制企业以外的其他企业，亦构成发行人的关联方。 5、发行人的其他关联方 经核查，截至2017年6月30日，发行人其他关联方还包含以下企业和人员： 序号 名称 关联关系 1 王坚能 最近12个月内离任董事 2 佟景国 最近12个月内离任董事 3 陈文彬 最近12个月内离任高级管理人员 4 余贞祺 持有子公司股权的重要自然人股东 5 芜湖九派金新农产业投资基金（有限合伙） 公司董事长兼总经理参股的公司 6 南平市延平区文夏养殖场 余贞祺控制的公司 7 南平市延平区水南一春养殖有限公司 余贞祺控制的公司 8 福建一春生态农业科技园有限公司 余贞祺控制的公司 9 南平市一春置业投资有限公司 余贞祺控制的公司 10 清远佳和农牧有限公司 发行人参股的公司 注：余贞祺自2015年7月22日不再担任福建金新农的法定代表人、董事长，但截至 2017年6月30日，余贞祺与发行人存在其它应收应付款，仍作为关联方披露。 （二）关联交易 报告期内，本公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。 1、经常性关联交易 （1）关联方采购及销售 单位：万元 关联方 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年 度 关联交易内 容 福建一春及其子公司 - 3,155.02 5,737.53 5,443.43 出售商品 清远佳和 388.60 1,577.52 4,460.47 5,009.98 出售商品 新大牧业 12,841.23 22,942.08 3,718.89 - 出售商品 （未完）  |