[公告]国泰集团:中德证券有限责任公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司 关于江西国泰民爆集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为江西国 泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）首次公开发行股票 并上市之保荐机构，对国泰集团2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1754号核准，公司获准向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票5,528万股，每股面值1元，每股发行价格为 6.45元，募集资金总额为356,556,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净 额317,909,600.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行 新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年11月7日出具了大信验字[2016] 第6-00010号《验资报告》验证确认。 公司以前年度已使用募集资金213,701,000.00元，以前年度收到的银行存款 利息、理财收益扣除银行手续等净额为164,883.34元；2017年度已使用募集资金 100,000,000.00元（闲置募集资金暂时补充流动资金），2017年度收到的银行存 款利息、理财收益扣除银行手续等净额为1,827,874.84元；累计已使用募集资金 313,701,000.00元（其中：闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00 元），累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为1,992,758.18 元。 截至2017年12月31日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，募集资 金专项账户余额为6,201,358.18元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣 除银行手续等的净额），闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，剩 余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西国泰民爆集团股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2016年10月21 日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 2016年11月7日公司及保荐机构与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路 支行、中国银行股份有限公司南昌市城东支行、交通银行股份有限公司南昌抚河支 行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在该等银行开设了3 个专户存储募集资金。 2017年4月，经中德证券、交通银行股份有限公司南昌抚河支行同意，终止 于2016年11月签订的募集资金专户存储三方监管协议，将存放于交通银行南昌 抚河支行募集资金专户的募集资金余额转入至江西国泰五洲爆破工程有限公司开立 的募集资金专户（账号：361899991010003136695），并将原募集资金专户（账 号：361899991010003087804）作销户处理。同时公司、江西国泰五洲爆破工程 有限公司、中德证券与交通银行股份有限公司南昌抚河支行签订募集资金专户存储 四方监管协议。2017年4月已将交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金账 户款项余额70,159,973.13元转入江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金专户。 目前，公司募集资金的管理符合三（四）方监管协议的约定及有关规定。 截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元 序号 募集资金专户存储银行 银行账号/产品名称 余额 1 招商银行股份有限公司 791902216010515 96,749.02 南昌分行阳明路支行 2 中国银行南昌市城东支 行财会营业部 196233629317 5,273,719.72 3 交通银行股份有限公司 南昌抚河支行 361899991010003087804 已销户 合 计 5,370,468.74 截至2017年12月31日，公司所属江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金 存放情况如下： 单位：元 序号 募集资金专户存储银行 银行账号/产品名称 余额 1 交通银行股份有限公司 南昌抚河支行 361899991010003136695 830,889.44 合 计 830,889.44 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件1。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、爆破服务一体化建设项目尚在建设中，暂无法核算本年度实现的效益。 2、民爆研发中心的投建是为顺应公司新产品、新技术、新工艺不断增加的开 发需求，进一步促进科研与生产的结合，加速科技成果向生产力的转化，增加核心 竞争力，更好地适应民爆行业政策导向。因该项目效益反映在公司的整体效益中， 且目前尚未投建，暂无法单独核算本年度实现的效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。针对公司爆破服务一体 化建设项目、民爆研发中心建设项目的实际投资进度与招股说明书中披露的原计划 投资进度存在较大差异，中德证券已针对上述情况向公司询问了相关情况和未来的 计划，并提供了如下建议： （一）在2017年度募集资金使用情况报告中，按中国证监会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“募集资金 投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因”的要 求，解释差异原因； （二）充分讨论上述两个募投项目继续实施的必要性和可行性； （三）严格按招股说明书披露进度，加快募集资金项目实施进度，如涉及到募 投项目变更、取消或调整，或永久补充流动资金，请及时履行相关决策程序。 六、结论意见 经核查，中德证券认为：国泰集团2016年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，除部分募集资金实际投资进度与招股说明书 中披露的原计划投资进度存在较大差异外，募集资金具体使用情况和国泰集团已披 露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违 规使用募集资金的情形。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 31,790.96 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 21,370.01 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、爆破服务一 体化建设项目 否 7,549.90 7,549.90 - 594.03 7.87 - 不适 用 否 2、赣州国泰年 产14000吨乳化 炸药生产线技术 改造项目 否 2,742.73 2,742.73 - 2,742.73 100 2015年6月 1,301.88 是 否 3、抚州国泰年 产24000吨乳化 炸药生产线技术 改造项目 否 3,538.84 3,538.84 - 3,538.84 100 2015年12月 1,911.37 是 否 4、吉安国泰年 产12000吨乳化 炸药生产线技术 否 2,494.50 2,494.50 - 2,494.50 100 2015年2月 1,093.10 是 否 5、民爆研发中 心建设项目 否 3,448.06 3,448.06 - - 不适 用 否 6、归还银行贷 款 否 9,000.00 9,000.00 - 9,000.00 7、补充流动资 金 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 合计 31,774.03 31,774.03 - 21,370.10 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 爆破一体化建设项目及民爆研发中心建设项目未达到计划进度。爆破一体化建设项目由于公司现有 爆破设备在未来一段时间内能满足客户需求，按原计划实施容易造成设备闲置；民爆研发中心建设 项目由于尚未取得研发楼建设规划，尚未动工。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年12月8日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,701,000.00元置换预先投入募投项目的自 筹资金。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金项目资金93,701,000.00元。大信 会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2016]第6-00205号 《审核报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年6月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用 部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立 董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。 截至2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额10,000万元。 对闲置资金进行现金管理、投资相关产品 情况说明 2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，自董事会审议通过 之日起一年之内，使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、 发行主体有保本约定的短期理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事 会、保荐机构均发表了明确同意的意见。 截至2017年12月31日，公司不存在对闲置资金进行现金管理、投资相关产品尚未归还的募集资 金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用募集资金用途及去向 截至2017年12月31日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，剩余资金10,620.14万元（包括累 计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额、闲置募集资金暂时补充流动资金）报 告期尚未投入，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 不适用 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公 司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告的核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________________ 胡 涛 __________________ 张国峰 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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