[公告]航基股份：主要及关连交易 - 贷款协议及贷款分配协议、就母公司认购事项、海南海航基础认购事项及新H股..
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註 冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之全部海航基礎股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之 代表委任表格送交買主或其他承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商， 以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。 海航基礎股份有限公司 HNA Infrastructure Company Limited* （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：357） 主要及關連交易 貸款協議及貸款分配協議、就母公司認購事項、 海南海航基礎認購事項及新H股發行 延長股東決議案及授予董事會權限的有效期 及 股東特別大會及類別股東大會通告及補充通告 獨立董事委員會及獨立股東的 獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第7至25頁。獨立董事委員會函件載於本通函第26至27頁。載有獨 立財務顧問八方金融致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件載於本通函第28至49頁。 本公司謹訂於二零一八年三月二十日（星期二）上午十時正於中國海南省海口市美蘭機場辦 公樓三樓本公司會議室舉行股東特別大會及類別股東大會，本公司於二零一八年二月二日 作出的通告及本公司於二零一八年三月六日作出的補充通告載於本通函第69至92頁。無 論 閣下能否出席股東特別大會或類別股東大會，務請按隨附之代表委任表格印備之指示 填妥表格，並無論如何於大會指定舉行時間二十四小時前交回。 閣下填妥及交回代表委 任表格後，仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。 二零一八年三月六日 * 僅供識別 目 錄 – i – 頁次 釋義 ........................................................................................................................ 1 董事會函件 ............................................................................................................. 7 獨立董事委員會函件 ............................................................................................... 26 八方金融函件 .......................................................................................................... 28 附錄一 － 本集團的財務資料 ............................................................................. 50 附錄二 － 一般資料 ........................................................................................... 54 附錄三 － 母公司認購事項及海南海航基礎認購事項的詳情 .............................. 61 股東特別大會通告 ................................................................................................... 69 內資股類別股東大會通告 ........................................................................................ 75 H股類別股東特別大會通告 ..................................................................................... 79 股東特別大會補充通告 ........................................................................................... 84 內資股類別股東大會補充通告 ................................................................................. 87 H股類別股東大會補充通告 ..................................................................................... 90 釋 義 – 1 – 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零一七年類別 股東大會」 指 本公司於二零一七年六月二十六日舉行的內資股股東 及H股股東相關類別股東大會 「二零一七年股東特別 大會」 指 本公司於二零一七年六月二十六日舉行的股東特別大 會 「農業銀行海南分行」 指 中國農業銀行股份有限公司海南省分行，在中國成立 的持牌銀行分行 「機場項目」 指 本公司與母公司訂立的投資建設協議下的機場項目 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則及其附件 「董事會」 指 本公司董事會 「借款人」 指 母公司及本公司 「營業日」 指 香港持牌銀行及聯交所證券交易一般辦公營業之任何 日期（不包括週六、週日及香港公眾假期） 「民航局」 指 中國民用航空局 「國家開發銀行」 指 國家開發銀行股份有限公司，根據中國法律組成的國 有發展金融機構 「類別股東大會」 指 本公司將於二零一八年三月二十日（星期二）緊隨股東 特別大會或任何續會結束後召開以考慮並酌情批准（其 中包括）延長決議案的內資股股東及H股股東相關類別 股東大會，包括其任何續會 「本公司」 指 海航基礎股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份 有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則所界定之涵義 釋 義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司註冊股本中每股面值為人民幣1.00元的內資普 通股股份，乃以人民幣認購 「內資股股東」 指 內資股持有人 「提取日期」 指 提取貸款的日期 「股東特別大會」 指 本公司將於二零一八年三月二十日（星期二）召開的股 東特別大會（包括其任何續會），以審議及（如認為適 當）批准（其中包括）( i)貸款協議、貸款分配協議以及其 內所載擬進行交易；及(ii)延長決議案，包括其任何續 會 「延長決議案」 指 海南海航基礎認購事項延長決議案、母公司認購事項 延長決議案及新H股發行延長決議案 「本集團」 指 本公司及本公司附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的海外上市外 資股，在聯交所上市及以港元買賣 「H股股東」 指 H股的持有人 「海南海航基礎」 指 海南海航基礎設施投資集團股份有限公司，在中國註 冊成立之股份有限公司 「海南海航基礎 內資股認購協議」 指 本公司與海南海航基礎於二零一六年十二月三十日訂 立的內資股認購協議，內容有關海南海航基礎認購事 項 「該等海南海航基礎 內資股認購協議」 指 海南海航基礎內資股認購協議及海南海航基礎內資股 認購補充協議 釋 義 「海南海航基礎 認購事項」 指 根據該等海南海航基礎內資股認購協議擬進行的認購 事項，合共認購不超過50,000,000股新內資股 「海南海航基礎 認購延長決議案」 指 (i)延長有關海南海航基礎認購事項以及(ii)授權董事 會及董事會賦權人士為期由二零一八年三月二十六日 至二零一八年十二月二十五日九(9)個月內處理及完成 海南海航基礎認購事項的決議案的有效期的建議決議 案 「海航實業集團」 指 海航實業集團股份有限公司，在中國註冊成立的有限 公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「工商銀行海南分行」 指 中國工商銀行股份有限公司海南省分行，在中國成立 的持牌銀行分行 「獨立董事委員會」 指 由全體非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，以 就(i)貸款協議、貸款分配協議以及其內所載擬進行的 交易；及(ii)延長決議案向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 「八方金融」 指 八方金融有限公司，為根據證券及期貨條例可從事第 1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管 活動之持牌法團，並獲委任為就(i)貸款協議、貸款分 配協議以及其內所載擬進行的交易；及(ii)延長決議案 向獨立董事委員會及獨立股東提供建議的獨立財務顧 問 「獨立股東」 指 根據上市規則，並無任何重大權益及毋須在股東特別 大會及類別股東大會上放棄投票的股東 「利息調整日期」 指 首次提取日期的週年日期 「投資建設協議」 指 本公司與母公司就機場項目而訂立日期為二零一五年 八月二十一日的投資建設協議 釋 義 「最後可行日期」 指 二零一八年三月二日，即本通函付印前為確認其所述 若干資料的最後可行日期 「貸款人」 指 國家開發銀行、工商銀行海南分行及農業銀行海南分 行 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「貸款」 指 由貸款人根據貸款協議按共同及個別基準向本公司及 母公司授出本金額為人民幣78億元的貸款，為期20 年，僅可用於建設機場項目 「貸款協議」 指 貸款人與借款人訂立日期為二零一八年二月一日的貸 款協議，據此貸款人同意按共同及個別基準向本公司 及母公司授出貸款，本金額為人民幣78億元，為期20 年，僅可用於建設機場項目 「貸款分配協議」 指 本公司與母公司訂立日期為二零一八年二月一日的貸 款分配協議，以訂明本公司與母公司之間的貸款分配 「美蘭機場」 指 位於中國海南省海口市稱為海口美蘭國際機場的民用 機場 「新H股」 指 基於行使特別授權而建議發行的最多200,000,000股H 股 「新H股發行」 指 以私人配售方式於行使特別授權（倘獲授予）時發行最 多200,000,000股新H股，惟須達成二零一六年十二月 三十日及二零一七年四月二十七日的公告所述之若干 條件 「新H股發行延長決議案」 指 (i)將有關新H股發行的特別授權有效期延長及(ii)授 權董事會及獲董事會賦權人士為期由二零一八年三月 二十六日至二零一八年十二月二十五日九(9)個月內處 理及完成新H股發行的建議決議案 釋 義 「國家發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 「母公司」 指 海口美蘭國際機場有限責任公司，於中國成立的有限 責任公司，為本公司的控股股東 「母公司內資股認購協議」 指 本公司與母公司於二零一六年十二月三十日訂立的內 資股認購協議，內容有關母公司認購事項 「該等母公司內資股 認購協議」 指 母公司內資股認購協議及母公司內資股認購補充協議 「母公司認購事項」 指 根據該等母公司內資股認購協議擬進行的認購事項， 合共認購不超過439,987,125股新內資股 「母公司認購事項 延長決議案」 指 (i)延長有關母公司認購事項以及(ii)授權董事會及董 事會賦權人士為期由二零一八年三月二十六日至二零 一八年十二月二十五日九(9)個月內處理及完成母公司 認購事項的決議案的有效期的建議決議案 「參與銀行」 指 工商銀行海南分行及農業銀行海南分行 「一期跑道相關資產」 指 美蘭機場一期跑道及其他附屬設施（更多詳情載於該等 母公司內資股認購協議） 「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言不包括香港、澳門特別 行政區及台灣） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 內資股股東及H股股東 「股份」 指 內資股及H股 釋 義 「特別授權」 指 股東於二零一七年六月二十六日就新H股發行向董事 會授出的特別授權 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購股份I」 指 擬根據母公司內資股認購補充協議認購的合共 439,987,125股新內資股 「認購股份II」 指 擬根據海南海航基礎內資股認購補充協議認購的合共 50,000,000股新內資股 「海南海航基礎內資股 認購補充協議」 指 本公司與海南海航基礎於二零一七年四月二十七日訂 立的補充協議，內容有關海南海航基礎認購事項 「母公司內資股認購 補充協議」 指 本公司與母公司於二零一七年四月二十七日訂立的補 充協議，內容有關母公司認購事項 「%」 指 百分比。 除本通函有另指明者外，中國實體的英文名稱為其中文名稱的譯名，載入本通函僅供 識別之用。如有任何不一致之處，概以中文名稱為準。 就本通函而言，所用之貨幣換算匯率為1.00港元兌人民幣0.8958元（倘適用）。該匯率 僅供說明之用，並不表示任何以港元或人民幣計值之金額已經、本應或可能按該匯率兌換。 * 僅供識別 董事會函件 – 7 – 海航基礎股份有限公司 HNA Infrastructure Company Limited* （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：357） 執行董事： 廖虹宇（董事長、授權代表） 涂海東（總裁） 周鋒 吳健 非執行董事： 胡文泰（副董事長） 陳立基 燕翔 獨立非執行董事： 鄧天林 馮征 孟繁臣 何霖吉 註冊辦事處： 中國 海南省 海口市 美蘭機場辦公樓 香港主要營業地點： 香港 中環 金融街8號 國際金融中心二期 58樓5811-5814室 敬啟者： 主要及關連交易 貸款協議及貸款分配協議、就母公司認購事項、 海南海航基礎認購事項及新H股發行 延長股東決議案及授予董事會權限的有效期 及 股東特別大會及類別股東大會通告及補充通告 * 僅供識別 董事會函件 A. 緒言 茲提述本公司日期為二零一八年二月一日之公告。本通函旨在向 閣下提供有關(i)貸 款協議、貸款分配協議及其內所載擬進行的交易；及(ii)延長決議案的資料，並向 閣下提 供股東特別大會及類別股東大會通告及補充通告，以考慮及酌情批准股東特別大會及類別 股東大會之建議決議案。 B. 貸款協議 貸款協議 茲提述內容有關機場項目日期為二零一五年八月二十一日的本公司公告及日期為二零 一五年十月七日的本公司通函，當中披露（其中包括）國家開發銀行發出一份關於金額約人 民幣80億元的長期項目貸款意向書，據此將向機場項目提供一筆為期20至30年的長期項 目貸款。 董事會欣然宣佈於二零一八年二月一日，本公司、母公司及貸款人（即國家開發銀行、 工商銀行海南分行及農業銀行海南分行）訂立貸款協議，據此貸款人同意按共同及個別基準 向本公司及母公司授出貸款，本金額為人民幣78億元，為期20年，僅可用於建設機場項 目。 以下所載為貸款協議的主要條款： 1. 日期： 二零一八年二月一日 2. 訂約方： (1) 貸款人： (i) 國家開發銀行，作為獲授權牽頭經辦人及代理銀行； 及 (ii) 工商銀行海南分行及農業銀行海南分行，作為參與銀 行；及 (2) 借款人：母公司及本公司，按共同及個別基準，從而母公 司及本公司各自亦須承擔另一方於貸款下所產生的債務。 3. 本金額： 人民幣78億元 4. 承諾組合： (1) 國家開發銀行：人民幣45億元，佔承諾總額約57.69%； (2) 工商銀行海南分行：人民幣17.4億元，佔承諾總額約 22.31%；及 (3) 農業銀行海南分行：人民幣15.6億元，佔承諾總額約20%。 5. 年期： 20年 董事會函件 6. 目的： 借款人須將貸款金額悉數用於機場項目。 7. 利率： 初始貸款利率為每個提取日期由中國人民銀行公佈的人民幣貸 款基準利率。該利率將於每個利息調整日期按照中國人民銀行 不時公佈的人民幣貸款基準利率進行調整。 倘於利息調整日期的經調整利率與提取日期釐定的利率有任何 差別，國家開發銀行須於利息調整日期後五(5)個營業日內通知 借款人。 8. 償還： 借款人須自二零二二年十二月二十一日起每六(6)個月償還部分 本金額，到期金額按貸款協議的規定，並須按每季基準償還利 息。最後的付息日期須與最後的本金償還日期相同。 借款人有權提早六十(60)個營業日向國家開發銀行遞交預付申 請後預付所有或任何部分貸款。 9. 抵押品： (1) 海航實業集團提供的公司擔保； (2) 本公司擁有位於海口市的三(3)幅土地（總佔地面積445.17 畝）及兩(2)幢樓宇，經獨立物業估值師於二零一七年十一 月七日評估的總值約為人民幣9.5361億元； (3) 母公司擁有位於海口市的十一(11)幅土地及九(9)幢樓宇 （總佔地面積581.6畝，經獨立物業估值師於二零一七年 十一月七日評估的總值約為人民幣3.6515億元； (4) 本公司及母公司擁有的機場項目的土地及樓宇；及 (5) 機場項目建設完成後的機場項目資產。 董事會函件 預期本公司及母公司應佔證券最終價值估計分別約人民幣81.1 億元及人民幣70.5億元，因此本公司及母公司於抵押品組合內 所貢獻的抵押品比例整體而言將分別約53%至47%。 有關各方於二零一八年二月一日已就上述公司擔保及資產質押 另行訂立協議。 C. 貸款分配協議 於二零一八年二月一日，本公司與母公司訂立貸款分配協議，以訂明雙方之間貸款的 分配（「貸款分配」），據此本公司同意獲分配人民幣39億元（佔貸款的50%）及母公司同意 獲分配人民幣39億元（佔貸款的50%）。貸款分配由本公司與母公司根據公平原則磋商後協 定。倘本公司與母公司實際提取的貸款部分不相同，本公司與母公司將根據貸款協議按彼 等各自實際提取的部分償還本金及應計利息。此外，倘貸款項下任何一方代表另一方償還 本金及應計利息，其有權要求另一方於三十(30)個營業日內全數償還有關本金及應計利息。 D. 有關機場項目的資料 於二零一五年六月二日，國家發改委批准建設美蘭機場二期擴建項目（發改基礎[2015] 第1215號），即由母公司委聘專業機構編製的有關建設美蘭機場二期擴建項目（由三部分組 成，即機場項目、空管項目及供油項目）之可行性研究報告（「可行性研究報告」）獲得批准。 根據國家發改委的批准，空管項目及供油項目的項目代表將分別由民航中南地區空管局（為 獨立於本公司及其關連人士的第三方）及海南美亞實業有限公司（母公司擁有其50%股權）擔 任，負責實行及管理有關項目。本公司確認這兩個項目均獨立於機場項目，且會由上述的 項目代表分別進行，而本公司將不會參與這些項目。因此，本公司與上述兩名項目代表將 不會就有關項目存在任何合約關係。 董事會函件 根據可行性研究報告及國家發改委的批文，憑藉母公司過往於機場建設的經驗，母公 司將作為機場項目的項目代表，估計投資總額約為人民幣138.38億元。該機場項目估計投 資總額約人民幣138.38億元，乃經參考適用的國家及地區建設費用標準、計算民航機場建 設項目預算之適用規則及長期銀行貸款利率約6.55%而釐定。根據海南省發展和改革委員 會及中國民用航空中南地區管理局於二零一六年十月二十七日發出有關機場項目、空管項 目及供油項目初步計劃及預算的批文（瓊發改委批文[2016]第2429號），機場項目的估計投 資總額由人民幣138.38億元增至人民幣146.59億元。 機場項目包括新機場航站樓、停車樓、貨運站、地勤服務用房、機場消防救援項目、 機場應急救援項目、車輛設備項目及其相關資產（統稱「本公司建設項目」）；以及其他項 目包括（但不限於）一條跑道、兩組平行滑行道及聯絡道系統、停機坪、航食用房、供水系 統、供電系統、暖通系統及通訊設施（統稱「母公司建設項目」）。於二零一五年八月二十一 日，本公司與母公司訂立投資建設協議，據此，本公司已同意提供約達人民幣71.58億元資 金以建設公司建設項目。母公司將擔任機場項目的項目代表，負責執行機場項目建設計劃 的安排及監督，以及為母公司建設項目籌集資金，直至完成及驗收。 有關機場項目的進一步詳情，請參閱日期為二零一五年八月二十一日的本公司公告及 日期為二零一五年十月七日的本公司通函。 E. 就母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新H股發行延長股東決議案及授 予董事會權限的有效期 茲提述本公司日期為二零一七年四月二十八日的通函及本公司日期為二零一七年六月 二十六日有關（其中包括）母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新H股發行的表決結 果公告。 董事會函件 如上述日期為二零一七年四月二十八日的通函及表決結果公告所披露者外，董事會獲 授權由相關決議案於二零一七年股東特別大會及二零一七年類別股東大會上通過起計九 (9)個月內處理及完成母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新H股發行。母公司認購 事項、海南海航基礎認購事項及新H股發行將於同日完成。本公司日期為二零一七年四月 二十八日的通函亦披露，除非訂約方另行書面協定，該等母公司內資股認購協議將自動終 止以確保母公司認購事項與建議新H股發行於同日完成。母公司及海南海航基礎已各自向 本公司發出函件，以書面確認該等母公司內資股認購協議及該等海南海航基礎內資股認購 協議將繼續保持有效並對訂約各方具有法律約束力。基於上文所述，本公司的中國法律顧 問認為，該等母公司內資股認購協議及該等海南海航基礎內資股認購協議繼續保持有效並 對訂約各方具有法律約束力。 本公司已於二零一七年七月十日就新H股發行向中國證監會提交申請。於最後可行日 期，本公司收到中國證監會的一輪書面意見及三輪口頭意見，內容（其中包括）有： (i) 股東之間的關係； (ii) 本集團的業務及營運是否符合有關中國法律法規； (iii) 新H股發行後本公司的股權架構是否符合獲取外資的相關政策； (iv) 新H股發行的發行對象是否達到相關中國法律法規的要求； (v) 關於機場項目的批核手續；及 (vi) 自國家發改委批准可行性研究報告後，之後關於機場項目進行的重要工作。 董事會函件 新H股發行對中國證監會進行申請的事件進程如下： 日期 事件 二零一七年七月十日 本公司向中國證監會提交新H股發行的申請。 二零一七年七月二十日 中國證監會知會本公司接獲新H股發行的申請。 二零一七年八月八日 中國證監會向本公司發出第一輪書面意見。 二零一七年九月八日 本公司提交對中國證監會意見的回應以及補充中國法 律意見。 二零一七年九月十五日 中國證監會口頭要求額外資料╱文件，而本公司同日 向中國證監會提交。 二零一七年十月二十六日 本公司代表會見中國證監會相關職員。會議後，中國 證監會就新H股發行向民航局發出函件。 二零一七年十一月二十日 民航局以書面答覆中國證監會。 二零一七年十一月二十四日 中國證監會向本公司發出第一輪口頭意見。 二零一七年十一月二十八日 本公司提交對中國證監會意見的回應以及補充中國法 律意見。 二零一七年十二月一日 中國證監會向本公司發出第二輪口頭意見。 二零一七年十二月五日 本公司提交補充中國法律意見。 二零一七年十二月二十五日 中國證監會向本公司發出第三輪口頭意見。 二零一八年一月五日 本公司提交對中國證監會意見的回應以及補充中國法 律意見。 於最後可行日期，中國證監會仍在審閱本公司提交的申請，包括本公司應中國證監會 要求或查詢而提交的進一步資料及文件。現時預計本公司獲得中國證監會批准新H股發行 將需時三至五個月、與潛在投資者接洽與磋商並完成新H股發行（包括但不限於簽訂配售協 議及取得聯交所批准）需時兩至三個月，以及完成母公司認購事項、海南海航基礎認購事項 及新H股發行的結束工作需時一個月。以上時間表乃基於假設本公司一如預計可以獲得中 董事會函件 國證監會批准新H股發行，並將視乎當時市況而可預調整。因此，本公司認為有必要進一 步延長九(9)個月，且此舉符合股東的最佳利益。考慮到有關母公司認購事項、海南海航基 礎認購事項及新H股發行（於二零一七年股東特別大會及二零一七年類別股東大會上獲股東 批准）各項的有關決議案有效期將於二零一八年三月二十五日屆滿，以確保董事會完成該等 母公司內資股認購協議、該等海南海航基礎內資股認購協議及其內所載擬進行的交易以及 新H股發行，董事會擬召開股東特別大會及類別股東大會讓股東考慮（其中包括）延長決議 案（包括海南海航基礎認購延長決議案、母公司認購事項延長決議案及新H股發行延長決議 案），以通過特別決議案的方式，將股東決議案以及授予董事會處理及完成母公司認購事 項、海南海航基礎認購事項及新H股發行的權限的有效期進一步延長九(9)個月（即由二零 一八年三月二十六日起至二零一八年十二月二十五日）。母公司及其聯繫人將放棄就母公司 認購事項延長決議案進行表決。新H股發行須待中國證監會批准。 除上述有效期外，母公司認購事項、海南海航基礎認購事項、特別授權及新H股發行 的主要條款維持不變。有關母公司認購事項及海南海航基礎認購事項資料的詳情載於本通 函「附錄三－母公司認購事項及海南海航基礎認購事項的詳情」。特別授權詳情載列如下： (a) 將予發行的股份類別 將予發行的股份為H股，面值為每股人民幣1.00元。 (b) 發行時間 本公司會在股東特別大會及類別股東大會上將予通過決議案的有效期內選擇適當的時 機及發行窗口完成新H股發行，具體發行時間將由董事會根據國際資本市場狀況及境內外 主管及╱或監管機構審批進展情況確定。現時預期建議新H股發行將與母公司認購事項及 海南海航基礎認購事項於同日完成。 (c) 發行規模 建議將予發行的新H股將不超過200,000,000股，即於母公司認購事項、海南海航基 礎認購事項及建議新H股發行前佔本公司總股本的比例不超過42.27%，及於母公司認購事 項、海南海航基礎認購事項及建議新H股發行後佔本公司總股本的17.20%；及於新H股發 行前佔本公司H股股本的比例不超過88.14%及於新H股發行完成後佔本公司H股股本的 46.85%。 董事會函件 (d) 新H股地位 除適用中國法律法規及組織章程細則另有規定外，建議發行的新H股須在各方面與現 有已發行的內資股及H股享有同等地位。 (e) 上市 本公司將向聯交所申請批准將予配發及發行的建議新H股上市及買賣。 (f) 發行方式 建議新H股發行將以非公開發行的方式進行。 (g) 發行對象 於批准新H股發行延長決議案後，董事會可向合格的機構、企業和個人及其他投資者 配售新H股，而該等投資者將獨立於本公司或其任何附屬公司的任何董事、監事、行政總 裁或主要股東或彼等各自的聯繫人士且與彼等概無關連。 預期概無承配人將由於完成新H股發行而成為本公司的主要股東（定義見上市規則）。 亦預期承配人的數目將不少於六(6)名及倘承配人的數目少於六(6)名，本公司將遵守上市 規則第13.28(7)條的披露規定。 (h) 定價方式 董事會將在考慮現有股東的利益、投資者的能力及潛在發行風險連同市場慣例及適用 的監管要求後，並參照本公司發行新H股時的資本市場狀況及可比公司的估值等因素釐定 新H股的發行價，前提是該發行價不低於以下最高者的90%： (i) 於新H股發行日期在聯交所所報收市價； (ii) 於新H股發行日期前最後五(5)個交易日在聯交所所報平均收市價； (iii) 於新H股發行日期前最後十(10)個交易日在聯交所所報平均收市價；及 董事會函件 (iv) 於新H股發行日期前最後二十(20)個交易日在聯交所所報平均收市價。 在任何情況下，發行價將不低於H股面值（即人民幣1.00元）。 (i) 認購方式 投資者將以現金認購新H股，且新H股將按照本公司與配售代理就建議新H股發行簽 訂的配售協議的條款發行及配發。 (j) 滾存利潤 緊接建議新H股發行之前本公司累計未分配利潤由本公司所有股東（包括新H股認購 人）共同享有。 (k) 所得款項用途 有關詳情，請參閱本通函「I －所得款項用途」一節。 (l) 決議案有效期 擬於股東特別大會及╱或類別股東大會會議通知中載列的有關特別授權的決議案將進 一步於為期由二零一八年三月二十六日至二零一八年十二月二十五日九(9)個月內有效。 董事會亦將分別於股東特別大會及類別股東大會上提請股東授權董事會及其授權代表 處理有關新H股發行的所有事宜，全權授權的進一步為期由二零一八年三月二十六日至二 零一八年十二月二十五日九(9)個月內有效。該等事項包括但不限於： (a) 向中國境內外監管部門或機構簽署及提交所有相關申請、報告及其他文件，並辦 理一切相關審批、登記、備案、核准及同意等手續； (b) 確定建議新H股發行的條款，包括確定建議新H股發行的實際規模、發行價格（包 括價格區間及最終定價）、時間、方式及發行對象，簽署、執行、修改及終止有關 行使特別授權以發行新H股的任何協議、合約或其他文件，調整建議新H股發行 所得款項用途以及任何其他相關事宜； 董事會函件 (c) 就建議新H股發行及批准有關協議的任何修正或修訂，與承配人商討及簽署認購 協議及╱或與配售代理商討及簽署配售協議； (d) 處理與取得中國證監會、聯交所及╱或中國境內外其他相關機構對建議新H股發 行的批准及許可的所有事宜； (e) 依照發行時的要求，就建議新H股發行聘請及委任財務顧問、配售代理、中國境 內外法律顧問及其他相關機構並訂立相關聘任或委任函及其他相關法律文件； (f) 根據實際情況及有關監管機構的批准，對建議新H股發行的條款作出適當修改； (g) 簽署、執行、修改及完成所有與建議新H股發行有關的文件並作出與之相關的所 有必要及合適行為； (h) 批准在聯交所網站及本公司網站刊發與建議新H股發行相關的公告、通函及通 告，以及向聯交所提交相關的表格、文件或其他資料；及 (i) 取得聯交所就根據新H股發行將予發行及配發之全部新H股於聯交所上市及買賣 授出的批准。 F. 股本及股權架構的可能變動 僅供說明用途，假設：(i)股東於應屆股東特別大會及類別股東大會授出建議延長決議 案；(ii)董事會行使建議特別授權；(iii)建議新H股發行的所有條件已達成；(iv)根據建議 董事會函件 特別授權發行最多200,000,000股新H股；及(v)母公司根據母公司認購事項認購認購股份 I及海南海航基礎根據海南海航基礎認購事項認購認購股份II，本公司股本及股權架構的可 能變動將如下： 於最後可行日期 緊隨認購股份I、 認購股份II及 新H股發行後 股份類別 股份數目 佔全部 已發行股份 百分比(%) 股份數目 （上限） 佔全部 已發行股份 百分比(%) 內資股 母公司 237,500,000 50.19 677,487,125 58.24 海南航空控股股份有限公司 5,287,500 1.12 5,287,500 0.45 海航集團有限公司 3,512,500 0.74 3,512,500 0.30 海南海航基礎 0 0 50,000,000 4.30 H股 已發行H股 Oriental Patron1 94,343,000 19.94 94,343,000 8.11 公眾股東 132,570,000 28.01 132,570,000 11.40 新H股2 0 0 200,000,000 17.19 已發行股份總數 473,213,000 100 1,163,200,125 100 附註1： Oriental Patron包括Oriental Patron Financial Services Group Limited、Oriental Patron Financial Group Limited及Oriental Patron Resources Investment Limited。於最後可行日期， 其持有本公司19.94%股份，因此構成本公司關連人士。然而，緊隨發行認購股份I、認購股 份II及新H股發行後，其股權將攤薄至8.11%，並不再為本公司關連人士，就計算公眾持股 量而言將被視為公眾股東。 附註2： 預期概無發行對象將於新H股發行完成後成為本公司主要股東（定義見上市規則），而所有該 等發行對象持有的H股將被視為由「公眾」持有。 本公司認為其於新H股發行完成後將可符合上市規則第8.08(1)條項下之公眾持股量規 定。 董事會函件 G. 潛在財務影響 本公司根據貸款協議及貸款分配協議提供財務資助不會對本集團的盈利、資產及負債 構成任何即時不利影響。然而，倘母公司拖欠貸款協議項下的還款，則本公司須負責作出 貸款本金額的還款最高金額人民幣39億元，連同累計利息、罰款、彌償、損害及其他開支 （如有）。 H. 訂立貸款協議與貸款分配協議以及提出延長決議案的理由及裨益 為就機場項目建設提供資金以及訂明貸款的分配，本公司、母公司及貸款人訂立貸款 協議及貸款分配協議。董事會認為機場項目建設可促進美蘭機場的吞吐量，以配合乘客以 及貨物流量及飛機流轉的需求不斷上升，而本公司可因而受惠於經營現有機場設施業務的 規模經濟效益及機場項目提供的新設施。 貸款協議的條款（包括利率）乃貸款人與借款人參考一般現行商業慣例及貸款本金額經 公平磋商後協定。貸款分配協議的條款亦由本公司與母公司參考一般現行商業慣例經公平 磋商協定。董事會（包括董事委員會）認為貸款協議條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合 理，並符合本公司及股東之整體利益。 本公司仍在向中國證監會申請批准新H股發行，因此本公司是否能於相關股東決議案 有效期屆滿前完成母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新股發行存在不確定因素。 因此，董事會認為提呈延長決議案乃屬必要並符合本公司及其股東整體利益。 I. 所得款項用途 僅供說明用途，假設新H股以人民幣5.73元（相等於約6.40港元）的價格（於本公司日 期為二零一七年四月二十八日的通函中披露）獲悉數配售，則母公司認購事項、海南海航 基礎認購事項及建議新H股發行所得款項總額將約為人民幣3,546,000,000元（相等於約 3,958,473,000港元），所得款項淨額（經扣除所有適用成本及開支，包括佣金及徵費）將約為 人民幣3,504,000,000元（相等於約3,911,587,000港元）。 董事會函件 母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及建議新H股發行所得款項淨額（經扣除相關 開支後）預期將用於下列用途： 1. 約37%將用於收購辦公樓宇、會議中心、康樂中心、培訓中心及員工宿舍以及其他相 關設施 現有辦公樓宇及員工宿舍的面積及數量已遠不足以滿足美蘭機場駐場人員快速增長的 使用需求。因此，本公司擬收購母公司目前正在興建的美蘭機場第二期辦工樓宇、會議中 心、康樂中心、培訓中心及員工宿舍以及其他相關設施（「第二期樓宇項目」）。根據第二期 樓宇項目的可行性研究報告，第二期樓宇項目的估計建設成本約為人民幣12.31億元。收購 第二期樓宇項目的代價估計約為人民幣13.21億元，包括其建設成本、相關土地代價及相關 稅項成本。 於最後可行日期，本公司並無就第二期樓宇項目訂立或擬訂立任何協議、安排、理解 或承諾。於最後可行日期，母公司已向海南省發展和改革委員會完成備案，而母公司確 認，其不知悉任何可能導致第二期樓宇項目無法落實的事件。 本公司將按照上市規則於適當時候就有關收購第二期樓宇項目另作披露。 2. 約22%將用於擴建、升級、改善及維修美蘭機場現有航站樓及其他區域 (a) 投資於美蘭機場二期擴建項目的機場項目 茲提述本公司日期為二零一五年八月二十三日的公告及本公司日期為二零一五年十月 七日的通函，內容有關機場項目。誠如該等公告及通函所披露，本公司擬透過（其中包括） 自國家開發銀行海南省分行獲得的長期項目貸款為機場項目的建設提供資金。估計到時將 可向本公司負責的建設部分提供約人民幣41.6億元的資金。根據貸款協議及貸款分配協 議，本公司僅自貸款獲得人民幣39億元的資金。因此，將分配母公司認購事項、海南海航 基礎認購事項及建議H股發行的所得款項約人民幣2.0億元撥付有關差額。 董事會函件 (b) 投資於美蘭機場航站樓的維修保養 美蘭機楊航站樓已投入使用超過十七年。為努力鞏固SKYTRAX五星機場創建成果及 提升美蘭機場的安全營運水平，預計本公司將於二零一八年至二零一九年間持續投資約人 民幣5.77億元於美蘭機場航站樓的維修保養，包括但不限於逾三十(30)個小型基礎設施維 修保養項目（總投資額約人民幣1.77億元）及定期維修保養和翻修（總投資額約人民幣4億 元）。 於最後可行日期，本公司並無就美蘭機場航站樓的維修保養訂立任何協議、安排、理 解或承諾。 3. 約14%將用於本公司直接全資附屬公司的經營及業務的開發、優化及拓展 根據《民航推進「一帶一路」建設行動計劃（2016-2030年）》文件精神，明確美蘭機場為 「一帶一路」政策下的區域樞紐機場之一，為把握「一帶一路」政策的實施所帶來的在海南省 以外城市和東南亞國家的投資機遇，本公司計劃於海南省以外地區拓展機場管理業務，透 過向其他中小型機場提供管理服務提高本公司的收益流。因此，本公司將於其三家全資附 屬公司（即海南美蘭機場商業投資有限公司（主要從事美蘭機場的商業管理）、海南美蘭機場 酒店投資有限公司（主要從事美蘭機場的酒店管理）及海南美蘭機場航站樓投資控股有限公 司（主要從事美蘭機場航站樓的經營管理））投資約人民幣4.83億元，投資詳情載於下表： 附屬公司 支付註冊資本 投資金額 （人民幣千元） 海南美蘭機場商業投資有限公司 50,000 184,000 海南美蘭機場酒店投資有限公司 5,000 194,000 海南美蘭機場航站樓投資控股有限公司 50,000 － 董事會函件 於最後可行日期，本公司並無就拓展機場管理業務訂立任何協議、安排、理解或承諾。 4. 約11%將用於引入創新技術並將美蘭機場打造為「智能化機場」 自2013年起，本公司開展「智能化機場」項目並取得卓越成果。本公司預期於與「智能 化機場」有關的建設項目投資約人民幣4億元，包括但不限於基礎雲平台、地理信息系統 （「GIS」）、信息交流平台及數據倉庫。 於最後可行日期，本公司並無就投資創新技術訂立任何協議、安排、理解或承諾。 5. 約11%將用於補充本公司的營運資本 為確保本公司順利經營及降低本公司融資成本，約11%的所得款項（約人民幣4億元） 將用於補充本公司的營運資本（包括但不限於稅項、勞動成本、水電費、環境處理費及造林 費等本公司營運成本）。 6. 約5%將用於減少本集團尚未償還債務 於二零一六年十二月三十一日，本集團有流動負債總額人民幣1,777,591,086元及負 債總額人民幣4,468,162,437元，本集團的資產負債比率（按負債總額╱資產總值計算）為 54.52%。約5%的所得款項（約人民幣2億元）將用於減少本集團於二零一八年應計及到期的 未償還利息。 倘新H股發行並無全面完成，則較少的所得款項將用於第2(b)項，並將按比例減少作 為營運資金的分配。 J. 於過往12個月的股本集資活動 除母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新H股發行外，於最後可行日期前12個 月內，本公司概無進行任何股本集資活動或任何股本證券發行。 K. 有關本公司、母公司、海航實業集團、海南海航基礎及貸款人的資料 本公司主要從事美蘭機場的航空及非航空業務。 母公司主要從事機場輔助服務業務。 海航實業集團主要從事項目投資、投資管理、企業管理等業務。 董事會函件 海南海航基礎主要從事物業及基建投資、建設及管理業務。 國家開發銀行主要從事提供銀行及相關金融服務。 工商銀行海南分行主要從事在海南省提供銀行及相關金融服務。 農業銀行海南分行主要從事在海南省提供銀行及相關金融服務。 經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，海航實業集團、海南海航基礎、 國家開發銀行、工商銀行海南分行及農業銀行海南分行各自及彼等的最終實益擁有人均非 本公司的關連人士（定義見上市規則）。 L. 上市規則的涵義 於最後可行日期，母公司持有本公司股本總額的50.19%，為本公司的主要股東。因 此，根據上市規則第14A.07條，母公司為本公司的關連人士。由於貸款將按共同及個別 基準提供予本公司及母公司，本公司及母公司各自將承擔另一方在貸款下產生的債務。因 此，根據上市規則第十四A章，貸款構成涉及向本公司關連人士提供財務資助的關連交易。 此外，由於貸款並不涉及出售或收購任何資產，儘管貸款協議及貸款分配協議所載擬 作出貸款的最高適用百分比率超過100%，根據上市規則第十四章，貸款僅會被視為主要交 易而不是非常重大收購事項或非常重大出售事項。 因此，貸款協議、貸款分配協議及據此擬進行的交易，根據上市規則第十四章及第 十四A章須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。 M. 股東特別大會及類別股東大會 本公司將召開股東特別大會以審議及（如認為適當）批准（其中包括）( i)貸款協議、貸款 分配協議及據此擬進行的交易；及(ii)延長決議案（包括海南海航基礎認購延長決議案、母 公司認購事項延長決議案及新H股發行延長決議案）。就股東特別大會上建議批准(i)貸款協 議的決議案及貸款分配協議；及(ii)母公司認購事項延長決議案，母公司（就其股份之投票 權擁有控制權）將放棄投票。 董事會函件 類別股東大會將予召開以考慮並酌情批准（其中包括）延長決議案。母公司將於內資股 類別股東大會就將予提呈以批准有關母公司認購事項延長決議案的決議案放棄投票。 除上文所披露者外，經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，概無股東於 貸款協議及貸款分配協議以及延長決議案擁有重大權益，且亦無股東須於股東特別大會及 類別股東大會上就批准相關決議案放棄投票。 於股東特別大會及類別股東大會上就上述建議的決議案進行表決將採用投票方式進行。 由四位獨立非執行董事（包括鄧天林先生、馮征先生、孟繁臣先生及何霖吉先生，彼等 概無於貸款協議及貸款分配協議以及據此擬進行的交易以及延長決議案中擁有任何直接或 間接權益）組成的獨立董事委員會現已成立，以向獨立股東就貸款協議及貸款分配協議以及 據此擬進行交易以及延長決議案提供意見。 八方金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東就貸款 協議、貸款分配協議及據此擬進行的交易以及延長決議案提供意見。 N. 暫停辦理過戶登記 本公司已由二零一八年二月十四日（星期三）起暫停辦理過戶登記手續，並將繼續暫停 辦理過戶登記直至股東特別大會及類別股東大會（包括其任何續會）日期，即二零一八年三 月二十日（星期二）（包括首尾兩日），期間不會辦理股份過戶登記事宜。為符合資格出席股 東特別大會及類別股東大會並於會上投票，股東須於二零一八年二月十三日（星期二）下午 四時三十分前將股份過戶文件連同有關股票及過戶表格送交本公司之H股過戶登記處香港 中央證券登記有限公司（關於H股）（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712- 1716室），或本公司董事會秘書處（關於內資股）（地址為中國海南省海口市美蘭機場辦公 樓）。 董事會函件 O. 推薦意見 董事會（包括獨立董事委員會）認為，貸款協議及貸款分配協議之條款及條件屬公平合 理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會（包括獨立董事委員會）建議獨立股東 投票贊成股東特別大會通告所載有關批准貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬進行的交 易之決議案。 董事會（包括獨立董事委員會）認為，延長決議案的條款及條件屬公平合理且符合本公 司及股東的整體利益。因此，董事會（包括獨立董事委員會）建議獨立股東╱股東投票贊成 延長決議案。 廖虹宇先生、胡文泰先生、涂海東先生、周鋒先生及吴健先生各自因其為本公司關連 股東的代表而於(i)貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬進行的交易；及(ii)母公司認購 事項延長決議案擁有權益，並因此已於批准相關決議案的董事會會議就相關決議案放棄投 票。 P. 其他資料 務請 閣下垂注獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東有關於股東特別大會及類 別股東大會上就(i)貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬進行的交易；及(ii)延長決議案 投票之推薦意見），及八方金融函件（當中載有（其中包括）其致獨立董事委員會及獨立股東 有關(i)貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬進行的交易；及(ii)延長決議案之意見），詳 情載於本通函第26至50頁。獨立董事委員會各成員概無於(i)貸款協議、貸款分配協議及 其內所載擬進行的交易；及(ii)延長決議案中擁有任何重大權益。 另亦請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 海航基礎股份有限公司* 董事長 廖虹宇 謹啟 中國海南省 二零一八年三月六日 獨立董事委員會函件 – 26 – 海航基礎股份有限公司 HNA Infrastructure Company Limited* （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：357） 敬啟者： 主要及關連交易 貸款協議及貸款分配協議、就母公司認購事項、 海南海航基礎認購事項及新H股發行 延長股東決議案及授予董事會權限的有效期 及 股東特別大會及類別股東大會通告及補充通告 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就(i)貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬 進行的交易；及(ii)延長決議案（須待股東批准），為股東考慮，並就上述事宜為 閣下提出 建議，而上述事宜詳情載於致股東日期為二零一八年三月六日的通函（「通函」，本函件構成 其中部分）內董事會函件中。除非文義另有指明，本函件所用詞彙與本通函所界定者具有相 同涵義。 八方金融已獲委聘為獨立財務顧問，以就(i)貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬進 行的交易；及(ii)延長決議案向吾等提供意見。吾等謹請 閣下垂注獨立財務顧問函件，當 中載列其就貸款協議、貸款分配協議及延長決議案的條款及條件致吾等之意見，連同達致 該等意見之主要考慮因素及理由。另亦請 閣下垂注董事會函件及通函附錄所載之其他資 料。 * 僅供識別 獨立董事委員會函件 經考慮獨立財務顧問在其函件中就此發表之意見以及主要考慮因素及理由後，吾等認 為(i)貸款協議及貸款分配協議之條款及條件屬正常商業條款，而其內所載擬進行的交易對 獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益；及(ii)延長決議案之條款及條 件對股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益，故吾等建議 閣下投票贊成 (i)貸款協議、貸款分配協議及其內所載擬進行的交易；及(ii)延長決議案。 此致 列位股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 鄧天林 馮征 孟繁臣 何霖吉 謹啟 二零一八年三月六日 八方金融函件 – 28 – 以下為八方金融有限公司就主要及關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之日期為二零一八年 三月六日的意見函件全文，以供載入本通函。 香港 干諾道中88號 南豐大廈8樓802-805室 敬啟者： 主要及關連交易 貸款協議及貸款分配協議、就母公司認購事項、 海南海航基礎認購事項及新H股發行 延長股東決議案及授予董事會權限的有效期 緒言 吾等謹此提述吾等獲委聘就(i) 貴公司與母公司及貸款人訂立的貸款協議以及 貴公 司與母公司訂立的貸款分配協議；及(ii)延長決議案，有關詳情載於日期為二零一八年三月 六日致股東通函（「通函」）的董事會函件（「董事會函件」）內，其中本函件為通函之一部分。 除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函釋義一節所界定者具有相同涵義。 (i) 貸款協議及貸款分配協議 於二零一八年二月一日， 貴公司與母公司及貸款人訂立貸款協議，據此，貸款人同意 按共同及個別基準向 貴公司及母公司授出貸款，本金額為人民幣78億元，為期20年，僅 可用於建設機場項目。 八方金融函件 於二零一八年二月一日， 貴公司與母公司訂立貸款分配協議，以訂明雙方之間貸款的 分配（「貸款分配」），據此， 貴公司同意獲分配人民幣39億元（佔貸款的50%）及母公司同 意獲分配人民幣39億元（佔貸款的50%）。據 貴公司管理層告知，貸款分配由 貴公司與 母公司根據公平原則磋商後協定。倘 貴公司與母公司實際提取的貸款部分不相同， 貴公 司與母公司將根據貸款協議按彼等各自實際提取的部分償還本金及應計利息。此外，倘貸 款項下任何一方代表另一方償還本金及應計利息，其有權要求另一方於三十(30)個營業日 內全數償還有關本金及應計利息。 於最後可行日期，母公司持有 貴公司股本總額的50.19%，為 貴公司的主要股東。 因此，根據上市規則第14A.07條，母公司為 貴公司的關連人士。由於貸款將按共同及個 別基準提供予 貴公司及母公司， 貴公司及母公司各自將承擔另一方在貸款下產生的債 務。因此，根據上市規則第十四A章，貸款構成涉及向 貴公司共同持有實體提供財務資 助的關連交易。 此外，由於貸款並不涉及出售或收購任何資產，儘管貸款協議及貸款分配協議所載擬 作出貸款的最高適用百分比率超過100%，根據上市規則第十四章，貸款僅會被視為主要交 易而不是非常重大收購事項或非常重大出售事項。 因此，貸款協議、貸款分配協議及據此擬進行的交易，根據上市規則第十四章及第 十四A章須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。該等交易須待獨立股東於股東特別大 會上以投票表決方式批准。母公司及其聯繫人將於股東特別大會上就批准貸款協議、貸款 分配協議及據此擬進行的交易的決議案放棄投票。 (ii) 延長決議案 茲提述 貴公司日期為二零一七年四月二十八日的通函、 貴公司日期為二零一七年六 月二十六日的通函票選點票結果及 貴公司日期為二零一八年二月一日的公告，內容有關 母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新H股發行事項。 貴公司已於二零一七年七月就新H股發行向中國證監會提交申請。於最後可行日 期， 貴公司收到中國證監會的一輪書面意見及三輪口頭意見，意見及事件進程的詳情載於 董事會函件。 八方金融函件 於最後可行日期，中國證監會仍在審閱 貴公司發行新H股的申請，包括 貴公司應 中國證監會要求或查詢而提交的進一步資料及文件。現時預計 貴公司獲得中國證監會批 准新H股發行將需時三至五個月、與潛在投資者接洽與磋商並完成新H股發行（包括但不限 於簽訂配售協議及取得聯交所批准）需時兩至三個月，以及完成母公司認購事項、海南海航 基礎認購事項及新H股發行的結束工作需時一個月。以上時間表乃基於假設 貴公司一如 預計可以獲得中國證監會批准新H股發行，並將視乎當時市況而可預調整。因此， 貴公司 認為有必要進一步延長九(9)個月，且此舉符合股東的最佳利益。考慮到有關母公司認購事 項、海南海航基礎認購事項及新H股發行（於二零一七年股東特別大會及二零一七年類別股 東大會上獲股東批准）各項的有關決議案有效期將於二零一八年三月二十五日屆滿，董事會 擬召開股東特別大會及類別股東大會讓股東考慮延長決議案，以通過特別決議案的方式， 將股東決議案以及授予董事會處理及完成母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新H 股發行的權限的有效期進一步延長九(9)個月（即由二零一八年三月二十六日起至二零一八 年十二月二十五日）。除上文所提及有效期外，特別授權及新H股發行事項主要條款保持不 變。 由四位獨立非執行董事（包括鄧天林先生、馮征先生、孟繁臣先生及何霖吉先生，彼等 概無於貸款協議或其內所載擬進行的貸款中擁有任何直接或間接權益）組成的獨立董事委員 會現已成立，以就貸款協議、貸款分配協議及據此擬進行交易以及延長決議案向獨立股東 提供意見。 吾等（即八方金融）已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)貸款協議及據此擬進行交易以 及延長決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。吾等與 貴公司或母公司董事、最 高行政人員及主要股東或彼等各自的任何附屬公司或聯繫人概無關連，因此被認為適合向 獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於過去兩年，吾等獲 貴公司委聘就關於認 購 貴公司股份的主要及關連交易（詳情請參閱 貴公司日期為二零一七年四月二十八日的 通函）的 貴公司獨立財務顧問（「先前委聘」）。根據先前委聘，吾等須就交易向獨立董事 委員會及獨立股東發表意見及作出推薦建議。除就是次委聘應付吾等的正常專業費用外， 現時並無作出任何安排使吾等將因而自 貴集團或 貴公司或母公司或其任何附屬公司的 董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自的聯繫人收取任何費用或獲得任何利益。儘管 有先前委聘，吾等認為吾等的獨立性不受影響，原因為(i)根據先前委聘，吾等有權收取可 八方金融函件 與市場收費比較的正常專業費用；(ii)吾等已就吾等與 貴公司的各項委任以應有的謹慎及 技能履行責任並公正無私地履行職責；及(iii)各項委任均作為一項獨立任務單獨處理。因 此，吾等認為根據上市規則的規定，吾等合資格擔任 貴公司的獨立財務顧問。 在達成吾等的意見時，吾等已依賴通函內所載資料及聲明的準確性，並假定通函內作 出或提述之所有聲明及陳述於其作出時乃真實且於最後可行日期繼續為真實。吾等亦依賴 與 貴公司董事及管理層就 貴集團及母公司的討論，包括通函所載資料及陳述。吾等亦 已假定 貴公司董事及管理層於通函內所作的一切信念、意見及意向陳述乃經正式查詢後 合理作出。吾等認為已充分審閱資料以達致知情意見，證明吾等依賴通函所載資料的準確 性屬合理，並為吾等的意見提供合理依據。吾等並無理由懷疑通函所載資料或表達的意見 遺漏或隱瞞任何重大事實，亦無理由懷疑 貴公司董事及管理層向吾等提供的資料及陳述 的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無對 貴集團、母公司的業務及事務、機場項 目以及彼等各自的附屬公司或聯繫人進行獨立深入調查，且概無對所提供資料進行任何獨 立核實。 (A) 貸款協議及貸款分配協議 貸款協議及貸款分配協議的主要考慮因素及理由 於達致有關貸款協議及據此擬作出的貸款的推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及 理由： I. 訂立貸款協議及作出貸款的背景及理由 1. 貴集團的主要活動及財務資料 貴公司主要從事管理及經營中國海南省美蘭機場之航空及非航空業務。 八方金融函件 下文所載為 貴集團截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零 一六年及二零一七年六月三十日止六個月的綜合財務資料概要，乃按照香港財務報告準則 編製，並摘錄自 貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度年報及 貴公司截至二零 一七年六月三十日止六個月的中期報告。 （人民幣千元） 截至十二月三十日止年度 截至六月三十日止六個月 二零一五年 二零一六年 二零一六年 二零一七年 收入 1,063,431 1,208,710 627,310 738,060 貴公司股東應佔純利 438,771 392,942 253,298 312,862 截至二零一六年十二月三十一日止年度， 貴集團錄得總收入約人民幣12.08億元，較 截至二零一五年十二月三十一日止年度約人民幣10.63億元增加約13.7%。收入增加主要由 於航空業務因中國航空業整體迅速增長帶動而增長，而受惠於海南國際旅遊島的若干有利 政策及建設以及境外免稅政策，美蘭機場旅客量持續顯著增長，並首次錄得超逾18百萬人 次。 截至二零一六年十二月三十一日止年度， 貴集團錄得 貴公司股東應佔純利約人民 幣392.9百萬元，較截至二零一五年十二月三十一日止年度約人民幣438.8百萬元減少約 10.4%。有關減少主要由於 貴集團於二零一六年的營運成本及行政開支上升，而有關上升 主要因折舊費用、合約營工成本及維護費用上升所致。 （人民幣千元） 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日 止六個月 二零一五年 二零一六年 二零一七年 銀行及手頭現金 1,023,267 952,868 924,068 流動資產 1,741,982 1,267,668 1,256,313 總資產 6,962,243 8,195,831 8,619,032 總負債 3,710,852 4,468,163 4,636,931 總權益 3,251,391 3,727,668 3,982,101 資產負債比率 53.30% 54.52% 53.80% 貴集團的總資產由二零一五年十二月三十一日約人民幣69.62億元增加約人民幣12.34 億元（增幅為17.7%）至二零一六年十二月三十一日約人民幣81.96億元，其後再增加約人民 幣4.23億元（增幅為5.16%）至二零一七年六月三十日約人民幣86.19億元，主要因機場項目 建設及其他建設項目進度提升所致。 八方金融函件 貴集團的總負債由二零一五年十二月三十一日約人民幣37.11億元增加約人民幣7.57億 元（增幅為20.4%）至二零一六年十二月三十一日約人民幣44.68億元，其後再增加約人民幣 1.69億元（增幅為3.8%）至二零一七年六月三十日約人民幣46.37億元，主要因於截至二零 一六年十二月三十一日止年度發行公司債券所致。 2. 母公司的背景資料 母公司為於中國成立的有限責任國有企業，並為本公司股東及最終控股公司，主要於 中國從事輔助機場服務業務。 根據母公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核財務報表，於二零一六年 十二月三十一日，母公司的流動資產、總資產及總負債分別約為人民幣189.91億元、人民 幣406.94億元及人民幣195.92億元，其中銀行及手頭現金約為人民幣60.13億元。截至二 零一六年十二月三十一日止年度，母公司及其附屬公司（「母集團」）錄得收入約人民幣35.78 億元及除稅後純利約人民幣3.23億元。 3. 訂立貸款協議及貸款分配協議的理由及裨益 根據貸款協議，貸款人同意按共同及個別基準向本公司及母公司授出貸款，本金額為 人民幣78億元，為期20年，僅可用於建設機場項目。 貴公司同意根據貸款分配協議所載 的分配基準獲分配人民幣39億元（佔貸款的50%）及母公司同意獲分配人民幣39億元（佔貸 款的50%）。 誠如董事會函件所載，董事會認為機場項目建設可促進美蘭機場的吞吐量，以配合乘 客以及貨物流量及飛機流轉的需求不斷上升，而 貴公司可因而受惠於經營現有機場設施 業務的規模經濟效益及機場項目提供的新設施。 吾等注意到建設機場項目的計劃早於數年前展開。誠如 貴公司日期為二零一五年八 月二十一日的公告所載， 貴公司與母公司訂立投資建設協議（「投資建設協議」）。根據投 資建設協議， 貴公司已同意提供興建機場項目之資金，金額約為人民幣71.58億元，而母 公司將作為機場項目的項目代表，直至其完工及驗收前負責組織及監督機場項目建設計劃 八方金融函件 的實施以及機場項目的集資事宜。根據投資建設協議，機場項目的總預算投資額為人民幣 146.59億元，建設部分由 貴公司負責，估計將為人民幣71.58億元。預期機場項目的資金 來源包括： (1) 於二零一五年七月二日的資產抵押證券化計劃，其中約人民幣9.5億元將用於建設 項目的建設工程； (2) 中國開發銀行海南分行約人民幣80億元的長期貸款，其中約人民幣41.6億元將用 於建設項目的建設工程； (3) 發行及私人配售最高本金額為人民幣30億元的人民幣公司債券，部分人民幣公司 債券將用於建設項目；及 (4) 貴集團的營運資金以支持建設項目的建設工程。 機場項目於二零一五年十一月十八日展開，土木工程建設部分已有序進行。與此同 時，自截至二零一六年十二月三十一日止年度起， 貴公司已按計劃申請貸款，與母公司共 同為機場項目提供足夠資金。 此外，誠如 貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報所載，為利用連接 美蘭機場與中國東南沿岸及東南亞主要路線，形成可滲透全島及連接島外島內的立體交通 運輪網絡，以及將海南推廣為「海上絲綢之路」的策略重點的優勢， 貴集團將繼續加強促進 建設項目，包括機場項目。 吾等注意到美蘭機場的吞吐量呈上升趨勢，截至二零一四年、二零一五年及二零一六 年十二月三十一日止三個年度，乘客流量約為13.9百萬、16.2百萬及18.8百萬，累計年度 增幅為16.3%，而截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度 的貨物流量約為121,000噸、136,000噸及149,000噸，累計年度增幅為11.0%。根據中國 民用航空局公佈的中國民用機場吞吐量排名，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年 十二月三十一日止三個年度，美蘭機場分別排名第19、19及18。建設機場項目可增加美蘭 機場的吞吐量，可配合美蘭機場日後乘客及貨物流量的潛在增幅。因此，建設機場項目可 提升美蘭機場的競爭力，為美蘭機場提供機會爭取民用機場吞吐量的更高排名，繼而提升 美蘭機場的盈利能力。 八方金融函件 因此，訂立貸款協議及貸款分配協議為 貴公司與母公司合作進行機場項目投資及建 設以及履行 貴公司根據投資建設協議責任的策略發展計劃一部分。按共同及個別基準與 母公司的貸款安排亦可讓 貴公司獲得貸款人以優惠利率及還款期20年提供的可觀金額所 需資金人民幣78億元。 經考慮上文所載，吾等認為訂立貸款協議、貸款分配協議及據此擬作出的貸款屬公平 合理，符合 貴公司及其股東整體利益。 4. 貸款協議及貸款分配協議的主要條款 於二零一八年二月一日， 貴公司、母公司及貸款人就貸款訂立貸款協議，以下為貸款 協議主要條款概要： i. 日期： 二零一八年二月一日 ii. 本金額： 人民幣78億元 iii. 年期： 為期20年 iv. 利率： 初始貸款利率應為每個提取日期由中國人民銀行公佈的人民幣貸款基 準利率。該利率將於每個利息調整日期按照中國人民銀行不時公佈的 人民幣貸款基準利率進行Q1調整。 倘於利息調整日期的經調整利率與提取日期釐定的利率有任何差別， 國家開發銀行須於利息調整日期後五(5)個營業日內通知借款人。 v. 償還： 借款人須自二零二二年十二月二十一日起每六個月償還部分本金，到 期金額按貸款協議的規定，並須按每季基準償還利息。最後的付息日 期須與最後的本金償還日期相同。 借款人有權向國家開發銀行遞交60個營業日的事先申請後提早償還貸 款。借款人須於申請內列明提早償還貸款的金額及日期。 八方金融函件 vi. 抵押品： (1) 海航實業集團提供的公司擔保； (2) 貴公司擁有的位於海口市的三(3)幅土地（總佔地面積為445.17 畝）及兩(2)幢樓宇，經獨立物業估值師於二零一七年十一月七日 評估的總值約為人民幣9.5361億元； (3) 母公司擁有位於海口市的十一(11)幅土地（總佔地面積為581.6 畝）及九(9)幢樓宇，經獨立物業估值師於二零一七年十一月七日 評估的總值約為人民幣3.6515億元； (4) 本公司及母公司擁有用作機場項目的土地及樓字；及 (5) 建設完成後的機場項目資產。 預期歸屬於 貴公司及母公司的抵押品的最終價值估計分別約為人民 幣81.1億元及人民幣70.5億元，及因此 貴公司及母公司提供的抵押 品佔抵押品組合的比例（視為整體）分別約為53%及47%。 有關各方於二零一八年二月一日已就上述公司擔保及資產質押另行訂 立協議。 於二零一八年二月一日， 貴公司與母公司訂立貸款分配協議，以訂明雙方之間貸款分 配，據此 貴公司同意獲分配人民幣39億元（佔貸款的50%）及母公司同意獲分配人民幣39 億元（佔貸款的50%）。貸款分配由 貴公司與母公司根據公平原則磋商後協定。倘 貴公 司與母公司實際提取的貸款部分不相同， 貴公司與母公司將根據貸款協議按彼等各自實際 提取的部分償還本金及應計利息。此外，倘貸款項下任何一方代表另一方償還本金及應計 利息，其有權要求另一方於三十(30)個營業日內全數償還有關本金及應計利息。 借款期 根據貸款協議，借款年期為期20年。 八方金融函件 吾等已取得由母公司就建設美蘭機場第二期擴建項目而委聘的專業機構所發出的可行 性研究報告，從而藉著計及機場項目的投資還本期而評估貸款的借款期是否以公平合理方 式作出。根據可行性研究報告，機場項目的除稅前遞增還本期及除稅後遞增還本期分別為 14.54年及23.52年。由於機場項目的建設工程於二零一五年十一月開始，故機場項目的還 本期與借款期相近，而 貴公司於悉數償還貸款前將具備充裕時間收回機場項目的投資成 本。因此，考慮到機場項目的投資還本期，吾等認為貸款協議所載借款期對 貴公司而言 屬合理。 利率 根據貸款協議，貸款利率為每個提取日期由中國人民銀行公佈的人民幣貸款基準利率 （「基準利率」），於每個利息調整日期可予調整。 吾等將貸款協議所載利率與 貴公司就其他項目融資所得的其他貸款進行比較，以評 估貸款的利率是否與 貴公司過往其他項目的利率同樣以公平合理作出。根據 貴公司管 理層提供的資料， 貴公司為其他項目融資取得的利率如下： 借款類型 發行日期 利率 公司債券 二零一二年三月十二日 7.80% 資產抵押證券借款 二零一五年七月二日 7.92% 公司債券 二零一六年四月二十六日 7.30% 公司債券 二零一六年九月二日 6.70% 根據中國人民銀行網站的資料，自二零一三年以來，五年期或以上基準利率如下： 期間 利率 自二零一三年一月一日起 6.55% 自二零一三年十一月二十二日起 6.15% 自二零一五年三月一日起 5.90% 自二零一五年五月十一日起 5.65% 自二零一五年六月二十八日起 5.40% 自二零一五年八月二十六日起 5.15% 自二零一五年十月二十四日起 4.90% 八方金融函件 現行基準利率每年4.90%較 貴公司為上述其他項目融資取得的現行利率大幅折讓。 作出比較後， 貴公司為其他項目撥付資金而取得的先前利率高於過往基準利率。根據 與 貴公司管理層討論，金融機構為 貴公司個別項目提供的利率一般包括基準利率另加 漲價百分比。 就各利息調整日期的利率調整機制而言，貸款的適用利率將每年調整至基準利率。根 據中國人民銀行的資料，基準利率為中國國務院訂明的其中一項貨幣策工具，可為中國的 商業銀行帶動及調整市場利率及市場收益率。因此，利率調整機制令貸款採納的利率與現 行市況及政府政策保持一致。 因此，吾等認為(i)貸款協議所載利率較 貴公司過往其他項目的利率對 貴公司更有 利；(ii)貸款協議所載利率調整機制對 貴公司而言屬合理。 抵押品 根據貸款協議，貸款的抵押品包括(i)海航實業集團提供的公司擔保；(ii) 貴公司擁有 位於海口市的三(3)幅土地（總佔地面積為445.17畝）及兩(2)幢樓宇，經獨立物業估值師於 二零一七年十一月七日進行的估值約為人民幣953.61百萬元；(iii)母公司擁有位於海口市 的十一(11)幅土地（總佔地面積為581.6畝）及九(9)幢樓宇，經獨立物業估值師於二零一七 年十一月七日進行的估值約為人民幣365.15百萬元；(iv) 貴公司及母公司擁有用作機場項 目的土地及樓宇；及(v)建設完成後的機場項目資產。 於貸款協議日期， 貴公司應佔抵押品的價值為母公司應佔者約2.61倍，而根據貸款分 配協議， 貴公司與母公司均同意獲分配貸款的50%。與 貴公司管理層討論後，由於建設 完成後的機場項目資產會質押作為貸款的抵押品，故 貴公司及母公司應佔抵押品的價值 將隨著建設進度而同時上升，估計 貴公司及母公司應佔的抵押品價值將分別約為人民幣 81.1億元及人民幣70.5億元。因此，吾等認為 貴公司及母公司根據貸款協議所提供抵押 品的價值並不低於其各自抵押品的價值。 八方金融函件 共同及個別基準 根據貸款協議，其訂明母公司及 貴公司須按照共同及個別基準，據此，母公司 及 貴公司各自亦須就對方因貸款產生的債務。此外， 貴公司及母公司各自須根據貸款分 配負責償還其貸款相關部分的本金及應計利息。 經計及上文「2.母公司的背景資料」一節所載可動用流動資金資源及母公司的盈利能 力，吾等認為母公司的信用風險屬於低，而倘按共同及個別基準提取貸款，將不會對 貴 公司財務狀況造成重大風險。 同時，母公司為於中國成立的公司，於最後可行日期，母公司單一最大股東為國開發 展基金有限公司，而該公司則由國家開發銀行全資擁有。 吾等已取得並審閱 貴公司於最後可行日期仍為有效的所有現有貸款協議。貸款協議 及所有現有貸款協議的條款或條文概無被識別為與貸款或 貴公司其他現行未償還貸款存 在潛在矛盾。 經考慮母公司的強大背景及財務狀況後，吾等認為母公司有能力根據貸款協議、貸款 分配協議及擬此而進行的交易的條款償還貸款。 此外，經考慮以上分析，吾等認為貸款協議的條款屬公平合理，並符合 貴公司及其 股東整體的利益。 5. 貸款協議及貸款分配協議對 貴集團可能產生的財務影響 (i) 貴公司股東應佔純利 貸款協議、貸款分配協議及據此擬作出的貸款完成後，預期 貴集團就截至二零一八 年十二月三十一日止年度將錄得融資成本增加，這將導致截至二零一八年十二月三十一日 止年度的股東應佔除稅後純利減少。 (ii) 淨資產 於二零一七年六月三十日，股東應佔 貴集團未經審核淨資產約為人民幣3,947百萬 元。貸款協議、貸款分配協議及據此擬作出的貸款完成後，貸款將按貸款本金額現值並按 八方金融函件 照國際財務報告準則以當時市場利率折讓後列報，而貸款所得款項淨額將按總資產增加列 賬。預期 貴集團因貸款所得款項淨額產生的總資產增加將高於 貴集團因貸款產生的總 負債增加，因此， 貴集團的淨資產將會增加。 (iii) 資產負債比率 於二零一七年六月三十日， 貴集團的資產負債比率約為53.80%，相當於總負債約人 民幣4,637百萬元除以總資產約人民幣8,619百萬元。假設貸款的首次分期已於二零一七年 六月三十日提取，預期 貴集團總資產會增加約人民幣15億元（即首次提取的所得款項）， 而總負債的增加金額會較少，原因是貸款首次提取的相關本金額將按現行利率折讓後的現 值列報。預期貨款不會對 貴公司的資產負債比率造成重大影響。 (iv) 現金流量 於二零一七年六月三十日， 貴集團的綜合未經審核銀行結餘及現金約為人民幣924百 萬元。貸款協議、貸款分配協議及據此擬作出的貸款完成後， 貴集團的銀行結餘及現金將 會增加，增幅為貸款的所得款項淨額。 上述分析乃僅供說明，並非旨在表示 貴集團於貸款協議、貸款分配協議及據此擬作 出的貸款完成後的財務狀況。 推薦建議 考慮到上文所討論的主要因素及原因，吾等認為訂立貸款協議、貸款分配協議及擬此 而進行的交易乃於一般及日常業務過程中按正常商業條款進行，而就獨立股東而言，據此 擬作出的貸款的條款屬公平合理，並符合 貴公司及股東整體利益。因此，吾等建議獨立 董事委員會向獨立股東提供意見，並建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會及類別股東 大會上提呈普通決議案以批准貸款協議、貸款分配協議及擬此而進行的交易。 八方金融函件 B. 延長決議案 有關延長股東決議案及授予董事會權限的有效期的主要考慮因素及理由 於達致吾等有關延長決議案的推薦意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 延長決議案的理由及裨益 於二零一六年十二月三十日， 貴公司與母公司訂立母公司內資股認購協議（經於二 零一七年四月二十七日訂立的母公司內資股認購補充協議修訂），據此，母公司同意認 購認購股份I，其中包括：(i)作為母公司向 貴公司轉讓一期跑道相關資產代價認購的 189,987,125股新內資股；及(ii)按人民幣2,000,000,000元（相等於約2,232,641,214.56港元） 的總認購價以現金認購的250,000,000股新內資股。 根據 貴公司日期為二零一七年四月二十八日的通函「G.所得款項用途」一節所載，美 蘭機場一期跑道及其他附屬設施（「一期跑道相關資產」，詳情載於母公司內資股認購協議） 先前由母公司擁有及營運，分開經營美蘭機場一期跑道相關資產及一期航站樓導致權責不 清晰，影響美蘭機場的運營效率及安全。收購一期跑道相關資產能使 貴公司按照民航業 「高標準，嚴要求」的行業準則更好的運營其經營資產。收購一期跑道相關資產可鞏固 貴 公司的收入流並增強其競爭力。 與此同時，美蘭機場是位於「一帶一路」政策下的戰略城市海口市的唯一機場，其地理 位置有利於把握「一帶一路」政策帶來的機遇。母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及 建議新H股發行將能改善 貴公司資本架構、增強其金融風險抵禦能力、提高償付能力及 擴大財政基礎。因此， 貴公司擬透過向股東及投資者發行新內資股及新H股的方式募集較 低成本的資金，以補充其營運資金，幫助 貴集團進行擴建項目及為 貴公司現有直接全 資附屬公司的營運需求提供資金（包括償還債務）。 吾等認為建議收購收購一期跑道相關資產（「跑道收購事項」）符合 貴集團的業務發展 政策，長遠可減輕其對控股股東營運支持的依賴，提呈延長決議案以繼續進行跑道收購事 項乃屬必要且符合 貴公司及其股東的整體利益。 八方金融函件 有關(i)訂立（其中包括）母公司內資股認購協議及母公司內資股認購補充協議的背景及 理由以及裨益；(ii)母公司內資股認購協議及母公司內資股認購補充協議的主要條款及條 件；(iii)母公司內資股認購事項對 貴集團的可能財務影響；及(iv)對其他公眾股東利益的 潛在攤薄影響，有關詳情請參閱載於 貴公司日期為二零一七年四月二十八日的通函內吾 等的函件。 中國證監會批准進程 如董事會函件所載，於最後可行日期，由於中國證監會目前仍在審閱 貴公司發行新 H股的申請，因此 貴公司是否能於股東決議案有效期於二零一八年三月二十五日屆滿前 完成母公司認購事項、海南海航基礎認購事項及新股發行存在不確定因素。因此，董事會（未完）  |