[公告]创新股份:备考财务报表的审阅报告
云南创新新材料股份有限公司 备考财务报表的审阅 报告 大华核字[2018]000784号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) D a H ua CertifiedPublicAccountants （ SpecialGeneralPartnership ） 云南创新新材料股份有限公司 审阅 报告及 备考 财务报表 （ 201 6 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 止） 目录 页次 一、 审 阅 报告 1 - 2 二、 已审财务报表 备考 合并资产负债表 1 - 2 备考 合并利润表 3 备考 财务报表附注 1 - 8 2 审 阅 报告 大华核字[2018]000784号 云南创新新材料股份有限公司 全体股东： 我们审阅了后附的云南创新新材料股份有限公司 ( 以下简称创新 股份 ) 按照后附备考合并财务报表附注 四 所述的编制基础编制的备考 合并财务报表 ，包括 2017 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的备考 合并资产负债表， 2017 年度、 2016 年度的备考合并利润表以及财务 报表附注。备考合并财务报表的编制是创新股份管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 — 财务报表审阅》 的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信创新股份 备考合并财务报表没有按照后附备考合并财务报表附注四所述的编 制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注四对编制基础 与编制方法的说明。本审阅报告仅供创新 股份向中国证券监督管理委 员会报送重大资产重组事宜使用，不适用于其他用途。本段内容不影 响已发表的审阅意见。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国 · 北京 （项目合伙人） 中国注册会计师： 二〇一八年 三 月 六 日 7,230,485.40 固定资产 注释12 大华会.师..所 ( 特.普通合伙 ) D a H ua CertifiedPublicAccountants （ SpecialGeneralPartnership ） .南创..材...有限公. 备考财..表..阅 .告 长期应收款 长期股权投资注释103,261,936.033,167,280.78 投资性房地产注释1111,070,456.147,230,485.40 固定资产注释121,522,987,165.151,123,639,915.04 在建工程注释13625,283,136.6745,421,210.45 工程物资注释146,545,969.501,772,889.24 固定资产清理注释155,017.04 生产性生物资产 油气资产 无形资产注释16157,215,504.7598,303,448.96 开发支出 商誉 长期待摊费用注释173,463,940.195,187,120.94 递延所得税资产注释1823,650,985.147,101,183.49 其他非流动资产注释19504,309,156.67320,906,937.80 非流动资产合计2,857,788,250.241,612,735,489.14 资产总计5,027,642,256.783,488,470,271.55（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 第1页 其中：优先股 其中：永续债 资本公积 2,133,284,072.47 .阅 .告. 备考 财..表 （ 201 6 年 1 月 1 ￥. 2017 年 12 月 31 ￥ 止） .录 页次 一、 . 阅 .告 1 - 2 .、 ..财..表 备考 合并资.负债表 1 - 2 备考 合并利.表 3 备考 财..表附. 1 - 8 2 其中：优先股 其中：永续债 资本公积注释342,133,284,072.471,977,752,760.26 减：库存股注释3571,739,195.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积注释3697,597,748.5189,124,506.90 未分配利润注释37959,414,676.29545,219,297.55 归属于母公司股东权益合计3,356,910,126.272,847,879,388.71 少数股东权益121,628,188.4791,144,485.98 股东权益合计3,478,538,314.742,939,023,874.69 负债和股东权益总计5,027,642,256.783,488,470,271.55（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 第2页 四、净利润 549,318,038.57 365,023,988.83 . 阅 .告 （二）按所有权归属分类： .南创..材...有限公. 全体.东： 我..阅.后附..南创..材...有限公. ( ￥下..创. .. ) 按照后附备考合并财..表附. . 所..编制.础编制.备考 合并财..表 ，包. 2017 年 12 月 31 ￥、 2016 年 12 月 31 ￥.备考 合并资.负债表， 2017 年.、 2016 年..备考合并利.表￥.财. …… .表附.。备考合并财..表.编制是创....理层.责.，我. .责.是在...阅￥作..础上.备考合并财..表.具.阅. 告。 我.按照《中...会.师.阅.则第 2101 . — 财..表.阅》 ...执行..阅业.。￥.则.求我..划....阅￥作，￥. 备考合并财..表是否不存在.大错...有限..。.阅主.限. （一）基本每股收益 ￢.公.有关.员..财.数据..分.程.，.....程.低. ..。我..有....，￠而不.表..意.。 根据我...阅，我..有.意到.何.项使我..￡创... 备考合并财..表.有按照后附备考合并财..表附..所..编 制.础编制。 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 终止经营净利润 （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益26,239,418.2213,315,457.58 2.归属于母公司所有者的净利润523,078,620.35351,708,531.25 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6. 一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前 产生的投资收益 7. 非投资性房地产转换为采用公允价值模式计量的投资 性房地产 8. …… 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额549,318,038.57365,023,988.83 归属于母公司所有者的综合收益总额523,078,620.35351,708,531.25 归属于少数股东的综合收益总额26,239,418.2213,315,457.58 七、每股收益： （一）基本每股收益2.21051.6695（二）稀释每股收益2.1990 1.6695 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 第3页 云南创新新材料股份有限公司 2017 年 度 、 2016 年度 备考合并 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司 注册地、组织形式和总部地址 云南创新新材料股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 前身为云南玉溪创新 彩印有限公司 ， 经云南省商务厅云商资 [2011]50 号文件批准，公司股东于 2011 年 3 月 28 日签 订发起人协议书，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，领取云南省工商行政管理局核 发的 530400400000009 号企业法人营业执照，现变更为统一社会信用代码 91530000727317703K ， 注册地址和总部地址为云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号，公司法定代表人为 PAUL XIAOMING LEE 。 根据 2014 年 3 月召开的 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1886 号文《关于核准云南创新新材料股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 3,348.00 万股，于 2016 年 9 月 6 日向社会公众投资者定价发行，每股面值人民币 1.00 元，每股发行 认购价格为人民币 23.41 元，共计募集资金人民币 78 3,766,800.00 元，扣除与发行有关的费用 人民币 35,999,800.00 元，实际募集资金净额为人民币 747,767,000.00 元，其中计入 “ 股本 ” 人 民币 33,480,000.00 元，计入 “ 资本公积－股本溢价 ” 人民币 714,287,000.00 元，上述出资款已 全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2016]000897 号验资报告 验证。 根据深圳证券交易所下发的《关于云南创新新材料股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上 (2016)618 号）文件之规定，本公司股票于 201 6 年 9 月 14 日在深圳证券交 易所上市交易。 根据本公司 2017 年 6 月 1 日召开第三届董事会第四次会议审议并通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的规定，本公司向具备股权激励计 划激励对象资格的 84 名员工定向发行人民币普通股 257.00 万股（发行价格 28.65 元 / 股）， 其中：计入股本人民币 2,570,000.00 元，计入资本公积 - 股本溢价人民币 71,060,500.00 元。上 述出资款已全部认缴到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2017]000338 号验资报告 验证。 截止 2017 年 12 月 3 1 日， 本公司累计发行股本总数 13,645.00 万股，注册 资本为 13,645.00 万元 。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司经营范围主要包括：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售 印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移 纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材 料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材 料以及相应新技术、新产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 本公司属橡胶和塑料制品业，主要产品可分为两类： （ 1 ） 包装印刷类产品，主要包括 烟标和无菌包装； （ 2 ） 包装制品，主要包括 BOPP 薄膜、特种纸， BOPP 薄膜产品包括有 烟膜和平膜，特种纸产品包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2018 年 3 月 6 日 批准报出。 二、合并财务报表范围 本 期纳入合并财务报表范围的主体共 7 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（ % ） 表决权比例（ % ） 云南红塔塑胶有限公司 全资子公司 二级 100 100 云南德新纸业有限公司 全资子公司 二级 100 100 红塔塑胶（成都）有限公司 全资子公司 二级 100 100 上海恩捷新材料科技股份有限公司 控股子公司 二级 93.33 93.33 珠海恩捷新材料科技有限公司 全资子公司 三级 100 100 上海恩捷信息技术有限公司 全资子公司 三级 100 100 上海风舟贸易有限公司 全资子公司 三级 100 100 1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 变更原因 珠海恩捷新材料科技有限公司 新设投资 上海恩捷信息技术有限公司 新设投资 上海风舟贸易有限公司 新设投资 2．本期 无 不再 纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧 失控制权的经营实体 。 三、重大重组方案及交易标的相关情况 (一)重大重组方案 本公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称 “ 本次 重大资产重组 ” ）已分别 经 2017 年 5 月 2 日公司第三届董事会第二次会议、 2017 年 5 月 25 日公司第三届董事会第 三次会议及 2017 年 6 月 12 日公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会并购重组委员会 2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第 52 次工作会议审核，获 有条件通过。为顺利推进本次重大资产重组，经与交易对方充分沟通，公司拟调整不收购 除公司实际控制人以外的其他境外自然人 TANKIMCHWEE 及 ALEXCHENG 持有上海恩捷新材料 科技股份有限公司（以下简称 “ 上海恩捷 ” ）的股权。因此，公司于 2018 年 2 月 13 日召 开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，同意不 收购 TANKIMCHWEE 及 ALEXCHENG 合计持有上海恩捷 6.67% 的股权。调整后的重组方案为：创 新股份拟通过发行股份的方式购买 PAUL XIAOMING LEE ，李晓华，王毓华，昆明华辰投资有 限公司， SHERRYLEE ，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有 限合伙）， YANMA ，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民， 张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷 93.33% 股权并募集不超过 8 亿 元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。 根据中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字 (2017) 第 3233 号）， 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，上海恩捷全部权益按收益法评估 结果为 550,095.24 万元。 经交易各方友好协商确定上海恩捷 93.3 3 % 的股权作价为 517 , 972 .11 万元，公司拟均以发行股 份的方式向交易对方支付对价，本次交易完成后，公司将持有上海恩捷 93 . 33 % 的股权， PAUL XIAOMING LEE 等 22 名交易对方将成为本公司的股东。 本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次交易 的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，同时考虑基准日至股份发行完 成日期间的股利分配事议，本次交易发行价格为 50.83 元 / 股，发行股份数量 为 101,902,824 股。 同时，本次拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集 不超过 8 亿元 的 配套资金 ， 募集金额不超过发行股份购买资产金额的 100% ，发行股份数量不超过本次发行前创新股份 总股本的 20% ，本次募集配套资金拟用于上海恩捷之子公司珠海恩捷新材料科技有限公司 （以下简称“珠海恩捷”） 锂离子电池隔离膜生产线（包含基膜和涂布膜）项目建设及本次 交易的交易费用。 (二)交易标的的相关情况 1．历史沿革 上海恩捷 ，系 由 李晓华 、 王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔 于 2010 年 4 月共同出资组建。组建时 注册资本共人民币 8,000.00 万元，其中： 李晓华 出资 5,120.00 万元、 占注册资本的 64.00 % ， 王少玲 出资 640.00 万元、 占注册资本的 8.00 % ， 马广生出资 560.00 万元、占注册资本的 7.00% ，张庆麟出资 560.00 万元、占注册资本的 7.00% ，潘雪斌出资 400.00 万元、占注册资本的 5.00% ，何宝华出资 400.00 万元、占注册资本的 5.00% ，张方出资 240.00 万元、占注册资本的 3.00% ，高翔出资 80.00 万元、占注册资本的 1.00% 。 上述出资已于 2010 年 至 2011 年业 经 上海锦航 会计师 事务所有限 责任 公司出具的 沪锦航验字（ 2010 ）第 1237 号 验资报告、 沪锦航验字（ 2011 ）第 1177 号验资报告、沪锦航验字（ 2011 ）第 1329 号验资报 告、沪锦航验字（ 2011 ）第 1423 号验资报告进行 验证。 上海恩捷 于 2010 年 4 月 27 日领取了 上海 市工商行政管理局核发的工商登记注册号为 310000000098898 的企业法人营业执照。 上 海恩捷 于 2015 年 12 月 24 日领取了上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91310000554287744M 的营业执照。 2012 年 4 月，经 上海恩捷 股东大会审议通过以每股 1 元价格向黄蜀华增发 600.00 万股， 共计人民币 600.00 万元。 上海恩捷 注册资本由 8,000.00 万元增加至 8,600.00 万元。上述增资 业经上海锦航会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 3 日出具的验资报告【沪锦航验字 （ 2012 ）第 1255 号】进行验证。 2012 年 5 月，经 上海恩捷 股东大会审议通过以每股 2 元价格增发 1,180.00 万股，共计人 民币 2,360.00 万元。 上海恩捷 注册资本由 8,600.00 万元增加至 9,780.00 万元。上述增资业经上 海锦航会计师事务所有限责任公司于 20 12 年 6 月 11 日出具的验资报告【沪锦航验字（ 2012 ） 第 1343 号】进行验证。 2013 年 10 月，经 上海恩捷 股东大会审议通过以每股 1.2 元价格向程凤芝增发 200.00 万 股，共计人民币 240.00 万元。 上海恩捷 注册资本由 9,780.00 万元增加至 9,980.00 万元。上述 增资业经上海锦航会计师事务所有限责任公司于 2013 年 11 月 14 日出具的验资报告【沪锦 航验字（ 2013 ）第 0164 号】进行验证。 2014 年 3 月，经 上海恩捷 股东大会审议通过股东 2012 年以 2 元 / 股价格认购超出评估值 1.26 元 / 股价格所形成的资本 公积对该部分股东进行转增股本，资本公积减少 693.03 万元， 注册资本增加 693.03 万元。同时，审议通过以 1.26 元 / 股的价格发行股份 8,000.00 万股，共计 人民币 10,080.00 万元。上述两个事项， 上海恩捷 注册资本由 9,980.00 万元增加至 18,673.03 万元。 上述 两次增资业经上海锦航会计师事务所有限责任公司于 2014 年 6 月 2 日出具的验 资报告【沪锦航验字（ 2014 ）第 0050 号】以及于 2014 年 6 月 11 日出具的验资报告【沪锦航 验字（ 2014 ）第 0051 号】进行验证。 2014 年 7 月，经上海市商务委 员会批准（沪商外资批 [2014]2674 号），同意外资并购 上 海恩捷 ， 上海恩捷 类型变更为中外合资股份有限公司。 2015 年 11 月， 上海恩捷 股东大会审议通过昆明华辰投资有限公司进行投资，投资总额 10,000.00 万元，其中： 3,000.00 万元按增资前总估值人民币 70,000.00 万元价格增资入股， 7,000.00 万元按增资前总估值 80,000.00 万元的价格增资入股，即投资额中的 2,504.19 万元计 入注册资本， 7,495.81 万元计入资本公积。同时，审议通过 上海恩捷 资本公积金转增股本的 议案， 上海恩捷 以资本公 积金中的 7,495.81 万元转增股本， 上海恩捷 注册资本增加 7,495.81 万元，资本公积减少 7,495.81 万元。上述两个事项， 上海恩捷 注册资本由 18,673.03 万元增加 至 2 8,673.03 万元。昆明华辰投资有限公司已于 2015 年 12 月缴足上述增资款项。 2016 年 6 月， 上海恩捷 股东大会审议通过先进制造产业投资基金（有限合伙）入股 1,592.96 万 股，共计人民币 15,789.47 万元。 上海恩捷 注册资本由 2 8,673.03 万元增加至 30,265.99 万元。 先进制造产业投资基金（有限合伙）已于 2016 年 7 月缴足上述增资款项。 2016 年 10 月， 上海恩捷 股东大会审议通过以 9.912 元 / 股的价格发行股份 7,062.15 万股， 共计人民币 70,000.00 万元，本次增资完成后 上海恩捷 注册资本由 30,265.99 万元增加至 37,328.14 万元。上述增资款项已于 2017 年 3 月全额缴足。 2016 年 12 月， 上海恩捷 股东大会审议通过以珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）作 为职工股权激励平台并以 5.50 元 / 股的价格向其发行新股 1,592.95 万股，发行后 上海恩捷 注册 资本由 37,328.14 万元增加至 38,921.08 万元。珠 海恒捷企业管理事务所（有限合伙）已于 2016 年 12 月 缴足上述增资款项。 2．注册地址 经过历年的增发新股及转增股本，截至 2017 年 12 月 3 1 日止，上海恩捷注册资本为 38,921.08 万元，注册地址：上海市浦东新区南芦公路 155 号，实际控制人为 PAUL XIAOMING LEE 及其家族成员李晓华、 YANMA 、 SHERRYLEE 、王毓华。 3．经营范围 经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 ， 锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。 四、备考 财务报表的编制基础 及编制方法 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文 件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注三所述重大资产重组事项使 用。 本备考合并财务报表假设本次重大资产重组交易于报告最早期初已经实施完成，即上述 重大资产重组交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在，并以本公司经审计的 2017 年 度、 2016 年度合并财务报表，以及经审计的上海恩捷 2017 年度、 2016 年度的财务报表为基 础进行编制。 （ 1 ）由于本公司及标的公司在本次重大重组完成前后均受 PAUL XIAOMING LEE 及其家 族成员控制，因此对于标的公司的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将标的 公司的资产、负债按照其在最终控制方合并报表层面的账面价值并入合并备考财务报表，标 的公司的收入、成本和费用按照原账面金额并入备考合并财务报表。 2016 年 1 月 1 日标的公 司的净资产 归属于本公司 的账面价值 25,286.34 万元与发行股份面值总额 10,190.28 万元的差 额调整资本公积增加 15,096.05 万元。 标的公司的重组前实现的留存收益中归属于 本公司的 部分，以本公司资本公积的贷方余额为限，自资本公积转入留存收益，导致未分配利润减少 3,907.29 万元，资本公积增加 3,907.29 万元。 （ 2 ）本备考合并财务报表未考虑本次交易预案中募集配套资金的影响。 （ 3 ）本备考合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的交易成本、中介费用、所得税、 流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。 （ 4 ）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现 金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露 母公司个别财务信息。 （ 5 ）本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。 五、重 要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （ 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （ 2 ） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （ 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （ 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制 权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益 。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他直接相关费用， 于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五)合并财务报表的编制方法 1．合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司 （包括本公司所控制的 单独主体） 均纳入合并财务报表。 2．合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或 业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿 证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的 部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则 的规定进 行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（ 一般 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的 现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务 1．外币业务 外币业务 交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额 作为公允价值变动损益 计入当期损益 。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益 。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融 工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的， 在初 始确认时将 金融资产和金融负债分为不同类 别 ：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （ 或金融负债 ） ；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1 ）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2 ）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3 ）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1 ）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2 ）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3 ）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应 当从相关混合工具中分拆； 4 ）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在 取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中 没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业 的债 权（ 不 包括在活跃市场上有报价的债务工具 ） ，包括应收账款、其他应收款 、 应收票据、 预付账款 等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与 其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1 ）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ) ，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2 ）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3 ）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资 产。 本公司对 可供出售金融资产 ，在 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。 可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。 处置 可 供出售金融资产 时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入 其他综合收益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 本公司对 在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认 该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止 确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的 报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得 相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的 基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。 在估值时，本 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先 使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值 。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产 负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于 可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （ 2 ）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本 。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （ 1 ）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （ 2 ）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额超过 500 万元的应 收账款，单项金额超过 50 万元的其他应收款。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款 项 （ 1 ）信用风险特征组合的确定依据 公司在期末将应收款项按公司合并范围内外分为两个组合，对列入合并范围内公司之间 应收款项不计提 坏账准备，对应收列入合并范围外公司款项按账龄分析法计提坏账准备 。 （ 2 ）根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 6 个月以内 0 0 1 年以内 5 5 1 － 2 年 10 10 2 － 3 年 20 20 3 － 4 年 50 50 4 － 5 年 80 80 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为： 如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它 应收款项存在明显差别，导致该项 应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映 其可收回金额 。 坏账准备的计提方法为： 采用个别认定法计提坏账准备 。 (十一)存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 主要包括原材料、周转材料、委托 加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品） 、发出商品 等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出 时按 月末一次加权平均法 计价。 3．存 货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 、包装物、其他周转材料 采用一次转销法 。 (十二)持有待售 1．划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （ 1 ）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （ 2 ）出售极可能发生，即 本公司已经就一项出售计划作出决议 ，且获得确定的购买承 诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指 本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含 交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性 极小。 2．持有待售核算方法 本公司 对于持有待售的 非流动资产或处置组不计提折旧或摊销 ， 其账面价值高于公允价 值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。 上述原则适用于所有非流动资产 ，但不包括 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所 得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险 合同所产生的权利 。 (十三)长期股权投资 1．初始 投资成本的确定 （ 1 ）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详 见本附注 五 ／（ 四 ）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （ 2 ）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本 ；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减 。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （ 1 ） 成本法 本 公司 能够 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （ 2 ）权益法 本公司 对 联营企业和合营企业 的长期股权投资采用权益法核算 ； 对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司 在确认应享有被投资单位 净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 。本公司 与联营企业 、 合 营企业之间发生的 未实现 内部交易损益按照 应享有的 比例计算归属于 本公司 的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益 。 本 公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值 后 ， 恢复 确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融 工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的 有关规定进行会 计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失 了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但 是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一 揽 子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （ 1 ）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号 —— 金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理 ，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （ 2 ）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益 ，同时冲减商誉（未完）  |