[公告]18侨城05：深圳华侨城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
股票简称：华侨城 A 股票代码： 000069 华侨城logo.jpg 深圳华侨城股份有限公司 （住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103 、 105 、 107 、 111 、 112 室） 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第 三 期） 募集说明书 摘要 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北 座） 签署日期： 2018 年 3 月 8 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要 情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016] 567 号”文核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）的公司债券。 本期债券 分两个品种，品种一为 5 年期品种，债券全称为 深圳华侨城股份有 限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行 公司 债券 （ 第三期 ） （品种一） ，债券简 称 “ 18 侨城 0 5 ”，债券代码为“ 112655 ”。品种二为 7 年期品种，债券全称为 深 圳华侨城股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行公司 债券 （ 第三期 ） （品 种二），债券简称“ 18 侨城 0 6 ”，债券代码为“ 112656 ” ， 本期 债券采取网下面向 在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发 行。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 本期债券 发行 规模为人民币 1 0 亿元。 每张面值为 100 元，发行价格为人民币 100 元 / 张。 二 、 经 联合信用评 级有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA A ，评 级展望为稳定， 本期债券 信用等级为 AA A ，说明发行人偿还债务的能力 很强 ， 本期债券 具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低 。 本期债券 上市前，发 行人最近一期期末净资产为 528.29 亿元（截至 2017 年 9 月 3 0 日未经审计的合 并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 4 79.89 亿元， 发行人合并报表口径资产负债率为 73.23 % ，母公司资产负债率为 52.89 % ； 本期 债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54.35 亿元（ 2014 年 - 20 16 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 根据发行人 2016 年度 报告 ，发行人 2016 年末 利润总额为 94.57 亿元，归属母公司净利润为 68.88 亿元，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为 54.35 亿元（ 2014 年 - 2016 年度经审计的合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 发行人仍然在本期发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券 发行及挂牌上市安 排请参见发行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四 、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市 流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。 本期债券不会在除深圳证券交易所以外 的其它交易场所上市。 五 、本公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 六 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 最近三年及2017年1-9月，公司实现营业收入分别为307.18亿元、322.36 亿元、354.81亿元和193.68亿元；营业利润分别为73.5亿元、68.9亿元、85.71 亿元和62.72亿元；与之相对应的营业利润率分别为 23.93% 、 21.37% 、 2 4.16 % 和 32.38 % 。 近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房 地产行业的利润率普遍有所下降； 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流 净额分别为 -25.88亿元 、 - 18.72 亿元 、 4 4.04 亿元 和 - 88.88 亿元 。 近年来，受宏观 经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及 房地产开发周期的影响， 发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量 较 好，但在 本期债券 存续期内，若发行人未来销售资金不 能及时回笼、融资渠道 不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响 本期债券 本息的按期兑付。 七 、 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 626.28 亿元 、 7 30.90 亿元 、 982.29 亿元 和 1, 445.22 亿元；公司资产负债率分别为 66.01% 、 63.41% 、 6 7.12 % 和 73.23 % ， 2016 年末，公司资产负债率较 2015 年末 上升 3 .71 个百分点；扣除 预收账款后的资产负债率分 别为 64.46% 、 61.33% 、 6 3.34 % 和 65.06 % 。最近三年 及2017年9月末，公司有息负债金额分别为294.44亿元、350.25亿元、422.42 亿元和686.88亿元，占负债总额的比例分别为47.01%、47.92%、43.00%和47.55%。 最近三年，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为9.04 、 6.88 和 5.47 ， 对利息 支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况 及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司 正常经营活动产生不利影响。 八 、最近三年及2017年1-9月，公司实现营业收入分别为307.18亿元、322.36 亿元、354.81亿元和193.68亿元；营业利润分别为73.50亿元、68.89亿元85.71 亿元和62.72 亿元 ；与之相对应的营业利润率分别为 23.93% 、 21.37% 、 24.16 % 和 32.38 % 。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房 地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳 健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降 的风险，则可能会对发行人未 来的持续经营能力和偿债能力产生影响。 九、最近三年及一期，发行人其他应收款净额分别为 17.05 亿元 、 17.83 亿 元 、 2 4.07 亿元 和 97.19 亿元 ，占总资产的比例分别为 1.80% 、 1.55% 、 1.64 % 和 4.92 % 。其他应收账款规模 维持在 一个比较高的规模 。如果未来债务人未能及时 还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响 。 十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长 期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取 了一系列宏观政策措施，出台了一 系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市 场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端 的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能 使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公 司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革 ，往往给房地产行业带来重 大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理 政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土 地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土 地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、 “ 限房价、竞地价 ” 等拍卖政策变化、 拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如 出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造 成重大影响。 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地 产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房 地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地 产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策 变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这 些政策及影响进一步深化，将对公司产品销 售带来一定风险。 受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促 进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合发 布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷 款基准利率的 0.7 倍，同时规定对于拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭， 为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷 款政策。 2017 年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧，部分 银行房贷利率已上调至基准利率的 0.9 - 0.95 倍。 同时，公司销售受 银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自 身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩 小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不 利影响。 房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直 接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转 让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征 税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响 商品房的购买需求，特别是投资性和改善 居住条件的购房需求，从而对房地产市 场和公司产品的销售带来不利影响。 十一、房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段 以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于 房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影响房地 产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。 在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场前景持续看好， 公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济 不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对困 难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展周期，并针对宏观经济 及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在一定程度上影响公司的经 营业绩。 公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益 水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰 退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从 而可能对公司盈利能力产生不利影响。 十二、公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地 区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格 下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生 不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳 和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产 生不利影响。 十三、最近三年及一期末，公司房地产项目存货净额分别为445.19亿元、 509.41亿元、677.22亿元和903.03亿元，占总资产比例分别为46.92%、44.19%、 46.27%和45.76%。公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。受到宏观经济 增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房 地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。公司在建和拟建项目中， 有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产 库存未有明显降低，可能对公司未来项目的销售及盈利产生一定影响。 十四、截至 2017 年 9 月 3 0 日，发行人及其控股子公司尚未取得完备权属证 书的房产账面净值合计约 72.18 亿元。其中正在办理权属证书的房产账面净值合 计约 55.11 亿元，因在租赁土地上而无法办理权属证书的房产账面净值合计 约 8.09 亿元，由于相关地方性法规尚未出台等其他原因，暂时无法办理权属证书的 房产账面净值合计约 2.36 亿元，包括停车场（车库）及其他配套物业等。虽然 以上未取得完备权证书的房产对公司经营不存在实际影响。但是随着公司业务规 模不断扩大，房地产调控政策变化和宏观政策的出台与调整，存在金额较大及办 理不确定的风险。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人， 持有无表决权的本债券之债券持有人 以及在相关决议通过后 受让 本次债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得 本次债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 六 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期 债券 的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2017 年 9 月 3 0 日 ，公司 抵押借款、抵押担保并质押借款 金额合计为 9.64 亿元。 若公司经营不善而破 产清算，则 本期债券 持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣 后于发行人的抵质押债权。 十 七 、资信评级机构将在 本次债券 信用等级有效期内或者 本次债券 存续期 内，持续关注 本次债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本次 债券 偿债保障情况等因素，以对 本次债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（ http://www.dfratings.com/ ）予以公告。发行 人亦将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse. cn ）及监管部门指定的其他媒 体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询 上述跟踪评级结果及报告。 十 八 、 发行人分别于2015年3月19日和2015年10月28日召开第六届董 事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于2015年4月24 日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关 议案。公司非公开发行A股股票申请于2015年11月6日经中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于2015年12月11日获得中 国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票 拟募集资金总额为人民币58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公 司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、 酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、 重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至2016年1月6日，发行人已完成 本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事 宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。 十 九 、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开 发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网 下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询 价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投 资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 王久玲先生任董事， 原董事陈 剑先生离职；吴安迪女士、许刚先生、周纪昌先生任独立董事，原独立 董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢朝华先生离职；叶向阳先生任监 事，原监事长郑凡先生、监事刘丹林先生离职；杨杰先生、张大帆先生、袁静平 先生任副总裁，原副总裁陈跃华先生、陈剑先生、张立勇先生、姚军先生、倪征 先生离职；关山先生任董事会秘书，原董事会秘书曾辉先生离职。 公司上述人员 变动为正常人事调整，对公司的经营管理不存在重大影响 。 二十一 、发行人自领取批复之日起至本 募集说明书签署 日止，没有发生影 响发行人本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大 影响的应予披露的 事项 。 目录 声 明 .......................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................10 第一节 发行概况 .....................................................................................12 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 12 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 18 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................22 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 22 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 22 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 24 第三节 发行人基本情况 .........................................................................26 一、发行人概况 ................................................................................................................. 26 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 26 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 32 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 32 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 39 六、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 46 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 47 八、发行人违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 51 九、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 53 十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 98 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 112 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 114 第四节 财务会计信息 ...........................................................................115 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 115 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 123 三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 ....................................................... 125 四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 127 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 128 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 170 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 171 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 174 第五节 募集资金运用 ...........................................................................175 一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 175 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 175 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 176 四、本次债券募集资金使用情况 ................................................................................... 176 第六节 备查文件 ...................................................................................177 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 177 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 177 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 178 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ： 深圳华侨城股份有限公司 法定代表人 ： 段先念 设立日期 ： 1997 年 9 月 2 日 注册资本 ： 8,205,681,415 元 人民币 注册地址 ： 深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103 、 105 、 107 、 111 、 112 室 联系地址 ： 广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮政编码 ： 518053 联系电话 ： （ 0755 ） 2690 9069 统一 社会信用代码： 9 1440300279374105B 经营范围 ： 旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁； 酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅 游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）核准情况及 核准规模 2015 年 12 月 11 日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关 于公司公开发行公司债券的议案》。 2015 年 12 月 29 日，本公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司公开发行公司债券的议案》。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）、期限不超 过 10 年（含 10 年），采用分期发行方式，有关事宜由股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据市场情况确定。 经中国证监会于 2016 年 3 月 21 日印发的 “ 证监许可 [2016] 567 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额 不超过 130 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三） 本期债券 的主要条款 发行主体 ：深圳华侨城股份有限公司。 债券名称 ：深圳华侨城股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司 债券（ 第三期 ）。 其中 ， 5 年期 品种的债券 名称 为深圳华侨城股份有限公司 2018 年 面向合格 投资者公开发行公司 债券 （ 第三期 ） （品种一）， 债券简称为 “18 侨城 0 5 ” ； 7 年 期 品种的债券 名称 为深圳华侨城股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行 公司 债券 （ 第三期 ） （品种二）， 债券简称为 “1 8 侨城 0 6 ” 。 债券期限 ： 本期债券分为两个品种。其中品种一为 5 年期品种，附第 3 年末 发行人 调整 票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为 7 年期品种附第 5 年末发行人 调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回 拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回 拨权。 发行规模 ： 本期债券发行规模为人民币 1 0 亿元。 品种间回拨选择权 ： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出 规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，品 种一票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择 调 整 票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年利率加公司调整 的 基点，在存续期后 2 年固定不变；品种二票面利率在存续期内前 5 年固定不变， 在存续期的第 5 年末，公司可选择 调整 票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期 债券存续期前 5 年利率加公司调整 的基点，在存续期后 2 年固定不变。 发行人 调整 票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券品种一存续期的 第 3 年末 调整 本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日刊登关于是否 调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若公司未行使利率 调整 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末 调整 本期债券后 2 年的票 面利率，公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于 是否 调整 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率 调整 权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 公司发出关于是否 调 整 本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 决定。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期债券面向 持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 《公司债券发行与交易管理办法》规定的 合格投资者公开发行 （法律、法规禁止购买者除外） ，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 201 8 年 3 月 12 日 。 付息债权登记日 ：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个交易日。 付息日期 ：本期债券品种一的付息日期为 201 9 年至 202 3 年每年的 3 月 12 日 。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为自 201 9 年至 20 21 年间每年的 3 月 12 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 本期债券品种二的付息日期为 201 9 年至 202 5 年每年的 3 月 12 日 。若品种 二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自 201 9 年至 202 3 年间每年的 3 月 12 日 。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；每次付息款项不另计利息。 到期日 ：本期债券品种一的到期日为 202 3 年 3 月 12 日 ，如品种一投资者行 使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为 20 21 年 3 月 12 日 。本期债券 品种二的到期日为 202 5 年 3 月 12 日 ，如品种二投资者行使回售选择权，则品种 二回售部分债券的到期日为 202 3 年 3 月 12 日 。 兑付债权登记日 ：本期债券品种一的兑付债权登记日为 202 3 年 3 月 12 日 之 前的第 1 个交易日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的 兑付债权登记日为 20 21 年 3 月 12 日 之前的第 1 个交易日。 本期债券品种二的兑付债权登记日为 202 5 年 3 月 12 日 之前的第 1 个交易日。 若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付债权登记日为 202 3 年 3 月 12 日 之前的第 1 个交易日。 兑付日期 ：本期债券品种一的兑付日期为 202 3 年 3 月 12 日 。若品种一投资 者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为 20 21 年 3 月 12 日 。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息。 本期债券品种二的兑付日期为 202 5 年 3 月 12 日 。若品种二投资者行使回售 选择权，则品种 二回售部分债券的兑付日为 202 3 年 3 月 12 日 。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券品种一的计息期限为 201 8 年 3 月 12 日 至 202 3 年 3 月 11 日 。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为 201 8 年 3 月 12 日 至 20 21 年 3 月 11 日 。 本期债券品种二的计息期限为 201 8 年 3 月 12 日 至 202 5 年 2 月 4 日。若品 种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期限为 201 8 年 3 月 12 日 至 202 3 年 2 月 4 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况 ：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主 体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公 司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申 购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申 请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申 购金额。配售依照 以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记 建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于 本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利 率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且 在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发 行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。 承销方式 ： 本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额 包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：深圳证券交易所。 上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购 ： 本公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1% ，主要包 括承销费用 、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：本次债券发行的募集资金扣除发行费用后 全部 用于偿还 银行 贷款 。 募集资金专项账户 ：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托 管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一 个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 开户银行： 招商银行深圳分行华侨城支行 银行账户： 75590 0877210201 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 8 年 3 月 8 日 。 发行首日： 201 8 年 3 月 12 日 。 预计发行期限： 201 8 年 3 月 12 日 至 201 8 年 3 月 13 日 ，共 2 个交易日。 网下发行期限： 201 8 年 3 月 12 日 至 201 8 年 3 月 13 日 。 2 、 本期债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、 本期债券 发行的 有关机构 （一）发行人： 深圳华侨城股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103 、 105 、 107 、 111 、 112 室 通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人： 段先念 联系人：刘轲 联系电话： 0755 - 2690 9069 传真： 0755 - 2660 0936 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人： 张佑君 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系人：刘忠江、王艳艳、朱 军、 蔡林峰 电话： 010 - 60833551 、 010 - 60833585 传真： 010 - 60833504 （三）分销商 1 、 东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：朱科敏 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 联系人：桓朝娜 电话：021 - 20333219 传真：021 - 50498839 （四）发行人律师： 北京国枫 律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 负责人：张利国 经办律师：孙林、钟晓敏 联系电话： 010 - 6609008 8 传真： 010 - 66090016 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5 - 11 层 负责人： 顾仁荣 联系人： 何晓娟、汤其美 联系电话： 010 - 88095588 传真： 010 - 88091199 （六）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 100088 负责人： 罗光 主要联系人： 朱天明 联系电话： 010 - 62299800 传真： 010 - 65660988 （ 七 ）募集资金专项账户 开户银行 账户名称：深圳华侨城股份有限公司 开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行 银行账户： 755900877210201 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 ： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理： 王建军 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 82083947 邮政编码： 518038 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人： 周宁 电话： 0755 - 21899999 传真： 075 5 - 21899000 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这 种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查， 截至 2017 年 9 月 3 0 日 ， 本次发行的主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人中信证券 自营业务股票账户累计持有 发行人股票 共 11,635,061 股， 占发行人总股本的 0.14 % ； 资产管理业务股票帐户累积持有发行人股票 334,200 股， 占发行人总股本的 0.004 % ； 信用融券专户 不 持有 发行人股票 。 中信证券持 有发行股的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF 、 LOF 、组合投资、避 险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做 事交易， 根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业 务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户。 经核查，截至 2017 年 9 月 3 0 日 ，本次发行的主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人中信证券 控股子公司 华夏基金 管理有限公司 旗下组合累计持有 发 行人股票 207,783,222 股 ，占发行人总股本 2.53 % 。 除上述事项外，截至 2017 年 9 月 3 0 日 ， 发行人与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A ， 评级 展望为稳定， 本期债券 的信用等级为 AA A 。 联合信用评级有限公司 出具了《 深 圳华侨城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第三期 ）信 用评级报告 》 ，该评级报告在 联合信用评级 网站 （ www.unitedratings.com.cn ）予以公 布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 联合信用评级 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A ， 本期债券 的信 用等级为 AA A ，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低 ； 本期债券 具备很强的偿还保障，到期 不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1 、优势 （ 1 ） 随着中国居民生活水平的提高和宏观经济形势的发展，旅游行业和房 地产行业具有较大的发展潜力。 （ 2 ） 公司特有的成片综合开发模式，在业态布局、产品功能、盈利、资金 回收等方面形成紧密联系和相互补充，具备明显的协同效应、集群优势和抗风险 能力。 （ 3 ） 公司已在北京、上海、天津、重庆、程度、武汉、南京等十余个城市 开发建设了文化旅游综 合项目，城市布局较好；房地产业务重点布局一二线城市， 同样具有较好的销售前景。 （ 4 ） 公司资产质量良好，其中投资性房地产采用成本法计量，升值空间较 大；主营业务毛利率较高，盈利能力较强。此外，公司依托控股股东 华侨城集团 有限公司 ，在资源获取、产业互动以及资金支持等方面获取了有力支持。 2 、关注 （ 1 ） 公司开发的旅游项目对项目所在区域的自然环境、居民收入和消费能 力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城市布局逐渐完善、 旅游行业竞争加剧，优质旅游资源进一步稀缺，优质项目获取难度上升。 （ 2 ） 公司主营业务中 欢乐谷项目、景区基础设施建设项目具有一次性资金 投入规模大、建设期限长的特点，需要公司垫付大量资金；在建、拟建的旅游项 目及地产项目投入仍然较大，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。 （ 3 ） 近年来，公司房地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政 策及市场变化的影响；同时，旅游地产的销售周期性波动较大。 （ 4 ） 公司所有者权益中未分配利润占比较高，权益稳定性有待提升；同时， 自 2016 年以来，公司债务规模增长，债务负担有所加重。 （ 三 ）跟踪 评级 的有关安排 根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合 信用评级将在本 次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及 其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。 联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关 情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人 提供相关资料。 联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送深圳华侨城股份有限公司、 监管部门等。 三 、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好， 与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。 截至 2017 年 9 月 3 0 日 ， 公司合并口径的银行授信额 度合计约为 815.50 亿元，其中已使用授信额度约为 336.40 亿元，尚余授信额度 约为 478.70 亿元。 公司主要合作银行包括建设银行、农业银行、工商银行、平 安银行等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时， 未发生严重违约情形 。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期， 发行人 201 6 年 4 月 13 日发行 5 年期 2 5 亿 元人民币债券， 利率 2.98% 。发行 7 年期 10 亿元人民币债券，利率 3.40% 。截至 2 017 年 9 月 3 0 日，应付债券 余额 为 349,139.36 万 元 ， 本公司不存在延迟支付本息的情况 。 发行人下属子公司香港华侨城于 2014 年 5 月 22 日发行 3 年期 10 亿元人民 币债券，利率为 4.75% 。香港华侨城不存在延迟支付本息的情况。 发行人欢乐谷主题公园入园凭证资产专项计划于 2012 年 11 月 21 日成功发 行，本次专项计划受益凭证的本金总规模为 18.5 亿元，其中优先级受益凭证本 金规模为 17.5 亿元，分为华侨 城 1 - 华侨城 5 五个品种（信用评级均为“ AAA ”） ， 次级受益凭证规模为 1.0 亿元，由华侨城 A 全部认购，公司实际融资额为 17.5 亿， 华侨城集团有限公司 为本次融资提供不可撤销连带责任担保。 201 4 年至 201 6 年已到期的 专项计划 本息都已按时足额偿付。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至本募集说明书 摘要 签署日， 公司公开发行的待偿还 公司债券 累计余额为 120 亿元 ，如本公司本次申请的 1 0 亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公 司债券及债务融资工具余额为 13 0 亿元，占本公司截至 2017 年 9 月 3 0 日 未经审 计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 2 4.6 1 % 。未超过本公司最近一 期末合并净资产的 40% 。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2017年 9月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 流动比率 1.45 1 .48 1 .88 1 .59 速动比率 0.56 0.53 0 .71 0 .50 资产负债率 73.23 % 6 7.12% 6 3.41% 6 6.01% 主要财务指标 2017 年 1 - 9 月 201 6 年度 2 01 5 年度 201 4 年度 EBITDA 利息 保障倍数 - 6.88 5.47 9.04 贷款偿还率 100.00% 1 00.00% 1 00.00% 1 00.00% 利息偿付率 100.00% 1 00.00% 1 00.00% 1 00.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支 出 + 折旧 + 摊销） / （计 入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） ； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：深圳华侨城股份有限公司 英文名称： Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103 、 105 、 107 、 111 、 112 室 通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人： 段先念 注册资本： 8,205,681,415 元 人民币 成立日期： 1997 年 9 月 2 日 邮政编码： 518053 信息披露事务负责人： 曾辉 电话号码：（ 0755 ） 2690 9069 传真号码：（ 0755 ） 2660 0936 所属行业：水利、环境和公共设施管理业 统一社会信用代码： 91440300279374105B 网址： http://www.octholding.com 经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁； 酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅 游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（ 不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、发行人历史沿革 （一） 历次股权变动 发行人系经国务院侨务办公室侨经发 [1997] 第 03 号文及深圳市人民政府深 府函 [1997] 第 37 号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名为 华侨城集团有 限公司 ）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨城中国旅行社、深圳 特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全部净资产及深圳世界之窗有限 公司 29% 权益折股出资，通过募集方式设立的股份有限公司。经中国 证监会证监 发字 [1997] 第 396 号文批准，发行人于 1997 年 8 月 4 日公开发行人民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 442 万股），每股面值 1 元，发行价格 6.18 元 / 股。 1997 年 9 月 2 日，公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 27937410 - 5 ，注册资本为人民币 19,200 万元。 1997 年 9 月 10 日，社会公众股（除 公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。 首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示： 数量（股） 比例 一、流通股 45,580,000 23.74% 二、非流通股 146 ,420,000 76.26% 其中：国家股 4,130,000 2.15% 国有法人股 137,870,000 71.81% 公司职工股 4,420,000 2.30% 三、股份总数 192,000,000 100.00% 公司自设立以来，历次的股本变动情况如下： 1 、 1998 年中期利润分配引起的股本变动情况 经公司于 1998 年 9 月召开的 1998 年度第一次临时股东大会审议通过，并经 深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本 192,000,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东 每 10 股送 2 股红股派 0.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 6 股，共送红股 38,400,000 股，转增 115,200,000 股，送股及 转增后，公司股份总数增至 345,600,000 股。 2 、 2000 年配股引起的股本变动情况 经公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会证监公司字 [2000]94 号文批准，公司于 2000 年 9 月实施配股，社会公众股每 10 股配 3 股，配股价为 9 元 / 股，共配售 27,000,000 股。配股完成后，公司总股 本由 345,600,000 股增至 372, 600,000 股。 3 、 2000 年度利润分配引起的股本变动情况 经公司 2001 年 5 月 10 日召开的 2000 年度股东大会审议通过，公司以总股 本 372,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公 司总股本由 372,600,000 股增至 447,120,000 股。 4 、 2002 年度利润分配引起的股本变动情况 经公司 2003 年 4 月 28 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，公司以总股 本 447,120,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 6 股红股，每 10 股派现金人民币 1.5 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，送 股和转增后公司总股本由 447,120,000 股增至 804,816,000 股。 5 、 2003 年中期利润分配引起的股本变动情况 经公司 2003 年 9 月 23 日召开的 2003 年度第二次临时股东大会审议通过， 公司以总股本 804,816,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本由 804,816,000 股增至 1,046,260,800 股。 6 、可转换公司债权转股引起的股本变动情况 经中国证监会证监发行字 [2003]143 号文件核准，公司于 2003 年 12 月 31 日 向社会公开发行 4,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4 亿 元，期限为 3 年，于 2004 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2005 年 4 月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并经公司第三届董事会第八次临时 会议审议通过，公司赎回了尚未实施转股的 5,904 张可转换公司债券。截至 2005 年 4 月 22 日，共有面值 399,409,600 元的可转换公司债券实施转股，公司总股本 由 1,046,260,800 股增至 1,111,205,242 股。 7 、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况 发行 人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公 司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权 [2005]1565 号）同意及公司 2005 年 第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。 方案内容包括： 1 、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权分置改革 方案实施股份变更登记日（ 2006 年 1 月 5 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.8 股； 2 、发行认股权证：公司向股权分置改革方案实施股份变更登记日 登记在册的流通股股东以 10 ： 3.8 的比例免费派发百慕大式认股权证，共计 149,522,568 份。每份认股权证可 以在行权日以 7.00 元的价格，认购公司 1 股新 发的股份；公司同时向管理层及主要业务骨干定向发行 5,000 万份认股权证，行 权价格为 7.00 元。 经发行人于 2006 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十五次临时会议决议， 公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限制性股票激励计 划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。 8 、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况 经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的方式，向 董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予 5,000 万股 限制性 股票，认购价格为（未完）  |