[公告]金海环境:西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票2017年度募集资金存放与实际使..
西南证券股份有限公司 关于浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票 2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，西南证券股份有限公司（以 下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为浙江金海环境技术股份有限公司（以下简 称“金海环境”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，对金海环境 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]708号”文《关于核准浙江金海 环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，金海环境向社会公开发 行人民币普通股（A股）5,250万元，每股面值1元，实际发行价格每股5.39元， 募集资金总额为人民币 282,975,000.00元，扣除发行费用人民币35,567,240.56 元后，实际募集资金净额为人民币247,407,759.44元。上述募集资金已于2015 年5月12日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年5月12日出具“XYZH/2015SHA20030”号验资报告验证。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 募集资金总额 247,407,759.44 减：累计使用募集资金 257,769,854.75 其中：以前年度已使用金额 208,381,671.03 年度使用金额 49,388,183.72 其中：对募集资金投资项目的投入 31,543,862.58 项 目 金 额 2017年11月9日至2017年12月31日“年产5550万枚空 调用新型空气过滤网项目”投入 10,818,094.50 银行手续费 7,316.64 存入募投项目相关银行承兑汇票保证金账户 6,219,710.00 2017年11月9日至2017年12月31日存入“年产5550万 枚空调用新型空气过滤网项目” 银行承兑汇票保证金账户 799,200.00 加：赎回理财产品净额 25,000,000.00 募集资金专户的利息净收入 847,987.61 其中：以前年度利息净收入 587,211.64 年度利息净收入 260,775.97 理财产品收益 10,399,078.84 其中：以前年度理财产品收益 6,102,894.36 年度理财产品收益 4,296,184.48 收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 12,380,370.00 其中：以前年度收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 6,755,790.00 年度收到募投项目相关银行承兑汇票保证金账户转回 5,624,580.00 尚未使用的募集资金余额 38,265,341.14 2017年度，公司使用募集资金49,388,183.72元；截至2017年12月31日， 募集资金余额为人民币38,265,341.14元（包括报告期内累计收到的理财产品收 益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额），以暂时闲置募集资金购买理财产 品余额105,000,000元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，金海环境修订 了《浙江金海环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）， 并经2015年5月12日召开的第二届董事会第六次会议议程审议通过，对募集资 金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使 用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。 公司对募集资金实行专户存储。2015年5月，公司及保荐机构西南证券股份 有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司诸暨支行、平安银 行股份有限公司宁波支行、招商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限 公司诸暨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年6月，公司 及保荐机构西南证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 银行名称 募集资金专户 2017年12月31日余额 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 1211024029245502869 5,542,516.50 中国银行股份有限公司诸暨支行 403968797484 3,498,099.47 平安银行股份有限公司宁波分行 11014764922007 788,871.45 招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行 571900232010345 5,999,584.16 中国工商银行股份有限公司珠海东岸支行 2002021229100294521 22,436,269.56 合计 38,265,341.14 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于2015年7月2日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,406,215.80元。信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专 项鉴证，并出具了XYZH/2015SHA20034号《浙江金海环境技术股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。保荐机构出具了《西 南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。 （三）对闲置募集资金进行现金管理投资理财产品情况 经2017年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议和2017年5月25 日召开的2017年年度股东大会审议通过，为提高暂时闲置募集资金和自有资金 的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使 用和正常生产经营的情况下，公司对额度不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金 适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚 动不超过一年期的现金管理。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金 累计购买的银行理财产品金额为人民币1.05亿元。 （四）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2016年变更募投项目的资金使用情况 经2016年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议和2016年5月18 日召开的2015年年度股东大会审议通过，为优化公司生产布局，方便物流运输， 为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司根据业务发展的实际情况，对部 分原有募集资金投资项目进行优化和调整，具体调整情况如下： （1）公司对“年产 5.550 万枚空调用新型空气过滤网项目”方案进行调整, 在项目不变的情况下，调整增加项目的实施地点,调整后的项目实施地点为浙江 省诸暨市应店街工业园和珠海市乾务镇镇区珠峰大道南侧富山工业园。公司在应 店街工业园“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投入6,500万元，在 珠海富山工业园区“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投入4,000万 元; 同时公司变更该项目的部分募集资金3,000万元用于归还银行贷款。 （2）公司将募集资金投资项目“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项 目”的实施地点由原来的“浙江诸暨市应店街工业园”变更为“陶朱街道建业路 以南，西二环路以东”，募集资金的用途不变、建设内容和实施方式不变。 变更后公司募集资金投资项目承诺投资如下： 序号 项目名称 投资总额（元） 募集资金拟投入 金额（元） 备注 1 年产5550万枚空调 用新型空气过滤网 项目 175,000,000.00 105,000,000.00 其中：应店街工业园投 入6500万元，珠海富 山工业园区投入4000 万元。 2 年产2080万套空调 用低噪音节能风轮 项目 110,000,000.00 74,407,759.44 实施地点由原来的“浙 江诸暨市应店街工业 园”变更为“陶朱街道 建业路以南，西二环路 以东” 3 研发中心建设项目 38,000,000.00 38,000,000.00 4 归还银行贷款 30,000,000.00 合计 323,000,000.00 247,407,759.44 （二）2017年变更募投项目的资金使用情况 经2017年10月20日召开的第三届董事会第二次会议和2017年11月8日 召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“年产5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目 ”和“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮 项目”尚未使用的募集资金变更用于“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化 投资项目”，对于不足部分，公司将以自筹资金补足。 募集资金项目变更后，原项目“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”、 “年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”继续进行，所需资金将以自有资 金筹措。 变更后公司募集资金投资项目承诺投资如下： 序号 项目名称 投资总额（元） 募集资金拟投入 金额（元） 备注 1 年产5550万枚空调 用新型空气过滤网 项目 175,000,000.00 28,561,046.75 其中：应店街工业园投 入6500万元，珠海富 山工业园区投入4000 万元。 2 年产2080万套空调 用低噪音节能风轮 项目 110,000,000.00 18,134,658.10 实施地点由原来的“浙 江诸暨市应店街工业 园”变更为“陶朱街道 建业路以南，西二环路 以东” 3 研发中心建设项目 38,000,000.00 38,000,000.00 4 归还银行贷款 30,000,000.00 5 年产3,500万平方 米高端过滤材料产 业化投资项目 150,000,000.00 132,712,054.59 实施地点位于“浙江省 诸暨市陶朱街道建业 路6号” 合计 473,000,000.00 247,407,759.44 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本保荐机构在现场核查中发现公司对募集资金的使用存在如下情况：2017 年11月8日发行人召开股东大会审议决定，将原募集资金投资项目“年产5,550 万枚空调用新型空气过滤网项目”及“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项 目”剩余募集资金变更至新的募投项目“年产3,500万平方米高端过滤材料产业 化投资项目”。但在该决议作出后，公司子公司珠海金海环境技术有限公司开立 于中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行的募集资金专户仍存在与原募投项 目相关的支出，合计11,891,215.49元。 针对上述情况，保荐机构要求发行人做出说明并及时整改，截至目前，公司 已将额外支出的款项加计同期活期存款利息共计11,898，215.93元归还至募集资 金账户，并与保荐机构和银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。 六、保荐机构的结论性意见 西南证券认为，金海环境对于募集资金的存放、管理和使用总体符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《浙江金海环境技 术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对于发现的募集资金使用问题整改 及时，未造成严重不良后果，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。 附件1 2017年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额 24,740.78 本年度投入募集资金总额 3,154.39 报告期内变更用途的募集资金总额 13,271.21 已累计投入募集资金总额 10,062.12 累计变更用途的募集资金总额 16,271.21 累计变更用途的募集资金总额比例 65.77% 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 年产5550万枚空调用 新型空气过滤网项目 是 10,500.00 2,856.10 2,856.10 499.43 2,720.55 -135.55 95.25 2018 -- -- 否 年产2080万套空调用 低噪音节能风轮项目 否 7,440.78 1,813.47 1,813.47 656.94 1,737.81 -75.66 95.83 2018 -- -- 否 研发中心建设项目 否 3,800.00 3,800.00 3,800.00 1,958.54 2,564.28 -1,235.72 67.48 2018 -- -- 否 年产3500万平方米高 端过滤材料产业化投 资项目 - 13,271.21 13,271.21 39.48 39.48 -13,231.73 0.30 2019 -- -- 否 偿还银行贷款 是 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 - 100.00 合计 — 24,740.78 24,740.78 24,740.78 3,154.39 10,062.12 -14,678.66 40.67 — -- — — （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司 首次公开发行股票2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》之签 字盖章页） 保荐代表人： 胡晓莉 陶晨亮 西南证券股份有限公司 2018年3月 日 中财网
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