[公告]G18新Y1：新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色公司债券（第一期） 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：新天绿色能源股份有限公司 英文名称：China Suntien Green Energy Corporation Limited 2、法定代表人：曹欣 3、住所：石家庄市裕华西路 9 号 4、邮政编码：050000 5、成立日期：2010 年 2 月 9 日 6、注册资本：人民币371,516.0396万元 7、统一社会信用代码：91130000550443412N 8、联系电话：0311-85518625 9、传真：0311-85288876 10、网址：http://www.suntien.com/ 11、经营范围：对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保 设备制造项目的投资，对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开 发利用项目的投资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、 清洁能源技术开发、技术服务、技术咨询。 （二）核准情况 2016年10月31日，发行人召开第三届董事会第二次临时会议，通过《关于新 天绿色能源股份有限公司公开发行15亿元公司债券的议案》。2016年12月23日， 发行人2016年度第一次临时股东大会会议审议通过了《关于新天绿色能源股份有 限公司公开发行15亿元公司债券的议案》，同意公司公开发行不超过人民币15 亿元的可续期公司债券。 经中国证监会于2017年3月8日核发的“证监许可〔2017〕323号”文件核准， 发行人将面向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）可续期绿色公司债 券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 1、本次债券名称：新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色 公司债券。 2、本次债券发行规模：发行总规模不超过15亿元，拟分期发行并附设超额 配售选择权。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求再确定。现 拟发行本次债券项下第一期债券“新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可 续期绿色公司债券（第一期）”，具体参见下文条款说明。 3、本期债券名称：新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色 公司债券（第一期）。 4、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元）； 其中：基础规模为人民币5亿元，拟超额配售不超过5亿元（含5亿元）。 5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行 人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 7、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周 期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 8、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减 去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率 在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国 债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益 率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%） 9、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 10、递延支付利息的限制 （1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红； ②减少注册资本。 （2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东 分红；②减少注册资本。 11、发行人赎回选择权 （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍 然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于 发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更 开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发 行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情 况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 13、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]1 3 号）， 发行人 拟将本 期 债券 分类为权益工具。发行人审计机构 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已就本 次债券计入权益事项出具专项意见书《新天绿色能源股份有限公司拟公开发行 2017 年可续期绿色公司债券计入权益的专项意见书》（利安达专字（ 2016 ）第 B2017 号），认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规 定。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 17、起息日：2018年3月13日。 18、付息日：每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个 交易日；每次付息款项不另计利息）。 19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 20、担保人及担保方式：本次债券由河北建投集团提供不可撤销的连带责 任保证担保。 21、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估评定，发行人的主体信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。 22、主承销商：中国银河证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。 23、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有 限公司。 24、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式 承销。 27、募集资金专项账户：本次债券在中国建设银行股份有限公司石家庄中 华南大街支行开设募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储 与划转。 户名：新天绿色能源股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行 账号：13050161500800000719 28、募集资金用途：本次发行可续期绿色公司债券的募集资金拟用于绿色 产业项目建设、运营、收购、偿还绿色产业项目借款等。 29、上市交易场所：上海证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定 执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年3月7日 发行首日 2018年3月9日 发行期限 2018年3月9日至2018年3月13日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：新天绿色能源股份有限公司 住所：石家庄市裕华西路9号 法定代表人：曹欣 联系人：葛宏普、连利军 联系地址：石家庄市裕华西路9号 联系电话：0311-85518625 传真：0311-85288876 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份 有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：周一红、王富利、余俊琴、曹梦达、孙金良、李华杰 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层 电话： 010 - 66568411 传真： 010 - 66568704 （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：刘世安 联系人：孙海明、龚博 联系地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层 电话： 010 - 56800262 、 56800288 传真： 010 - 66010583 （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 联系人：高丹丹 联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 执行事务合伙人：黄锦辉 联系人：曹忠志 联系地址：石家庄市桥西区康乐街14号祥源大厦15层 联系电话：0311-85202398 传真：0311-85202358 （六）担保人：河北建设投资集团有限责任公司 住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 法定代表人：李连平 联系人：白林 联系地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 联系电话：0311-85288356 传真：0311-85288530 （七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 联系人：关安峰 联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）绿色认证机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼17层01-12室 法定代表人：毛鞍宁 联系人：李菁 联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 联系电话：010-58154581 传真： 010-58154581 （九）募集资金专项账户及专项偿债账户 1、募集资金专项账户： 开户名：新天绿色能源股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行 账号：13050161500800000719 2、专项偿债账户： 开户名：新天绿色能源股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行 账号：13050161500800000719 （十）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064 （十二）簿记管理人收款银行 开户名：中国银河证券股份有限公司 开户行：中国农业银行北京复兴门支行 账号：11021501040010623 大额支付号：103100002152 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说 明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介 机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的评级及资信状况 一、 本 期 债券的信用评级 经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为AAA。 二 、 报告期内发行人主体评级变动情况 报告期内，发行人主体评级均为AA+，评级展望均为稳定，无变动。 报告期内，发行人发行的中长期债券评级情况如下表所示： 发行人报告期内 公开 发行的中长期债券评级情况 序号 债券简称 发行日 发行评级 最新跟踪评级 主体信用 评级结果 评级 时间 主体信用 评级结果 评级 时间 1 11新天01 2011-11-18 AA+ 2011-09-02 AA+ 2017-05-26 2 11新天02 2011-11-18 AA+ 2011-09-02 AA+ 2017-05-26 注：以上评级结果为中诚信证券评估有限公司综合评定。 1、品种一“11新天01”的期限为六年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权，在第三年末发行人未调整本期债券票面利率，未有投资者回售本期债券； 2、品种二“11新天02”的期限为七年，附第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权，在第五年末发行人未调整本期债券票面利率，未有投资者回售本期债券。 三 、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人 与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强。 截至2017年9月末，发行人共在主要金融机构获得 授信额度578.48亿元，尚未使用授信额度375.90亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内， 发行人 在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行， 未 发生过重大违约 情形 。 （三）债券发行及兑付情况 截至 募集说明书签署日 ， 发行人 及其子公司 已发行债券 不存在延迟支付债 券利息或本金的情况 ，具体 发行及兑付 明细如下 ： 截至 募集说明书签署日 发行人债券发行及兑付情况 金额单位：亿元 序 号 债券 简称 债券 发行人 发行 规模 发行 期限 起息日期 兑付日期 发行 利率 兑付 情况 公司债 1 11新天02 新天绿色能源 10.00 5+2年 2011-11-18 2018-11-18 5.4% 尚未到期 2 11新天01 新天绿色能源 10.00 3+3年 2011-11-18 2017-11-18 5.3% 已到期兑付 中期票据 3 17建投新能 MTN001 河北建投新能源 5.00 5年 2017-11-24 2022-11-24 6.20% 尚未到期 短期融资券 4 10 冀新能源 CP01 河北建投新能源 5.00 1年 2010 - 07 - 22 2011 - 07 - 23 3.72% 已到期兑付 5 12 冀新能源 CP001 河北建投新能源 2.00 1年 2012 - 07 - 04 2013 - 07 - 05 4.27% 已到期兑付 6 15 冀新能源 CP001 河北建投新能源 5.00 1年 2015 - 10 - 22 2016 - 10 - 23 4.00% 已到期兑付 7 16 建投新能 CP001 河北建投新能源 5.00 1年 2016 - 10 - 18 2017 - 10 - 19 3.19% 已到期兑付 超短期融资券 8 17新天绿色 SCP001 新天绿色能源 5.00 0.74年 2017-10-13 2018-07-10 4.88% 尚未到期 9 17新天绿色 SCP002 新天绿色能源 5.00 0.33年 2017-11-10 2018-03-10 5.10% 尚未到期 注： 1、品种一“11新天01”的期限为六年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权，在第三年末发行人未调整本期债券票面利率，未有投资者回售本期债券； 2、品种二“11新天02”的期限为七年，附第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者 回售选择权，在第五年末发行人未调整本期债券票面利率，未有投资者回售本期债券。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至募集说明书签署日，发行人已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余 额为10.00亿元。发行人本次拟发行不超过人民币15亿元的可续期公司债券，根 据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发 <金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）， 发行人拟将本次债券计入权益。本次债券发行后，发行人及其子公司公开发行的 未兑付企业债券及公司债券余额仍为10.00亿元，分别占截至2016年末、2017年9 月末合并报表所有者权益合计数95.34亿元、100.60亿元的10.49%和9.94%，未超 过净资产的40%。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券由 河北建投 集团提供无条件、不可撤销的连带责任担保。本次债券 发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产、负债管理、流动性管理 和募集 资金运用管理，保证资金按计划使用，并且及时、足额准备资金用于每年的利息 支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：新天绿色能源股份有限公司 英文名称： China Suntien Green Energy Corporation Limited 法定代表人：曹欣 成立日期： 2010 年 2 月 9 日 统一社会信用代码：91130000550443412N 注册资本：人民币 371,516.0396 万元 实缴资本：人民币 371,516.0396 万元 住所：石家 庄市裕华西路 9 号 邮编： 050000 信息披露事务负责人： 葛宏普 联系电话： 0311 - 85518625 传真： 0311 - 85288876 所属行业：风力及太阳能发电、天然气销售 经营范围：对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保设备制 造项目的投资，对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开发利用 项目的投资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、清洁能 源技术开发、技术服务、技术咨询。 二、发行人 报告期 内实际控制人变化情况 河北建投集团 直接持有发行人 5 0 . 50 % 股份 ，为发行人控股 股东。 河北建投 集团 为 河北省国资委 独资企业 ， 故发行人实际控制人为 河北省国资委 。报告期内， 发行人控股股东及实际控制人均未发生变化。 三、发行人报告期内重大资产重组 情况 报告期内，发行人未发生满足《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 的重大资产重组，或其他 导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出 售或 置换 事项 。 四、发行人 主要 股东情况 截至 201 6 年 末 ， 发行人 主要 股东情况如下表所示： 截 至 201 6 年 末 发 行人 主要 股东情况 股东名称 股份类别 持有股份数目（股） 占股本总数之概 约百分比（%） 控股股东 河北建设投资集团有限责任公司 内资股 1,876,156,000 50.50 其他主要股东 GIC Private Limited H股 255,438,000 6.88 Hillhouse Capital Management, Ltd. H股 131,103,000 3.53 Gaoling Fund, L.P. H股 129,074,000 3.47 全国社会保障基金理事会 H股 127,940,334 3.44 Citigroup Inc. H股 94,154,280 2.53 五、发行 人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （ 一）发行人组织架构 截至 2017 年 9 月 末 ，发行人组织架构图如下： 发行人组织架构图 股东大会 董事会 监事会 高级管理人员 董事会秘书 及 联 席公司秘书 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 综合管理部 工程 管理部 资本运营 与投资者关系 部 人力资源部 企业文化部 监察部 经营计划部 财务管理部 法律事务部 投资发展部 审计 事务部 安全 生产部 董事会办公室 （ 二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人全资及控股子公司 截至2016年末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司24家，子公司简介如 下： 截 至 2016 年末合 并范围 子公司基本情况 金额单位：万元 序 号 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 取得方式 1 河北建投新能源有限 公司 石家庄市 裕华西路 风电 376,730.00 100.00% 合并取得 2 河北省天然气有限责 任公司 石家庄市 裕华西路 天然气销 售 92,000.00 55.00% 合并取得 3 建水新天风能有限公 司 云南省红 河州建水 县 风电 19,800.00 100.00% 投资设立 4 新天绿色能源（丰宁） 有限公司 承德满族 自治县 风电 600.00 92.00% 投资设立 5 黑龙江新天哈电新能 源投资有限公司 哈尔滨市 香坊区 风电 1,760.00 88.64% 投资设立 6 新天绿色能源投资 （北京）有限公司 北京市丰 台区科学 城 投资咨询 6,000.00 100.00% 投资设立 7 新天绿色能源（香港） 有限公司 香港九龙 尖沙咀 投资控股 10,629.67 100.00% 投资设立 8 若羌新天绿色能源有 限公司 新疆若羌 县 风电 14,300.00 100.00% 投资设立 9 荥阳新天风能有限公 司 河南荥阳 市 风电 9,000.00 100.00% 投资设立 10 五莲县新天风能有限 公司 山东省日 照市 风电 900.00 100.00% 投资设立 11 山东新天远见风能有 限公司 山东省东 营市 风电咨询 1,000.00 51.00% 投资设立 12 莒南新天风能有限公 司 山东省莒 南县 风电 8,300.00 100.00% 投资设立 13 深圳新天绿色能源投 资有限公司 深圳市前 海深港合 作区 投资咨询 27,000.00 100.00% 投资设立 14 河北丰宁建投新能源 有限公司 河北丰宁 满族自治 县 风电 24,300.00 100.00% 合并取得 15 新天液化天然气沙河 有限公司 邢台市沙 河市 天然气销 售 5,000.00 70.00% 投资设立 16 新天河北太阳能开发 有限公司 石家庄市 裕华西路 光伏发电 10,000.00 69% 投资设立 17 葫芦岛辽河油田燃气 有限公司 葫芦岛杨 家杖子 天然气销 售 2,040.82 51.00% 合并取得 18 武鸣新天绿色能源有 限公司 广西武鸣 县 风电 2,000.00 100.00% 投资设立 19 云南普适天然气有限 公司 云南昆明 市 液化天然 气 3,333.33 70.00% 合并取得 20 卫辉新天绿色能源有 河南卫辉 风电 600.00 100.00% 投资设立 限公司 市 21 通道新天绿色能源有 限公司 湖南通道 侗族自治 县 风电 600.00 100.00% 投资设立 22 朝阳新天新能源有限 公司 辽宁省朝 阳市 风电 2,000.00 100.00% 投资设立 23 乐亭建投风能有限公 司 河北省乐 亭 风电 1 11 ,111 .00 51.40% 合并取得 24 建投新能源（唐山） 有限公司 河北省唐 山 风电 4 , 800.00 100.00% 合并取得 2 、主要参股公司 截至 2016 年末 ，发行人主要参股公司如下： 截至 2016 年末发 行人主要参股公司 基本 情况 金额单位：万元 序 号 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 投资 关系 1 衡水建投天然气有限公 司 河北省衡水市桃 城区 天然气销售 1,000.00 51.00% 合营 2 河北新天国化燃气有限 责任公司 河北省邯郸开发 区 天然气销售 12,000.00 50.00% 合营 3 河北围场龙源建投风力 发电有限公司 河北省承德市 风电 20,930.00 50.00% 联营 4 龙源建投（承德）风力发 电有限公司 河北省承德市 风电 30,785.00 45.00% 联营 5 龙源建投（承德围场）风 力发电有限公司 河北省承德市 风电 13,832.00 45.00% 联营 6 承德市双滦区建投液化 天然气有限责任公司 河北省承德市 天然气存储 800.00 41.00% 联营 7 中石油京唐液化天然气 有限公司 河北省唐山市曹 妃甸 天然气销售 260,000.00 20.00% 联营 8 河北金建佳天然气有限 公司 河北省沧州市 清洁能源存储、 气化 9,000.00 30.00% 联营 9 河北丰宁抽水蓄能有限 公司 河北省承德市丰 宁满族自治县 水电 67,631.00 25.00% 联营 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至 2017 年 9 月 末 ，公司股权结构图如下所示： 发行人股权结构图 100% 4 9 . 50 % 5 0 . 50 % 新天绿色 能源股份有限公司 河北省国有资产监督管理委员会 河北 建设投资集团有限责任公司 社会公众股 截至 募集说明书签署日 ， 河北建投 集团 所持有的 发行人 股 份 不存在被质押 或 争议情形 。 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至 募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下： 发行人董事、监事及高管人员情况 序 号 姓名 在本公司职务 性别 年龄 委任时间 持有公司股份/权 和债券的情况 1 曹欣 非执行董事/董事长 男 46 201 6 年 6 月 无 2 李连平 非执行董事 男 55 201 6 年 6 月 无 3 秦刚 非执行董事 男 4 3 201 6 年 6 月 无 4 孙敏 非执行董事 女 50 201 6 年 6 月 无 5 吴会江 非执行董事 男 38 201 6 年 6 月 无 6 梅春晓 执行董事、总裁 男 49 2017年3月 无 7 王红军 执行董事 男 53 201 6 年 6 月 无 8 秦海岩 独立非执行董事 男 47 201 6 年 6 月 无 9 丁军 独立非执行董事 男 55 201 6 年 6 月 无 10 王相君 独立非执行董事 男 53 201 6 年 6 月 无 11 余文耀 独立非执行董事 男 56 201 6 年 6 月 无 12 王春东 监事会主席 男 51 2017年11月 无 13 刘金海 监事 男 45 2016 年 6 月 无 14 乔国杰 职工代表监事 男 55 2016 年 3 月 无 15 肖延昭 独立监事 男 44 2016 年 6 月 无 16 梁永春 独立监事 男 46 2016 年 6 月 无 17 王秀册 职工代表监事 女 48 201 8 年 3 月 无 18 孙新田 副总裁 男 53 2017年11月 无 19 丁鹏 副总裁 女 47 2017年11月 无 20 陆阳 副总裁 男 48 2017年11月 无 21 范维红 总会计师 女 47 2017年11月 无 22 班泽锋 董事会秘书 男 40 2017年11月 无 注： 梅春晓 先生于 2017 年 3 月 被 聘任为总裁， 于 2017 年 6 月被选举为 执行董事 。 截至 募集说明书签署日， 发行人董事、监事及高级管理人员均未直接持有其 发行的股票或债券。公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关 法律法规及公司章程的要求。 八、公司治理结构 （一）公司治理结构及其运行情况 为维护新天绿色能源股份有限公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（以下简称 “ 《特别规定》 ” ）、《到境外上市公司章 程必备 条款》、中国证监会海外上市部、 原 国家体改委生产体制司《关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改意见的函》、《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》和其 他有关规定，制定公司章程。 （ 二）内部控制制度的建立及运行情况 为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的 合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营 特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善 的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同 时，随着业务的发展及 公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完 善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行 修改和完善。 （ 三）发行人合法合规情况 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为 或 因重大违法违规行为受处罚的 情形 。 （四）发行人独立经营情况 公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，公司在业 务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。 此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或 为控股股东、实际控制人提供担保的情形。 九、发行人主要业务情况 公司主要从事清洁能源和新能源的开发与利用，旗下拥有两大业务板块：天 然气业务和风电业务。 近三年 营业收入构成 金额单位：万元 产品名称 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 天然气 225,525.87 51.31% 261,753.31 61.68% 372,816.95 72.11% 风力发电 195,167.85 44.41% 139,805.86 32.95% 122,835.97 23.76% 光伏发电 3,118.45 0.71% 3,156.99 0.74% 1,720.92 0.33% 管输 1,827.71 0.42% 2,667.53 0.63% 4,672.64 0.90% 风电场运行维 护 369.87 0.08% 167.72 0.04% 77.73 0.02% 管廊租赁 471.83 0.11% 51.01 0.01% - 主营业务收入 小计 426,481.58 97.04% 407,602.43 96.05% 502,124.20 97.12% 其他业务 13,024.88 2.96% 16,745.41 3.95% 14,868.62 2.88% 合计 439,506.47 100.00% 424,347.84 100.00% 516,992.82 100.00% 近三年 营业成本构成 金额单位：万元 产品名称 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 天然气 204,014.86 69.33% 230,810.65 74.39% 318,771.76 82.72% 风力发电 82,168.16 27.92% 70,729.08 22.80% 59,175.32 15.36% 光伏发电 1,207.15 0.41% 766.28 0.25% 404.51 0.10% 管输 - - - - - - 风电场运行维 护 309.62 0.11% 129.96 0.04% - - 管廊租赁 227.79 0.08% - - - - 主营业务成本 小计 287,927.57 97.85% 302,435.97 97.47% 378,351.59 98.18% 其他业务 6,329.41 2.15% 7,835.66 2.53% 7,002.29 1.82% 合计 29 4,256.98 100.00% 310,271.63 100.00% 385,353.88 100.00% 注： 报告期内部分年份 管输 及 管廊租赁业务未分摊成本，主要是该些业务 与天然气主业共用固定资产，相 关固定资产折旧成本已在天然气业务主业成本中确认。 近三年 毛利润构成 金额单位：万元 产品名称 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 天然气 2 1,511.01 14.81% 30,942.67 27.12% 54,045.18 41.06% 风力发电 1 12, 999.70 77.80% 69,076.78 60.55% 63,660.65 48.36% 光伏发电 1,911.31 1.32% 2,390.71 2.10% 1,316.40 1.00% 管输 1,827.71 1.26% 2,667.53 2.34% 4,672.64 3.55% 风电场运行维 护 60.25 0.04% 37.76 0.03% 77.73 0.06% 管廊租赁 244.04 0.17% 51.01 0.04% - 0.00% 主营业务毛利 润小计 1 38,554.0 1 95.39% 105,166.46 92.19% 123,772.61 94.02% 其他业务 6,695.48 4.61% 8,909.75 7.81% 7,866.33 5.98% 合计 1 45,249.49 100.00% 114,076.21 100.00% 131,638.94 100.00% 注： 报告期内部分年份 管输 及 管廊租赁 业 务未分摊成本，主要是该些业务与天然气主业共用固定资产，相 关固定资产折旧成本已在天然气业务主业成本中确认。 近三年 毛利率构成 金额单位：万元 产品名称 2016年度 2015年度 2014年度 天然气 9.54% 11.82% 14.50% 风力发电 57.90% 49.41% 51.83% 光伏发电 61.29% 75.73% 76.49% 管输 100.00% 100.00% 100.00% 风电场运行维护 16.29% 22.51% 100.00% 管廊租赁 51.72% 100.00% - 主营业务毛利率合计 32.49% 25.80% 24.65% 其他业务 51.41% 53.21% 52.91% 合计 33.05% 26.88% 25.46% 注： 报告期内部分年份 管输 及 管廊租赁 业 务未分摊成本，主要是该些业务与天然气主业共用固定资产，相 关固定资产折旧成本已在天然气业务主业成本中确认。 201 7 年 1 - 9 月营业收 入、营业成本、毛利润及毛利率明细 单位：万元 产品名称 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 金额 占比 金额 占比 金额 占比 天然气 237,769.86 54.77% 212,890.40 72.78% 24,879.46 17.56% 10.46% 风力发电 196,256.64 45.21% 79,487.48 27.18% 116,769.16 82.43% 59.50% 其他 118.45 0.03% 115.08 0.04% 3.37 0.00% 2.85% 合计 434,144.95 100.00% 292,492.96 100.00% 141,651.99 100.00% 32.63% 数据来源：2017年1-9月未经审计财务报表，发行人提供数据整理。 注：2017年1-9月的业务收入分类及数据统计口径与发行人2014年、2015年和2016年度审计数据的业务分类 统计口径存在差异。年度审计数据以业务属性归集各经营主体相关业务收入；而2017年1-9月数据统计方式 为先将发行人各级子公司按主营业务类型归集至各主要业务板块，再将各级子公司整体营业收入及成本归 集至其所属板块业务收入及成本。 第五节 财务会计信息 发行人主要财务指标（合并报表口径） 主要财务指标 2017 年 1 - 9 月 / 9 月末 2016 年末 / 度 2015年末/度 2014年末/度 应收账款（亿元） 20.50 14.53 10.77 9.67 其他应收款（亿元） 14.12 14 10.32 8.81 总资产（亿元） 322.08 293. 74 269.24 216.10 应付债券（亿元） 10.00 10 19.99 19.97 总负债（亿元） 221.48 198.4 180.23 128.47 全部债务（亿元） 195.89 170.47 158.75 111.50 所有者权益（亿元） 100.60 95.34 89.01 87.62 营业收入（亿元） 43.41 43.95 42.43 51.70 利润总额（亿元） 8.19 7.44 2.01 6.75 净利润（亿元） 7.18 6.47 1.89 4.98 扣除非经常性损益后净利润（亿元） 7.13 6.24 1.70 4.91 归属于母公司股东的净利润（亿元） 5.93 5.41 1.68 3.35 经营活动产生现金流量净额（亿元） 11.76 13.18 13.47 8.85 投资活动产生现金流量净额（亿元） - 25.61 - 36.2 -55.75 -19.75 筹资活动产生现金流量净额（亿元） 15.30 6.48 41.45 26.10 流动比率（%） 108.74 70.79 170.56 171.25 速动比率（%） 108.14 70.23 169.51 170.04 资产负债率（%） 68.76 67.54 66.94 59.45 债务资本比率（%） 66.07 64.13 64.08 56.00 营业毛利率（%） 32.57 32.49 25.80 24.65 平均总资产回报率（%） 4.34 4.58 3.18 5.40 加权平均净资产收益率（%） 7.33 7.02 2.14 5.69 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） 7.27 6.77 1.92 5.60 EBITDA（亿元） 21.15 22.5 0 14.76 17.77 EBITDA全部债务比（%） 10.80 13.2 0 9.30 15.94 EBITDA利息倍数（%） 339.36 289.94 197.63 335.19 应收账款周转率（%） 247.87 347.43 415.15 534.62 存货周转率（%） 6,713.18 6,278.54 6,785.61 8 , 939.2 0 注:上表财务指标计算方法与募集说明书保持一致。 第六节 募集资金运用 一 、 本次 可续期 绿色 公司 债券募集资金 用途及 运用计划 根据发行人目前项目投资及资金规划 ，本次债券募集资金将 主要用于经安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《致新天绿色 能源股份有限公司董事会 关于公开发行 2017 年可续期绿色公司债券发行前独立有限认证报告》认证的 15 个绿色项目资本金投资支出。上述 15 个项目总投资为 16 3 . 36 亿元，资本金资金 需求总和约为 32.67 亿元，其中，发行人应投资的资本金规模总和约为 26.86 亿 元 ，本次债券 及本期债券 募集资金扣除发行费用后拟全部用于上述项目资本金支 出。因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，且项目实际投资进度与计 划存在一定偏差，故募集资金实际使用可能会 根据实际情况调整。如确需调整募 集资金用途，发行人将严格按照监管部门的规定履行相关调整程序及信息披露义 务。 （一）绿色产业项目建设和运营 1 、项目概况 金额单位：万元 序 号 项目名称 项目实施单位 名称 （项目公司） 发行人对项目 公司的直间接 持股比例合计 项目投资 总额 项目资本 金比例 发行人应 投资的资 本金比例 拟使用本 次债券募 集资金规 模 1 河北建投承德丰宁森 吉图风电场二期 200MW项目 河北丰宁建投 新能源有限公 司 100.00% 184,235.00 20.00% 20.00% 10,000.00 2 河北建投丰宁森吉图 风电场（三期）150MW 项目 河北丰宁建投 新能源有限公 司 100.00% 147,335.19 20.00% 20.00% 20,000.00 3 新天丰宁千松坝风电 场49.5MW工程 新天绿色能源 （丰宁）有限公 司 92.00% 45,695.26 20.00% 18.40% 5,000.00 4 新天丰宁梁后风电场 49.5MW工程 新天绿色能源 （丰宁）有限公 司 92.00% 36,938.44 20.00% 18.40% 4,000.00 5 河北建投丰宁关道梁 风电场项目 新天绿色能源 100.00% 40,234.33 20.00% 20.00% 5,000.00 6 河北建投丰宁喇叭沟 风电场项目 新天绿色能源 100.00% 43,961.89 （未完）  |