[公告]G18新Y1：新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试 点的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发 行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日 期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所 及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券性质 本次债券为绿色债券，本次债券的募集资金拟用于符合中国金融学会绿色金 融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的绿色产业项目 建设、运营、收购、偿还绿色产业项目借款等。本次债券系根据《公司债券发行 与交易管理办法》及相关规则发行的绿色债券，以支持发行人绿色业务的发展。 本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎 回选择权。本次债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将本次债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额 兑付本次债券。本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件， 本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延 的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数 的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人 由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本 次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该 税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。若未来因企业会 计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债 券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。 若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间出现不确定性或者 本次债券被提前赎回，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券发行 本期债券评级为AAA级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2016年 12月31日）经审计合并报表中的股东权益为953,414.28万元、最近一期末（2017 年9月30日）合并报表中未经审计的股东权益为1,006,036.74万元；本期债券 上市前，发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月合并报表中 归属于母公司股东的净利润分别为33,515.74万元、16,811.71万元、54,145.76 万 元和59,314.20万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,824.40万元 （2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 三、发行后的交易流通 发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上 市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 四、本次债券担保 本次债券由河北建投集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，虽然 担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，担 保人的盈利能力可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本次债券履行其应承 担的担保责任的能力。请投资者注意风险。 五、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估 有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，评 级展望为稳定， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 评级结果表示 本期 债券偿付安全 性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 信用评级机构对公司和 本期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本期 债券的信用评级， 本期 债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有 本期 债券的投资者造成损失。 自 本期 债券评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期 间，中诚信评估将持续关注发行人或 本期 债券相关要素出现的重大变化及其他存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报 告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在中诚信评估网站和交易 所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚 于在中诚信证券评估有限公司 网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、 监管部门等。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司 （ http://www.ccxr.com.cn/ ）和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）予以 公布，并同时报送发行人、监管部门等。 六、利率波动对本次债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且本次债券存 续期可能跨越多个 利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 七、天然气价格改革政策风险对本次债券的影响 天然气企业在很大程度上依赖国家、行业政策、法规以及激励措施。发行人 天然气业务与中石油签订天然气采购照付不议合同及各年度购气补充合同，合同 中约定了供应气量，而供应的门站价格由国家发改委确定。根据《国家发展改革 委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发 改价格 [2015]2688 号）规定，供需双方可以基准门站价格为 基础，在上浮 20% 、 下浮不限的范围内协商确定具体门站价格， 2015 年 11 月 20 日方案实施时门站 价格暂不上浮，自 2016 年 11 月 20 日起允许上浮。 2016 年 8 月 31 日，国家发 改委发布《国家发展改革委关于加强地方天然气输配价格监管降低企业用气成本 的通知》（发改价格 [2016]1859 号），旨在降低过高的省内管道运输价格和配气价 格，取消不合理收费，减轻用气企业负担。未来如果门站价格上浮，发行人的管 道天然气采购成本将会有所提高，另一方面，国家加强地方天然气输配价格监管 将限制终端调价弹性，使得天然气采购成本向下传导的 阻力变大，从而压缩发行 人天然气业务毛利率，将可能会对发行人天然气业务经营业绩造成一定的影响。 对此，发行人 未来 将通过拓展天然气售气量来对冲毛利率降低风险 。 为进一步推进大气污染治理，改善城市生活环境及质量，国家不断加大对环 境保护督查力度，环境治理的法规及相关政策纷纷出台。 2016 年 9 月，为改善 生态环境和提高生活质量，河北省政府出台《关于加快实施保定廊坊禁煤区电代 煤和气代煤的指导意见》，意见要求到 2017 年 10 月底前，禁煤区完成除电煤、 集中供热和原料用煤外燃煤「清零」，将对提高天然气使用量起到积极的带动作 用 。 天 然气肩负中国能源结构优化使命，其终端推广将对雾霾治理起到关键的作 用，严峻的大气污染形势将持续倒逼京津冀及周边地区加快 “ 煤改气 ” 步伐，驱 动天然气消费量提升。 八、风电激励政策变动风险对本次债券的影响 《可 再生能源法》等法律及法规向风力发电企业提供了经济激励，包括强制 性并网及全额收购风电场所产生的所有发电量、上网电价补助（风电的上网电价 一般高于同省份火电上网电价），以及对风电征收的增值税退税 50% 的税收优惠 及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电项目，且发行人 也未发现目前有任何迹象显示在可预见将 来现有风电政策会有任何潜在变动足 以对其风电业务造成重大不利影响，但发行人无法保证我国政府在任何时间不会 更改或取消目前的激励及发行人目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述 对于风电企业的政策及激励如有任何消减、中止或执行不力，均可能对公司的业 务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。 九、电价变动风险对 本次债券的影响 中国风电企业的发展及盈利依赖国家相关政策的支持。稳定的电价政策是发 行人利润稳步增长的基础，电价政策的调整将可能影响发行人未来部分新投风电 项目的盈利水平，甚至导致部分储备项目不再具备开发条件 。对此，发行人通过 加强电价政策研究，以经济效益为中心，提前锁定资源好、电价高、项目投资收 益好的区域的前期储备项目，加快优良资源地区项目的建设，做好结构布局调整， 确保经营效益最大化。 2015 年 12 月 22 日，国家发改委下发的《关于完善陆上 风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》指出，陆上风电上网标杆电价将实行随 发展规模不断降低的政策 ， 2016 年第 I 类、 II 类、 III 类和第 IV 类资源区风电标 杆上网电价较之前的资源区风电标杆上网电价分别下降 0.02 元 / 每千瓦时、 0.02 元 / 每千瓦时、 0.02 元 / 每千瓦时和 0.01 元 / 每 千瓦时， 2018 年第 I 类、 II 类、 III 类和第 IV 类资源区风电标杆上网电价较 2016 年的资源区风电标杆上网电价分别 下降 0.03 元 / 每千瓦时、 0.03 元 / 每千瓦时、 0.03 元 / 每千瓦时和 0.02 元 / 每千瓦时 。 国家发改委 2016 年 12 月发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通 知》降低了 2018 年新建陆上风电标杆上网电价 ， 2018 年第 I 类、 II 类、 III 类和 第 IV 类资源区风电标杆上网电价较 2016 年的资源区风电标杆上网电价分别下降 0.07 元 / 每千瓦时、 0.05 元 / 每千瓦时、 0.05 元 / 每千瓦时和 0.03 元 / 每千瓦时 。上 述 政策 变动 将对 发行人 部分后续待开发项目的预期经济效益产生一定程度的影 响 。 发行人将充分研读国家的有关政策，梳理待开发项目及在建项目的实际情况， 积极、合理安排工程开发、建设进度，确保项目按照计划顺利进行。 十 、补贴电价延迟支付风险对本次债券的影响 发行人风电业务上网电价包含标杆电价和补贴电价两部分，其中标杆电价结 算的收入次月可从各地电网公司获取，补贴电价的收入由各地财政收入中可再生 能源发展基金支付，结算周期各地不一，一般为一个季度内。目前国家可再生能 源发展基金存在一定缺口，补贴电价有一定的延迟支付 现象。 2016 年 8 月 24 日， 财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于公布可再生能源电价附加 资金补助目录（第六批）的通知》（财建 [2016]669 号）， 公布第六批可再生能源 发电项目电价附加资金补助目录 。发行人各区域相关风电项目 自 纳入 可再生能 源电价附加资金补助目录 后 ， 相继陆续收到了补贴电价回款。 根据《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建 [2016]9 号），第六批可再生能源电价附加资金补助目录申报条件为 2006 年及以 后年度核准（备案）、 2015 年 2 月底前并网的项目，若 发行人之后 并 网 项目如未 能及时纳入国家第七批补贴目录，则可能面临补贴电价延迟支付风险。 十一、弃风限电问题加剧风险对本次债券的影响 由于电网建设滞后于风电项目的建设，风电输出问题制约风电项目的开发。 尤其是在风资源集中的张家口、承德区域，随着该区域风电场装机容量的不断增 大，限电情况有可能会进一步加剧。2016年河北省弃风率较上年有所减少，但风 力发电稳定性偏弱、我国电网建设未及时跟进，“弃风”问题未得以根本解决。发 行人风电装机规模较大，且部分风电场限电严重，风电利用小时数随之下降。发 行人根据各个风电项目所在地电网建设情况，优先发展建设电网设施及并网条件 完善区域的风电项目。同时，随着电网公司推进电网改造工程及投资建设特高压 配电网，电网输出问题有望得到改善。 十 二 、气候风险对本次债券的影响 风电和光伏企业受季节性气候的影响明显，风能资源随季节变化而变化，是 影响发电量的重大因素，气候不稳定性风险对发行人电力生产制约明显。另外， 如遇台风、凝冻、强沙尘暴、雾霾、雷击等极端天气气候，将会给风电和光伏企 业经营带来较大风险。对此，对于台风、凝冻等极端天气气候严重的地区，发行 人在机组选型、线路方案等方面进行了科研攻关、提高设计标准，充分评估气候 因素对风电场安全及效益的影响，制定切实可行的设计方案。对于已投产项目， 发行人积极总结极端天气应对经验，完善应急预案，强化现场演练，不断提高灾 害抵御和处置能力。 十三、资本性支出压力较大风险对本 期 债券的影响 报告期内，发行人资本性支出主要包括新建风电项目、天然气管道等工程建 设成本，资金来源主要包括自有资金、银行借款及发行人经营活动产生的现金流。 2014年、2015年和2016年，发行人资本性支出规模分别为24.48亿元、56.89亿元 和42.23亿元，其中，风电及太阳能项目支出分别为19.69亿元、52.00亿元和37.94 亿元。发行人当前风电在建工程规模较大，发行人规划至“十三五”末，风电装机 容量突破500万千瓦，截至2016年末发行人风电装机容量约为280万千瓦，短期内 风电装机容量将继续保持增长，发行人面临较大的资本支出压力。总体来看，近 年来发行人资产、负债规模保持增长，债务期限结构较为合理，财务杠杆水平虽 有提高，但仍处于可控范围。考虑到发行人在建工程规模加大，拟建项目较多， 随着投资项目规划的不断推进，后续的资本支出压力较大。 十四、应收账款回收风险对本 期 债券的影响 报告期内，发行人应收账款主要由应收电费及应收天然气费构成。截至2014 年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款余额分别为101,779.75万元、 134,545.52万元和169,535.36万元，分别累计计提坏账准备5,077.61万元、26,818.37 万元和24,256.09万元，坏账计提率分别为4.99%、19.93%和14.31%。2014年、2015 年和2016年，发行人分别确认坏账损失280.71万元、21,432.28万元和-9.07万元。 发行人2015年、2016年坏账计提率较以前年度显著升高，主要是因为发行人天然 气业务经营子公司河北省天然气有限责任公司相关玻璃行业客户近年经营困难 而拖欠燃气费，发行人根据《新天绿色能源股份有限公司资产减值管理办法（修 订）》规定的坏账准备计提政策对相关逾期应收账款按账龄认定法计提坏账。根 据《新天绿色能源股份有限公司资产减值管理办法（修订）》，按照账龄分析法， 未逾期款项不计提坏账准备，逾期款项按下列比例计提坏账： 账龄 6个月以 内 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 0 10% 30% 50% 100% 100% 100% 注：按账龄计提坏账准备的基数是扣除上述个别认定的应收款项。 发行人高度重视上述天然气应收款拖欠事项，目前已采取有效措施控制应收 款回收风险，具体措施说明如下： 首先，发行人已将该事项提升至公司年度重要事项级别。发行人领导层面高 度重视该类应收款的回收事项。河北天然气公司及其相关分支机构需每月向发行 人总裁办公会汇报回款计划及实际回款情况。 第二，发行人通过让利的方式改善客户现金流，并以应收款回款作为让利附 加条件激励客户加快相关用气款结算速度。 第三，发行人已完成对玻璃厂客户的天然气预缴费装置安装。未来玻璃厂客 户如进一步采购天然气，将均使用预缴费模式结算，有效防范后期用气款回收风 险。 第四，发行人已就玻璃客户大额应收欠款逐笔谈判，并签署分期还款协议， 部分协议由地方政府部门联合签署。沙河市人民政府为促进沙河当地的环保整 治，鼓励玻璃厂使用天然气作为生产燃料，承诺协助发行人天然气业务分公司促 收回款及在必要情况下办理玻璃厂资产查封及其他法律诉讼程序。 同时，自2016年9月份玻璃价格上涨以来，发行人玻璃厂客户回款情况明显 改善，2016年度累计收回13,352万元欠款，2017年1-9月累计回收15,409万元欠款。 另一方面，煤炭等可替代竞争能源价格上涨，促使部分玻璃厂客户恢复使用天然 气。客户的重新消费给供销双方提供了更多的谈判空间及回款解决方案。天然气 作为清洁能源，相对煤炭煤焦油等有一定价格劣势，但在环境保护等社会效益方 面明显占优。天然气肩负中国能源结构优化使命，其终端推广将对雾霾治理起到 关键的作用，严峻的大气污染形势将持续倒逼京津冀及周边地区加快“煤改气” 步伐，驱动天然气消费量提升。 如发行人上述改善应收款回款措施的实施效果未能如预期，相关客户无法按 还款协议约定按期履行还款义务，或其他客户出现经营困难而拖欠应收款，发行 人将面临较大的应收款回收风险。 十五、营业收入波动风险对 本期 债券的影响 2014年、2015年和2016年，发行人营业收入分别为516,992.82万元、424,347.84 万元和439,506.47万元，近三年营业收入呈现一定程度的波动，主要是因为受宏 观经济形势下滑及煤炭、石油等可替代性竞争能源价格降低的双重影响，发行人 天然气销售量下降较多。2017年1-9月，发行人营业收入为434,144.95万元，较同 期回升，主要是因为工业企业迫于环境状况压力“弃煤用气”及受国家“煤改气” 政策影响，发行人天然气销售量上升。此外，作为政策导向性行业，天然气价格 由国家发改委统一调整，受政策影响较大，容易对天然气业务收入产生较大影响。 2014年，发行人天然气单项业务收入为372,816.95万元，毛利率为14.50%，2015 年与2016年该项业务收入分别仅为261,753.31万元和225,525.87万元，毛利率分别 为11.82%和9.54%，收入及毛利率对比2014年度下降幅度较大。2015年和2016年 发行人天然气销量大幅减少，且天然气价格下降，使得收入及盈利空间有所下滑， 给发行人造成了一定的收入及盈利下行压力。2017年1-9月，发行人天然气单项 业务收入为237,769.86万元，毛利率为10.46%，天然气收入较同期回升，缓解了 收入及盈利下行压力。 十六、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响 发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。发行人母公司 的主要现金收益来源为子公司分红，发行人本次债券募集资金主要用于子公司相 关项目投资或项目前期债务偿还。发行人主要通过规范子公司利润分配行为及发 行人母公司对子公司的内部资金统筹安排等措施保障偿债能力。 （一）为规范新天绿色能源公司所属子公司利润分配行为，推动子公司建立 科学、稳定、持续的利润分配机制，确保公司对股权投资的收益权，发行人制定 了《新天绿色能源股份有限公司子公司利润分配管理暂行办法（试行）》（以下 简称“《子公司分红办法》”）。发行人母公司以投资者的身份，按照所属子公司 章程和持股比例参与子公司的利润分配。 根据《子公司分红办法》，子公司利润分配管理应遵循下列原则：1.合法性 原则：公司应依据《公司法》、公司及所属子公司章程，行使对子公司的投资收 益权。2.规范性原则：（1）利润分配方案必须符合子公司决策程序；（2）公司 通过派往子公司的董事行使股东的投资收益权。3.保障性原则：子公司利润分配 应当在发行人合并报表的基础上能够保障公司向所有股东进行分红、送股以及转 增等事宜。 根据《子公司分红办法》，公司对子公司利润分配管理的职责分工：新天公 司董事会办公室负责子公司董事会确定分红方案督办事宜，财务管理部负责红利 收取。 根据《子公司分红办法》，子公司利润分配基数及利润分配比例按以下规则 确定：由上年度经注册会计师审计后的财务报表反映的归属于母公司所有者的净 利润，扣除下列项目后的可供分配的净利润为利润分配基数：1、按规定弥补以 前年度的亏损；2、提取的法定盈余公积金；3、中外合资经营企业按规定提取的 储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。子公司要按照利润分配基数的 下列比例进行现金分红，并根据章程和公司持股比例计算上交母公司的利润分配 数额：1、全资子公司要按照100%的比例进行现金分红；2、控股子公司要按照 100%的比例进行现金分红；3、境外子公司还应符合国家当属地有关规定。存在 以下情况的，要事先报发行人董事会办公室进行审核，并经发行人总裁办公会批 准：1、确实需要减少利润分配比例；2、内资企业超过法律规定的标准提取法定 盈余公积金；3、中外合资经营企业超过规定的标准提取储备基金、职工奖励及 福利基金、企业发展基金；4、采用利润转增股本方式进行利润分配。 根据《子公司分红办法》，子公司需按以下安排上交利润分配：子公司应在 年度终了后五个月内，履行完毕利润分配内部审批相关程序，并在6月15日前上 交分红利润。子公司因特殊原因无法在年度终了后五个月内，履行完毕利润分配 相关程序的，应提前半个月向发行人总裁办公会提交延期报告，经审批后可适当 延期，但全部上交分红时间应不晚于8月30日。子公司总经理是子公司上交利润 分红的第一责任人，公司委派的董事、监事、财务负责人负有监督责任。 （二）内部资金统筹安排 发行人为充分发挥母公司主体高评级的低融资成本优势，较多对外融资以母 公司为筹资主体进行，发行人母公司所融资金主要用于子公司项目投资。发行人 以“谁用谁还”的方式向子公司提供一般债务资金：用款主体需按用款比例承担发 行人融资所发生费用，子公司需按不低于母公司融资成本的利率水平向母公司支 付资金成本，且约定子公司于相关融资本息支付日前3-5个工作日将相关债务资 金本息应付额划付至发行人母公司偿债账户。即：发行人于合并报表范围内统筹 使用的一般债务融资资金，主要由资金使用主体实际承担融资费用、债务本息偿 付。 另外，发行人作为投资控股型企业，对集团内部的闲置资金有较高的统筹能 力，如相关子公司未能及时上缴相关债务资金应偿付本息，发行人可快速筹集应 急资金。 （三）本期债券本息偿付保障 本期债券为可续期公司债券，募集资金主要拟用于绿色项目资本金支出。发 行人拟通过对经绿色认证的项目按项目资本金比例进行投资的方式将本期债券 募集资金投入绿色项目。本期债券募集资金为权益性资金，将不约定相关实际用 款主体的本息支付义务。故本期债券本息支付将主要通过发行人母公司自身现金 流偿付，即发行人由所投资公司处取得的分红收入。2014年、2015年、2016年和 2017年1-9月，发行人母公司报表投资收益分别为38,940.72万元、28,012.81万元、 11,797.02万元和44,468.41万元，预计足以覆盖本期债券利息支出。 十七、债券持有人会议决议适用性 根据《新天绿色能源股份有限公司公开发行 2017 年可续期绿色公司债券债 券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本次未偿还债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决 权的本次债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人） 均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内 通过的 任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效 内容做出的决议和主张。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体 债券持有人承担。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意 并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 八 、信息披露承诺 发行人承诺，绿色公司债券存续期内，按照《管理办法》、《上海证券交易所 公司债券上市规则（ 2015 年修订）》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券 试点的通知》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司债券募 集资 金使用情况和环境效益等内容。绿色公司债券受托管理人承诺，在年度受托 管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况和环境效益等内容。 十 九 、 本期 债券发行对象 本期 债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债 券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证 本期 债 券在上海证券交易所上市后 本期 债券持有人能随时并足额交易其所 持有的债券。 二十 、本次债券计入权益 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会﹝ 2014 ﹞ 23 号）和 《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 ﹝ 2014 ﹞ 13 号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时， 发行人有权对本次债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日 前 20 个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照 本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。 二十 一 、投资者须知 投资者购买 本期 债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准及本次债券在证券交易 所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经 营风险、偿债风险、诉讼 风险以及投资风险或收益等作出判断或保证。 本期 债券投资风险，由投资者自行 承担。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二十二 、分期发行债券更名事项 本次债券于 201 7 年 3 月 8 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准新天 绿色能源股份有限公司 向合格投资者 公开发行可续期绿色公司债券 的批复》 （证 监许可 [201 7 ] 323 号）。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主 管部门同意，本次债券名称由“新天绿色能源股份有限公司公开发行 201 7 年可 续期绿色公司债券 ” 变更为“新天绿色能源股份有限公司公开发行 201 8 年可续 期绿色公司债券”。同时，本次债券涉及分期发行，本期债券名称确定为“新天 绿色能源股份有限公司公开发行 2018 年可续期绿色公司债券（第一期）”。本次 发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及本期债券名 称均统一为“新天绿色能源股份有限公司公开发行 2018 年可续期绿色公司债券 （第一期）”。 本次债券 其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意 见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则 、担保协议 、担保函 等）及其他非 申报文件（包括不限于《承销协议》、《账户监管协议》等文件）均 不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用于“新天绿 色能源股份有限公司公开发行 2018 年可续期绿色公司债券（第一期）”。 目录 声明 .......................................................................................................................................2 重大事项提示 ........................................................................................................................4 目录 .....................................................................................................................................17 释义 .....................................................................................................................................19 第一节 发行概况 ..............................................................................................................24 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 24 二、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 30 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............................ 33 四、发行人与本次发行的 有关机构、人员的利害关系 ................................ ............................. 34 第二节 风险因素 ..............................................................................................................35 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ............ 35 二、 与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 37 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ..........................................................................49 一、本次债券的信用评级 ................................ ................................ ................................ ............ 49 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ..... 49 三、报告期内发行人主体评级变动情况 ................................ ................................ ..................... 52 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ................ 52 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..............................................................55 一、担保人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................ 55 二、担保函的主要内容 ................................ ................................ ................................ ................ 58 三、担保的履约 ................................ ................................ ................................ ............................ 60 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................ ............. 61 五、具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ ........................ 61 六、偿债资金主要来源 ................................ ................................ ................................ ................ 62 七、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ................ 62 八、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ........................ 63 九、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ .................... 65 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................67 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 67 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 ................................ ............................. 67 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ ................................ ..................... 69 四、发行人主要股东情况 ................................ ................................ ................................ ............ 70 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ......................... 70 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ............. 74 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ . 76 八、公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ........................ 82 九、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ ............ 94 十、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ................................ .......... 114 十一、发行人行业地位及发展战略 ................................ ................................ ........................... 137 十二、关联交易 ................................ ................................ ................................ .......................... 139 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ................................ ... 145 第六节 财务会计信息 ....................................................................................................148 一、最近三年财务报表审计情况................................ ................................ ............................... 148 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ .......... 148 三、报告期内主要会计政策变更情况 ................................ ................................ ....................... 148 四、本节财务数据引用标准 ................................ ................................ ................................ ...... 149 五、报告期财务报表 ................................ ................................ ................................ .................. 149 六、报告期合并报表范围变化................................ ................................ ................................ ... 156 七、报告期发行人财务指标 ................................ ................................ ................................ ...... 157 八、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .............. 159 九、截至最近一期末有息债务情况 ................................ ................................ ........................... 193 十、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 194 十一、重大或有事项或承诺事项................................ ................................ ............................... 195 十二、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ................................ ........... 197 第七节 募集资金运用 ....................................................................................................198 一、本次绿色公司债券募集资金规模 ................................ ................................ ....................... 198 二、本次可续期绿色公司债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ... 198 三、绿色项目认定标准 ................................ ................................ ................................ .............. 202 四 、绿色公司债券募集资金使用承诺 ................................ ................................ ....................... 203 五、本次绿色公司债券募集资金使用程序 ................................ ................................ ............... 204 六、本次绿色公司债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ............................... 204 七、本次绿色公司债券的专项信息披露 ................................ ................................ ................... 205 八、募投项目的评估意见 ................................ ................................ ................................ .......... 206 九、募集资金应用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ............... 206 十、已发行债募集资金使用情况 ................................ ................................ ............................... 207 第八节 债券持有人会议 ................................................................................................208 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ............................... 208 二、《债券持 有人会议规则》主要条款 ................................ ................................ ..................... 208 第九节 债券受托管理人 ................................................................................................218 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ............................... 218 二、《债 券受托管理协议》主要条款 ................................ ................................ ......................... 218 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................233 第十一节 备查文件 ........................................................................................................263 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .............................. 263 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ................................ ... 263 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、本公司、 新天绿色能源、新天公司 指 新天绿色能源股份有限公司 本次债券 指 新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期 绿色公司债券 本期债券 指 新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期 绿色公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续 期绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投 资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续 期绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合 格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的 《新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续 期绿色公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资 者）》 簿记管理人、债券受托管 理人、牵头主承销商、中 国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 联席主承销商 指 平安证券股份有限公司 主承销商 指 中国银河证券股份有限公司和平安证券股份有限公 司 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总 称 担保人、河北建投集团、 集团公司、河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司 担保函 指 担保人以书面形式于2016年12月26日为本次债券出 具的无条件的不可撤销的连带责任保证担保的《担保 函》 担保协议 指 担保人与发行人于2016年12月26日签署的为本次债 券提供担保的《河北建设投资集团有限责任公司与新 天绿色能源股份有限公司签订的为新天绿色能源股 份有限公司公开发行2017年可续期绿色公司债券提 供担保之担保协议》 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 信用评级机构、中诚信评 估 指 中诚信证券评估有限公司 中国、我国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 河北建投水务 指 河北建投水务投资有限公司 河北建投新能源 指 河北建投新能源有限公司 河北天然气 指 河北省天然气有限责任公司 建投能源 指 河北建投能源投资股份有限公司 建投交通 指 河北建投交通投资有限 责任 公司 集团财务公司 指 河北建投集团财务有限公司 河北丰宁 指 河北丰宁抽水蓄能有限公司 乐亭风能 指 原乐亭建投风能有限公司，已于 2017 年 1 月更名为河 北建投海上风电有限公司 中国石油 、中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 原中国海洋石油总公司，已于2017年11月更名为中国 海洋石油集团有限公司 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《绿色债券支持目录》 指 中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于2015 年12月22日发布的《绿色债券支持项目目录（2015 年版）》 《公司章程》 指 现行有效《新天绿色能源股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签 署的《新天绿色能源股份有限公司2017年可续期绿色 公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《新天绿色能源股份有限公司公开发行2017年可续 期绿色公司债券债券持有人会议规则》 联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 最近三年 指 2014年、2015年及2016年 最近三年末、近三年末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31 日 最近三年及一期、报告期 内 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 最近三年及一期末、近三 年及一期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31 日及2017年9月30日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定及政府指定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 控股装机容量 指 按纳入合并报表范围子公司装机容量的100%计算的 装机容量 权益装机容量 指 按参控股子公司的装机容量乘以权益比例计算的装 机容量 控股总发电量 指 在一定时间内，在财务报表内全面合并的风电项目的 总发电量，包括净售电量、厂用电（即风电场在发电 与输电过程中消耗而未售予当地电网公司的电量）及 于建设及测试期间产生的电力 控股净售电量 指 在一定时间内，在财务报表内全面合并的风电项目的 总净售电量，指售予地方电网公司的电力 等效利用小时 指 风电场与整个指定期间运营的等效利用小时数。风电 场的等效利用小时数是按一段特定期间的控股总发 电量除以同一段期间的控股装机容量计算。等效利用 小时数反映风电场在一段时间内所发电量达到饱和 容量时在该期间所需运营的时数。等效利用小时数并 非风电场的实际运营时数，因为风电场常因风力的不 连续性而无法达到饱和容量 可利用率 指 一个发电厂于开始商业运营后一段时间内可以发电 的时间，除以该段期间内的时间 GDP 指 国内生产总值 CNG 指 压缩天然气 LNG 指 液化天然气 CDM 指 清洁发展机制，是《京都议定书》的一项安排，其允 许工业化国家投资发展中国家降低温室气体排放的 项目，以获取排放额度 CERs 指 核证减排量，清洁发展机制执行理事会就清洁发展机 制项目达到的减排量核发的碳排放额度，需经京都议 定书下制定经营实体核证 吉瓦 指 功率单位，1吉瓦等于100万千瓦 兆瓦 指 功率单位，1兆瓦等于1,000千瓦 元 指 如无特别说明，指人民币元 A股 指 境内上市的每股面值人民币1.00元的内资普通股 H股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联交 所上市的外资股，以港币认购及交易 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：新天绿色能源股份有限公司 英文名称：China Suntien Green Energy Corporation Limited 2、法定代表人：曹欣 3、住所：石家庄市裕华西路 9 号 4、邮政编码：050000 5、成立日期：2010 年 2 月 9 日 6、注册资本：人民币371,516.0396万元 7、统一社会信用代码：91130000550443412N 8、联系电话：0311-85518625 9、传真：0311-85288876 10、网址：http://www.suntien.com/ 11、经营范围：对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保 设备制造项目的投资，对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开 发利用项目的投资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、 清洁能源技术开发、技术服务、技术咨询。 （二）核准情况 2016年10月31日，发行人召开第三届董事会第二次临时会议，通过《关于新 天绿色能源股份有限公司公开发行15亿元公司债券的议案》。2016年12月23日， 发行人2016年度第一次临时股东大会会议审议通过了《关于新天绿色能源股份有 限公司公开发行15亿元公司债券的议案》，同意公司公开发行不超过人民币15 亿元的可续期公司债券。 经中国证监会于2017年3月8日核发的“证监许可〔2017〕323号”文件核准， 发行人将面向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）可续期绿色公司债 券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 1、本次债券名称：新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色 公司债券。 2、本次债券发行规模：发行总规模不超过15亿元，拟分期发行并附设超额 配售选择权。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求再确定。现 拟发行本次债券项下第一期债券“新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可 续期绿色公司债券（第一期）”，具体参见下文条款说明。 3、本期债券名称：新天绿色能源股份有限公司公开发行2018年可续期绿色 公司债券（第一期）。 4、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元）； 其中：基础规模为人民币5亿元，拟超额配售不超过5亿元（含5亿元）。 5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行 人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 7、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周 期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 8、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结 果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减 去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率 在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利 率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国 债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益 率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 9、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 10、递延支付利息的限制 （1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红； ②减少注册资本。 （2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东 分红；②减少注册资本。 11、发行人赎回选择权 （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍 然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于 发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更 开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律 法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发 行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ① 由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ② 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情 况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 13、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [20 14]13 号）， 发行人 拟将本 期 债券 分类为权益工具。发行人审计机构 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已就本 次债券计入权益事项出具专项意见书《新天绿色能源股份有限公司拟公开发行 2017 年可续期绿色公司债券计入权益的专项意见书》（利安达专字（ 2016 ）第 B2017 号），认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规 定。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 17、起息日：2018年3月13日。 18、付息日：每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个 交易日；每次付息款项不另计利息）。 19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 20、担保人及担保方式：本次债券由河北建投集团提供不可撤销的连带责 任保证担保。 21、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估评定，发行人的主体信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。 22、主承销商：中国银河证券股份有限公司、平安证券股份有限公司。 23、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有 限公司。 24、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。 25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式 承销。 27、募集资金专项账户：本次债券在中国建设银行股份有限公司石家庄中 华南大街支行开设募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储 与划转。 户名：新天绿色能源股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行 账号：13050161500800000719 28、募集资金用途：本次发行可续期绿色公司债券的募集资金拟用于绿色 产业项目建设、运营、收购、偿还绿色产业项目借款等。 29、上市交易场所：上海证券交易所。 30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 31、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定 执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年3月7日 发行首日 2018年3月9日 发行期限 2018年3月9日至2018年3月13日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：新天绿色能源股份有限公司 住所：石家庄市裕华西路9号 法定代表人：曹欣 联系人：葛宏普、连利军 联系地址：石家庄市裕华西路9号 联系电话：0311-85518625 传真：0311-85288876 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份 有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：周一红、王富利、余俊琴、曹梦达、孙金良、李华杰 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层 电话： 010 - 66568411 传真： 010 - 66568704 （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：刘世安 联系人：孙海明、龚博 联系地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层 电话： 010 - 56800262 、 56800288 传真： 010 - 66010583 （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 负责人：郭斌 联系人：高丹丹 联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 执行事务合伙人：黄锦辉 联系人：曹忠志 联系地址：石家庄市桥西区康乐街14号祥源大厦15层 联系电话：0311-85202398 传真：0311-85202358 （六）担保人：河北建设投资集团有限责任公司 住所：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 法定代表人：李连平 联系人：白林 联系地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 联系电话：0311-85288356 传真：0311-85288530 （七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 联系人：关安峰 联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）绿色认证机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼17层01-12室 法定代表人：毛鞍宁 联系人：李菁 联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 联系电话：010-58154581 传真： 010-58154581 （九）募集资金专项账户及专项偿债账户 1、募集资金专项账户： 开户名：新天绿色能源股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行 账号：13050161500800000719 2、专项偿债账户： 开户名：新天绿色能源股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司石家庄中华南大街支行 账号：13050161500800000719 （十）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064 （十二）簿记管理人收款银行 开户名：中国银河证券股份有限公司 开户行：中国农业银行北京复兴门支行 账号：11021501040010623 大额支付号：103100002152 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说 明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买 本 期 债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、 本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券为固定利率债券，且本 期 债券存 续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性 。 （二）流动性风险 本 期 债券在上交所上市交易。发行人无法保证本 期 债券能够在二级市场有活 跃的交 易 ，在转让时存在一定的交易流动性风险，导致投资者在债券转让时出现 困难 。 （三）递延支付利息风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延 支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。 （四）发行人不行使赎回权风险 本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回本 期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由 此可能给投资人带来一定的投资风险。 （五）发行人行使续期选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债 券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可 能给投资人带来一定的投资风险。 （六）偿付风险 在本 期 债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本（未完）  |