[公告]长久物流:和安信证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
北京长久物流股份有限公司 和安信证券股份有限公司 关于北京长久物流股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 二零一八年三月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172673 号）及其附件《北京长久物流股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》 （以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证 券”或“保荐机构”）作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”、 “申请人”、“发行人”、或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机 构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见 所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内 容附后。（本反馈意见回复中，除非另有特殊说明，所引用“简称”与《北京长 久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致，涉及对申请文 件修改的内容已用楷体加粗表明） 目 录 一、重点问题 .................................................................................................. 3 问题1： ..................................................................................................................... 3 问题2： ................................................................................................................... 20 问题3： ................................................................................................................... 64 问题4： ................................................................................................................... 68 问题5： ................................................................................................................... 77 问题6： ................................................................................................................... 81 问题7： ................................................................................................................... 82 问题8： ................................................................................................................... 84 二、一般问题 ................................................................................................ 89 问题1： ................................................................................................................... 89 问题2： ................................................................................................................... 90 问题3： ................................................................................................................... 90 问题4： ................................................................................................................... 94 问题5： ................................................................................................................... 94 问题6： ................................................................................................................... 98 一、重点问题 问题1： 关于前次募集资金，请申请人说明： （1）前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行了相应的决策程序与信 息披露义务。 （2）前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期。 若延期，是否履行了相应的决策程序与信息披露义务。 （3）前次募集资金的使用与效益情况是否与首发招股说明书的披露情况存 在重大不一致。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 一、前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行了相应的决策程序与信 息披露义务。 （一）前次募投项目变更的原因及合理性 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1333号”文《关于核准北京长 久物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司股票于2016年8 月10日在上海证券交易所上市，实际募集资金净额为58,363.72万元。 募集资金到位后，公司经过审慎判断，考虑到由于募投项目的设计自董事会 决议日起至公司募集资金到账历时较长，部分募投项目所处的市场环境发生了较 大变化，已不再适合继续投资，另有部分项目因业务需求发生变化后续预计不再 有大规模资金投入需求。同时，“9.21”政策的实施促使公司亟待采购大量合规 中置轴轿运车以应对现有运力淘汰的状况。 2017年10月，公司基于前述对市场环境的综合判断和自身实际经营情况， 决定变更部分募集资金使用方向，将“京唐港基地一期建设项目”调减、“进口 整车物流服务项目”和“芜湖汽车零部件物流基地项目”终止，并将包含募集资 金专户已产生利息和理财收益在内的全部剩余资金投入到新项目“购置500台 中置轴轿运车项目”中，具体如下： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 变更前承诺投资金额 变更后承诺投资金额 资金用途是 否变更 1. 京唐港基地一期建设项目 19,028.71 9,967.59 部分变更 序 号 承诺投资项目 变更前承诺投资金额 变更后承诺投资金额 资金用途是 否变更 2. 进口整车物流服务项目 13,588.97 - 变更 3. 智慧物流一体化信息系统建设 项目 3,929.00 3,929.00 未变更 4. 芜湖汽车零部件物流基地项目 4,658.04 6.00 变更 5. 长春汽车零部件物流基地项目 17,159.00 17,159.00 未变更 6. 购置500台中置轴轿运车项目 - 27,470.00 变更后新增 合计 58,363.72 58,531.59 注：变更后承诺投资金额高于募集前承诺投资金额系包含银行存款利息收入及理财收益。 各个项目募集资金变更的具体原因分析如下： 1、调减京唐港基地一期建设项目 该项目原投资规模19,028.71万元，调减9,061.12万元后投资规模变更为 9,967.59万元。该项目计划在唐山海港经济开发区建立一个集仓储、运输、增值 服务为一体的综合性汽车物流产业基地，主要从事整车、汽车零部件仓储和运输， 以及PDI检测等汽车物流增值服务。一期工程计划完成露天车辆仓储场、封闭 式仓库、办公楼等配套设施建设，以及相应人员配置等工作。 该项目原计划建成后将服务一汽马自达、一汽大众、华晨宝马等多个品牌， 但由于项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，公司根据业务发展变化的实际 情况对该项目所服务品牌进行了调整，该项目目前仅服务一汽马自达品牌发运、 仓储等多式联运业务，原计划服务多个品牌的建设规划有所调减，公司据此调整 了该项目后续投资规模。 2、终止进口整车物流服务项目 该项目原投资规模13,588.97万元，原计划在4年内分批购置160辆高端运 输车，还将分别在天津、上海、东莞、满洲里租赁4个综合仓储库。随着国家政 策的发布与实施，汽车物流行业发生了深刻的变化，以公路为主的运输方式将逐 步变为多式联运为主，同时，公路运输的运输工具也将发生变化，由此带来公路 运输成本的变化。进口整车物流服务项目实施的主要内容为购买160台自动装卸 车，其平均成本为每台100万元，由于规划时间较早，其成本和规格已经不符合 目前公路运输的要求，且相应的项目环境也发生了变化，因此，公司决定将该项 目终止并变更为符合国家要求和产业实际需求的“购置500台中置轴轿运车”项 目。 3、终止芜湖汽车零部件物流基地项目 该项目原投资规模4,658.04万元，原计划在安徽省芜湖市建设集仓储、干线 运输/支线配送、包装、增值业务于一体的汽车零部件物流基地。该项目主要系 为了与奇瑞汽车开展零部件采购物流服务而规划的项目。由于项目设计日至募集 资金到位间隔时间较长，公司与奇瑞开展的该等业务合作在募投方案设计后发生 了较大变化，项目已无法继续按原有计划实施，因此公司终止了该项目，并将该 项目全部剩余募集资金（含利息）投入新项目“购置500台中置轴轿运车项目” 中。 4、新增购置500台中置轴轿运车项目 该项目实施主体为公司全资子公司长久联合，具体实施方式为长久联合向公 司关联方滁州专用车采购500台中置轴轿运车，合计金额27,470.00万元，用于 公司合规运力的储备以及新业务的开拓。公司已在募集说明书“第九节 历次募 集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募集资金的 使用情况”之“2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明”中对该等关联交 易的必要性和合理性进行了论述，具体如下： （1）关联交易的必要性 1）“9.21”政策对合规运力的要求 受“9.21”政策的影响，市场亟待合规车辆上路运营。根据中国物流与采购 联合会汽车物流分会的初步统计，目前通过运管系统注册的不合规运输车辆约4 万台，该等不合规车辆与符合GB1589-2016标准的合规运输车在规格、尺寸上均 存在较大差异。而根据“9.21”政策要求，截至2018年6月30日要求完成100%不 合规车辆的更新改造，2018年7月1日起将只有满足合规要求的中置轴轿运车和6 位半挂车具备上路运营资格。目前除部分“单排车”具备改装成适合短途运输的 6位半挂车外，其余大部分运输车都将报废和淘汰，运力缺口较大。汽车物流企 业则面临须在2018年6月底前大量购置合规车辆以符合政策要求以及满足市场运 力需求的局面。 中置轴轿运车作为GB1589-2016标准引入国内的新车型，具备运输里程长、 装载量大、安全性高等优势，预计将成为“9.21”政策过渡期后取代“单排车” 的主流车型之一，因此也成为长久物流、安吉物流等汽车物流企业大力采购的车 型。 公司采购合规中置轴轿运车，一方面系为了应对现有运力逐步淘汰的状况， 在满足运力储备需要的同时开拓新市场业务；另一方面，公司将根据自有运力的 运行情况，更加及时准确的掌握运输成本的市场情况，使公司能够更为合理的制 定运输成本价格。 2）长久专用车具备制造中置轴轿运车的业务优势 长久集团下属滁州专用车、吉林专用车（以下统称“长久专用车”）较早涉 足汽车改装业务，系国内首批取得工信部对于中置轴轿运车合格证并具备对外销 售资质的企业，目前主要从事中置轴轿运车的制造业务，中置轴车型年产能6,000 台。此外，长久专用车目前拥有与中置轴车型相关7项实用新型专利，其所制造 中置轴轿运车采用全车空气悬架技术、具备高装载能力和装载效率、高可靠性、 高灵活性等技术优势，能够有效满足长久物流未来业务需求。 （2）定价合理性 中置轴轿运车可拆分为牵引车和挂车两部分，具体如下图所示： 长久专用车并不具备牵引车的生产能力，其牵引车均系向中国重汽、一汽解 放等商用车生产厂商或其指定第三方采购。中置轴轿运车挂车部分统一由长久专 用车自行生产，并将其与所采购牵引车整合后统一对外销售。公司所购置500台 中置轴轿运车中，300台牵引车为重汽豪翰J5G型号，整车采购单价50.48万元； 200台牵引车系一汽解放J6M型号，整车采购单价50.83万元。 公司所购置的中置轴轿运车定价依据为：长久专用车在综合考虑向中国重汽 集团济南卡车股份有限公司及一汽解放汽车有限公司等生产厂商采购牵引车成 本和自身制造的挂车部分成本，并参照市场价格由双方协商确定。 长久专用车除向公司销售中置轴轿运车外，也同时向第三方物流企业销售中 置轴轿运车。其中重庆海格物流有限公司向其采购30台牵引车为一汽解放J6M型 号的中置轴轿运车，整车采购单价52.28万元；淮安福珀斯物流有限公司向其采 购50台牵引车为重汽豪翰J5G型号的中置轴轿运车，销售单价51.08万元。具体情 况如下： 单位：万元、台 采购方 采购型号 采购数量 采购单价 采购方 采购型号 采购数量 采购单价 长久联合 重汽豪翰 J5G型号 300 50.48 长久联合 一汽解放 J6M 200 50.83 淮安福珀斯物 流有限公司 50 51.08 重庆海格物 流有限公司 30 52.28 差异 -0.60 差异 -1.45 差异率 -1.19% 差异率 -2.85% 公司向滁州专用车采购中置轴轿运车的价格略低于重庆海格物流有限公司、 淮安福珀斯物流有限公司等无关联第三方向其采购同型号车辆的价格，采购单价 的差异率未超过3%。主要系长久联合采购量较大从而享受一定商业折扣所致。 综上所述，此关联交易的定价是公允的。 （3）关联交易不会对公司独立性构成影响 公司本次向关联方采购中置轴轿运车主要用于对合规运力的补充和新业务 的开发，以满足公司主营业务发展所需。长久专用车主要经营中置轴轿运车的制 造业务，与公司所从事汽车物流业务不同。公司目前及未来运力需求仍将主要依 靠承运商解决，本次关联交易不会因此而影响公司生产经营的独立性，公司本次 关联交易涉及金额27,470.00万元，公司2016年末经审计净资产余额为 191,181.50万元，本次关联交易占公司最近一期末经审计净资产的14.37%，未对 公司独立性构成重大影响。 （二）公司履行了决策程序和信息披露义务 公司履行了变更募集资金用途的决策程序和信息披露义务，具体如下： 1、决策程序 （1）董事会决议和独立董事意见 2017年10月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车 中置轴轿运车的议案》。公司独立董事出具《对公司变更部分募集资金投资项目 的独立意见》、《对公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的独立 意见》，同意变更部分募集资金用途的相关事项并同意提交公司股东大会审议。 （2）监事会决议 2017年10月19日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》。 （3）股东大会决议 2017年11月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用 车中置轴轿运车的议案》。 （4）保荐机构意见 2017年10月19日，安信证券股份有限公司出具《安信证券股份有限公司 关于北京长久物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意 公司的募集资金项目变更计划。 2、信息披露 公司及时履行了信息披露义务，相关公告的信息如下： 时间 公告编号 公告标题 2017.10.20 2017-068 第三届董事会第二次会议决议公告 2017.10.20 2017-069 第三届监事会第二次会议决议公告 2017.10.20 - 独立董事对公司变更部分募集资金投资项目的独 立意见 2017.10.20 - 独立董事对公司全资子公司拟购买关联方长久专 用车中置轴轿运车的独立意见 2017.10.20 2017-066 关于变更部分募集资金投资项目的公告 2017.10.20 2017-065 关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中 置轴轿运车的公告 2017.10.20 - 安信证券股份有限公司关于北京长久物流股份有 限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见 2017.11.07 2017-074 2017年第二次临时股东大会决议公告 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会就前次募投项目变更事项的 相关决议以及独立董事出具的相关意见，查阅了公司就前次募投项目变更事项的 相关公告文件，查阅了相关行业政策文件，查阅了向关联方采购中置轴车辆的合 同及付款凭证、相关资产评估报告，查阅了长久专用车的财务数据以及与部分第 三方签订的销售合同，对上市公司管理层和长久专用车负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人前次募投变更是根据募集资金投资项目实 施的客观需要做出的，符合发行人的生产经营及发展战略，有利于更好地把握 政策变化，巩固市场地位，提高募集资金使用效率，增强盈利能力，不存在损 害股东利益的情形。发行人变更后的新项目“购置500台中置轴轿运车”涉及 关联交易，系为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害发行人和非 关联股东的利益，不会对发行人的独立性产生影响。发行人前述变更事项履行 了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合中国证监会、上交所的相关监管 规定。 二、前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期。 若延期，是否履行了相应的决策程序与信息披露义务。 （一）前次募投项目基本情况 根据公司首次公开发行招股书及后续募投项目变更情况，公司首次公开发行 募集资金用于以下项目： 序号 投资项目 原承诺投资金额 （万元） 变更后承诺投资 金额（万元） 预计建设周期 1 京唐港基地一期建设项目 19,028.71 9,967.59 24个月 2 芜湖汽车零部件物流基地项目 4,658.04 6.00 1年 3 长春汽车零部件综合物流基地 项目 17,159.00 17,159.00 24个月 4 智慧物流一体化信息系统建设 项目 3,929.00 3,929.00 18个月 5 进口整车物流服务项目 13,588.97 - 4年 6 购置500台中置轴轿运车项目 - 27,470.00 - 合计 58,363.72 58,531.59 - （二）前次募投项目使用进度情况 根据信永中和于2017年12月7日出具的“XYZH/2017BJA40561”号《前次募 集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年11月30日，长久物流前次募集资金使用 进度如下表所示： 序 号 投资项目 募集前承诺 投资金额 （万元） 募集后承诺 投资金额 （万元） 实际投资金 额（万元） 项目达到 预定可使 用状态日 期 1 京唐港基地一期建设项目 19,028.71 9,967.59 9,425.67 2018年 2 芜湖汽车零部件物流基地项目 4,658.04 6.00 6.00 - 3 长春汽车零部件综合物流基地 项目 17,159.00 17,159.00 2,607.18 - 4 智慧物流一体化信息系统建设 项目 3,929.00 3,929.00 2,844.16 2018年 5 进口整车物流服务项目 13,588.97 - - - 6 购置500台中置轴轿运车项目 - 27,470.00 25,536.28 2018年 合计 58,363.72 58,531.59 40,419.29 - 1、京唐港基地一期建设项目 “京唐港基地一期建设项目”承诺投资规模19,028.71万元，计划建设周期24 个月。截至2017年11月30日，公司已陆续投入9,425.67万元用于土地购置、固定 资产投入以及办公楼的建设等。该项目已经基本建设完成并开始运营，目前主要 用于一汽马自达品牌商品车的仓储及运输服务。2017年10月19日，经公司第三届 董事会第二次会议审议，调减该项目募集资金规模9,061.12万元用于投入“购置 500台中置轴轿运车项目”，剩余募集资金541.92万元将继续用于京唐港基地一 期建设项目的后续建设，预计2018年底前全部投入。 2、芜湖汽车零部件物流基地项目 “芜湖汽车零部件物流基地项目”承诺投资规模4,658.04万元，计划建设周 期1年。截至2017年11月30日，公司已投入6万元，主要为公司所支付的环境影响 评估等费用。该项目原计划在安徽省芜湖市建设集仓储、干线运输/支线配送、 包装、增值业务于一体的汽车零部件物流基地。由于项目设计日至募集资金到位 间隔时间较长，公司相关的业务发生了变化，已经不再适合进行投资建设，公司 已将该项目全部剩余募集资金（含利息）投入“购置500台中置轴轿运车项目”。 3、长春汽车零部件综合物流基地项目 “长春汽车零部件综合物流基地项目”承诺投资规模17,159.00万元，计划建 设周期24个月。截至2017年11月30日已投入2,607.18万元，主要用于土地购置。 该项目存在延期，为确保该项目的稳步实施，公司对建设进度进行了调整，并履 了内部决策程序，将该项目达到预定可使用状态日期延期至2020年12月31日。 4、智慧物流一体化信息系统建设项目 “智慧物流一体化信息系统建设项目”承诺投资规模3,929.00万元，计划建 设周期18个月。截至2017年11月30日已投入2,844.16万元，主要用于构建OTM系 统（乘用车运输管理信息系统）、CMS系统（商用车运输管理信息系统）和GPS 系统等信息系统。剩余募集资金1,084.84万元将按照原有进度实施，预计2018年 内实施完毕。 5、进口整车物流服务项目 “进口整车物流服务项目”承诺投资规模13,588.97万元，计划建设周期4年。 由于进口整车物流服务项目是公司2013年规划的项目，项目实施的主要内容为购 买160台自动装卸车，其平均成本为每台100万元，其成本和规格已经不符合目前 的公路运输的要求，且相应的项目环境也发生了变化，不再符合国家要求和产业 实际需求。因此，公司已将该项目全部募集资金（含利息）投入“购置500台中 置轴轿运车项目”。 6、购置500台中置轴轿运车项目 “购置500台中置轴轿运车项目”系公司报告期内新增募投项目，该项目承 诺投资规模为27,470.00万元。截至2017年11月30日，公司已投入25,536.28万元， 全部用于支付500台中置轴轿运车价款，剩余募集资金1,933.72万元主要为尚需支 付的车辆购置税款，预计将于2018年内全部支付。 （三）公司就部分募投项目延期的原因说明和履行的信息披露与决策程序 公司“芜湖汽车零部件物流基地项目”和“进口整车物流服务项目”已终止 并变更为“购置500台中置轴轿运车项目”。公司尚在执行建设的“京唐港基地 一期建设项目”、“智慧物流一体化信息系统建设项目”以及“购置500台中置 轴轿运车项目”的使用进度符合预期，未发生延期。“长春汽车零部件综合物流 基地项目”使用进度未达预期，具体如下： 1、“长春汽车零部件综合物流基地项目”延期的原因 该项目计划在吉林省长春市建设集零部件干线运输\支线配送、仓储、包装 增值业务于一体的汽车零部件综合物流基地，主要为各地汽车生产厂商和经销商 提供零部件物流、零部件仓储服务，其中主要客户将面向主机厂位于长春的一汽 集团。但由于最初设计募投时为2013年，公司首发募集资金于2016年8月到位， 到位时间与募投项目设计时间相差较远，项目设计日至募集资金到位间隔时间较 长，而一汽集团在这段期间内对旗下一汽大众LILA零部件仓储库、一汽轿车备 品库业务进行战略规划调整，推迟了相关业务的开展进度，导致该项目建设施工 受到一定影响，建设进度相应延缓，影响了该项目的后续实施。公司目前正在积 极洽谈一汽奔腾零部件KD出口包装业务和一汽红旗仓储业务。预计将于2018年 下半年启动施工建设。 鉴于上述原因，公司经过审慎研究论证后决定将对该项目计划建设进度、设 计规划进行优化调整，经公司董事会审议，一致同意将该项目达到预定可使用状 态日期延至2020年12月31日。 2、公司履行的信息披露与决策程序 2018年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将“长春汽车零部件综合物 流基地项目”延期至2020年12月31日 。公司已于2018年3月6日在证监会指定信 息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-【018】）。 2018年3月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》。公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披 露媒体公告该监事会决议（公告编号：2018-【019】）。 公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意公司“长春汽车零部件综合 物流基地项目”延期事项，公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披露媒体公 告了独立董事的有关意见。 公司保荐机构就前述事项发表了核查意见，同意公司“长春汽车零部件综合 物流基地项目”延期事项，公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披露媒体公 告了保荐机构的核查意见。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构取得并复核了发行人首发募集资金使用明细，查阅了发行人前次募 集资金置换、存放与使用情况报告以及会计师出具的相应鉴证报告，查阅了发行 人董事会、股东大会以及独立董事就延期事项的决议，查阅了发行人就该募投项 目延期原因说明的披露文件，访谈了相关负责人。 经核查，保荐机构认为，发行人“芜湖汽车零部件物流基地项目”和“进 口整车物流服务项目”已终止并变更为“购置500台中置轴轿运车项目”，尚在 执行建设的“京唐港基地一期建设项目”、“智慧物流一体化信息系统建设项 目”以及“购置500台中置轴轿运车项目”截至最近一期的使用进度符合预期， “长春汽车零部件综合物流基地项目”由于下游客户战略规划调整，导致项目 建设进度未达预期且存在延期情形，该项目已履行了相应的决策程序并履行了 信息披露义务。 三、前次募集资金的使用与效益情况是否与首发招股说明书的披露情况存在重大不一致。 （一）前次募集资金的使用与效益情况和首发招股说明书的披露情况对比 根据信永中和于2017年12月7日出具的“XYZH/2017BJA40561”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并结合首发招股说明书 披露情况，截至2017年11月30日，公司前次募集资金的使用与效益情况如下表所示： 单位：万元 序 号 项目名称 招股书披 露的使用 进度 募集资金实际使用进度 招股书披露的项目效益情况 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否与 披露一 致 2015年度 2016年度 2017年 1-11月* 1 京唐港基 地一期建 设项目 建设期为 24个月 项目实际使用9,425.67万 元，调减募集资金 9,061.12万元，剩余募集 资金541.92万元继续用 于后续建设 预计新增年均营业收入81,430.88万 元，年均净利润5,947.30万元，项目 税后内部收益率为22.21%，税后动 态投资回收期为8.02年 3,071.13 2,998.88 5,496.88 11,566.89 存在一 定差异 2 芜湖汽车 零部件物 流基地项 目 建设期为 1年 项目实际使用6万元，剩 余募集资金（含利息） 4,805.70万元用于“购置 500台中置轴轿运车项 目” 预计新增年均营业收入5,541.29万 元，年均净利润848.09万元，项目税 后内部收益率为18.29%，税后动态 投资回收期为7.98年 - - - - 存在差 异 3 长春汽车 零部件综 合物流基 地项目 建设期为 24个月 项目实际使用2,607.18万 元，剩余募集资金 14,551.82万元将依据延 期后的进度进行使用 预计新增年均营业收入24,667万元， 年均净利润3,348.08万元，项目税后 内部收益率为20.19%，税后动态投 资回收期为6.92年 340.91 666.11 248.83 1,205.23 存在一 定差异 序 号 项目名称 招股书披 露的使用 进度 募集资金实际使用进度 招股书披露的项目效益情况 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否与 披露一 致 2015年度 2016年度 2017年 1-11月* 4 智慧物流 一体化信 息系统建 设项目 建设期为 18个月 项目实际使用2,844.16万 元，剩余募集资金 1,084.84万元待使用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不存在 差异 5 进口整车 物流服务 项目 投资期为 4年 项目尚未进行投资，募集 资金（含利息）13,603.18 万元全部用于“购置500 台中置轴轿运车项目” 预计新增年均营业收入44,443.50万 元，年均净利润5,619.77万元，税后 内部收益率为27.30%，动态投资回 收期为6.13年 - - - - 存在差 异 6 购置500台 中置轴轿 运车项目 不适用 项目实际使用25,536.28 万元，剩余募集资金 1,933.72万元待使用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 *注：2017年1-11月数据为未审金额。 1、京唐港基地一期建设项目 （1）首发招股说明书披露情况 本项目分两期进行建设，一期工程即为本次拟用募集资金投资的京唐港基地 一期建设项目，规划建设期为24个月，在建设期内将完成露天车辆仓储场、封闭 式仓库、办公楼等配套设施建设，以及相应人员配置等工作。 项目投资建设完成后，预计新增年均营业收入81,430.88万元，年均净利润 5,947.30万元，项目税后内部收益率为22.21%，税后动态投资回收期为8.02年。 （2）与首发招股书披露的对比情况 该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在一定差异，具体 如下： 公司首次公开发行募集资金到位前，已对该项目完成了前期的考察论证、项 目选址等准备工作，并根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目完成了 土地购置、部分固定资产投入以及办公楼建设，预先累计投入9,053.97万元。2016 年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8月23日，公司第二届董事 会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金。 该项目目前已经基本建设完成并实际运营，目前主要用于一汽马自达等品牌 商品车的仓储及运输服务。2017年10月19日和2017年11月6日，公司第三届董事 会第二次会议和公司2017年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，将该项目调减募集资金9,061.12万元，用于“购置 500台中置轴轿运车项目”，剩余募集资金541.92万元将继续用于该项目的后续 建设，预计2018年底前全部投入。截至本反馈意见回复出具日，公司已基本完成 500台中置轴轿运车的购置工作，符合变更后的募集资金用途，且变更用途的剩 余募集资金已基本使用完毕。 2、芜湖汽车零部件物流基地项目 （1）首发招股说明书披露情况 本项目建设期为1年，在建设期内将完成仓储库、包装中心和办公楼等配套 设施建设，以及相应的专业设备及人员配置等工作。 预计项目投入运营后，新增年均营业收入为5,541.29万元，年均净利润为 848.09万元，项目税后内部收益率为18.29%，税后动态投资回收期为7.98年。 （2）与首发招股书披露的对比情况 该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在差异，具体如 下： 公司首次公开发行募集资金到位前，已对该项目支付了环境影响评估等费 用，累计投入6万元。2016年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8 月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入该募 投项目的自筹资金。 由于项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，公司相关的业务发生了变 化，已经不再适合继续进行投资建设。2017年10月19日和2017年11月6日，公司 第三届董事会第二次会议和公司2017年第二次临时股东大会先后审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，将该项目全部剩余募集资金（含利息） 共计4,805.70万元投入“购置500台中置轴轿运车项目”，因此原首发招股书披露 的承诺效益已不再适用。 3、长春汽车零部件综合物流基地项目 （1）首发招股说明书披露情况 本项目建设期为2年，在建设期内将完成零部件库、整备库、出口包装区、 办公楼等配套设施建设以及相应的专业设备、办公设备及人员配置等工作。 项目投资建设完成后，预计新增年均营业收入24,667万元，年均净利润 3,348.08万元，项目税后内部收益率为20.19%，税后动态投资回收期为6.92年。 （2）与首发招股书披露的对比情况 该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在一定差异，具体 如下： 公司首次公开发行募集资金到位前，已对该项目完成了前期的项目选址等准 备工作，并根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目完成了土地购置工 作，预先累计投入2,607.18万元。2016年8月4日，公司首次公开发行募集资金到 位，2016年8月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换 预先投入该募投项目的自筹资金。 该项目投资进度较招股书披露的时间存在延迟情形，已经公司第三届董事会 第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意 见，并经保荐机构同意，上述情况已如实披露于相关临时公告。 4、智慧物流一体化信息系统建设项目 （1）首发招股说明书披露情况 本项目建设期为18个月，将采用J2EE开发技术，B/S架构，项目在整合公司 现有信息系统的基础上，通过构建作业系统、资金管理系统、资源统筹平台与服 务平台等，初步实现智慧物流的目标。 本项目建成后公司可实现对资源的整体共享，全局透析经营状况，分配最优 决策方案，大大提高公司的物流作业效率，降低运营成本。 （2）与首发招股书披露的对比情况 该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况一致，具体如下： 首次公开发行募集资金到位前，公司根据自身经营和财务状况，使用自有资 金构建商用车运输信息管理系统等业务系统，预先累计投入2,016.60万元。2016 年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8月23日，公司召开第二届 董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金。截至 2017年11月30日，本项目实际使用募集资金总额为2,844.16万元，实际使用进度 与首发招股书披露的预计进度一致，剩余募集资金（含利息）总额1,084.84万元 将继续按照使用计划在2018年内陆续投资。 5、进口整车物流服务项目 （1）首发招股说明书披露情况 公司计划在4年内分批购置160辆高端运输车，还将分别在天津、上海、东莞、 满洲里租赁4个综合仓储库。本项目建成后，将从事进口整车运输物流服务，以 及车展、赛事、试驾、车友会等特殊发运物流服务。 预计项目投入运营后，年均营业收入44,443.50万元，年均净利润5,619.77万 元，税后内部收益率为27.30%，动态投资回收期为6.13年。 （2）与首发招股书披露的对比情况 该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在差异，具体如 下： 由于进口整车物流服务项目是公司2013年规划的项目，项目实施的主要内容 为购买160台自动装卸车，其平均成本为每台100万元，其成本和规格已经不符合 目前的公路运输的要求，且相应的项目环境也发生了变化，不再符合国家要求和 产业实际需求。基于前述原因，2017年10月19日和2017年11月6日，公司第三届 董事会第二次会议和公司2017年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》，将该项目全部募集资金（含利息）13,603.18 万元投入“购置500台中置轴轿运车项目”。截至本反馈意见回复出具日，公司 已完成500台中置轴轿运车的购置工作，符合变更后的募集资金用途，且变更用 途的剩余募集资金已基本使用完毕，因此原首发招股书披露的承诺效益已不再适 用。 6、购置500台中置轴轿运车项目 本项目系公司变更前次募投项目后新增项目，因此首发招股说明书中未披露 其相关信息。 该项目承诺投资规模为27,470.00万元，截至2017年11月30日已投入25,536.28 万元，全部用于支付500台中置轴轿运车价款及相关交易税费，剩余募集资金 1,933.72万元主要为尚需支付的车辆购置税款，预计将于2018年内全部支付。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人首发募集资金使用明细，查阅了发行人首发募集资金 置换、存放与使用情况报告以及会计师出具的相应鉴证报告，获取并核查了发行 人董事会、股东大会以及独立董事就延期事项的决议，查阅了发行人就长春汽车 零部件综合物流基地项目延期原因说明的披露文件，通过访谈公司董事会秘书等 高管了解发行人尚未使用完毕的募集资金的具体原因。 经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金投资项目的使用进度与实现 效益情况与首发招股书披露情况不存在重大不一致。 问题2： 申请人本次发行可转债募集资金总额不超过8亿元，其中3.5亿元用于沈 阳长久产业园项目，1.6475亿元用于长久滁州汽车供应链物流基地项目，1.2 亿元用于购置4艘商品车滚装船，1.6525亿元用于补充流动资金。请申请人补 充说明： （1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构 成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。本 次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固 定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转 债相关董事会决议日前投入的资金。 （2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的区别与联系，申请人 是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基 础。 （3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以 募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资 金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。 （4）请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起 至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存 在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。 （5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见 一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构 成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。本 次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固 定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转 债相关董事会决议日前投入的资金。 （一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资 构成是否属于资本性支出 2018年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调 整公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券发行 方案进行了调整，将募集资金总额由不超过80,000万元（含80,000万元）调减 至不超过70,000万元（含70,000万元），其中补充流动资金金额由16,525.00万 元调减至6,525.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额 1 沈阳长久产业园项目 35,000.00 35,000.00 2 长久滁州汽车供应链物流基地项目 20,000.00 16,475.00 3 购置4艘商品车滚装船 12,000.00 12,000.00 4 补充流动资金 6,525.00 6,525.00 合计 73,525.00 70,000.00 1、沈阳长久产业园项目 本项目总投资合计为35,000万元，其中使用募集资金投入35,000万元，项目 建设期为24个月，计划在建设期内完成土地购置，露天车辆仓储场、封闭式仓库、 立体库、办公楼等配套设施建设。截至公司第三届董事会第四次会议决议日，公 司尚未就该项目予以投入。本项目之各细分投资金额如下： 单位：万元 投资项目 投资金额 比例 拟使用募集资金 投入的金额 土地购置费用 9,189.35 26.26% 9,189.35 建筑工程投资 24,438.47 69.82% 24,438.47 设备购置费用 263.10 0.75% 263.10 铺底流动资金 1,109.08 3.17% 1,109.08 合计 35,000.00 100.00% 35,000.00 （1）募投项目具体投资构成 1）土地购置费用 本项目土地购置费用共计9,189.35万元，其中投资8,873.37万元用于支付土 地使用权购置款，剩余315.99万元用于支付部分契税费用。 2）建筑工程投资 本项目建筑工程投资估算共计24,438.47万元，其中投资8,000.00万元新建 50,000.00平方米零部件封闭式仓库1座，投资12,000.00万元新建60,000.00平 方米立体库1座，投资1,168.63万元新建77,908.61平方米露天车辆仓储场，投 资607.50万元用于新建办公楼，其他附属设施投资及相关费用2,662.34万元。 具体如下： 序号 项目名称 单位 工程量 单价 （元） 金额 （万元） 比例 1 前期费用 362.82 1.48% 1.1 环境影响咨询费 - - - 5.00 0.02% 1.2 设计及评审费 平方米 167,155.00 15.00 250.73 1.03% 1.3 地勘费 平方米 85,805.00 3.00 25.74 0.11% 1.4 人防工程易地建设 费 平方米 101.25 30.00 0.30 0.00% 1.5 建设规划综合技术 服务费 平方米 183,713.61 0.48 8.82 0.04% 1.6 造价费1 - 24,075.64 0.30% 72.23 0.30% 2 工程建设费用 24,075.64 98.52% 2.1 土地平整 平方米 183,713.61 5.00 91.86 0.38% 2.2 露天仓储硬化 平方米 77,908.61 150.00 1,168.63 4.78% 2.3 装载区域硬化 平方米 20,000.00 220.00 440.00 1.80% 2.4 地基处理 平方米 183,713.61 25.00 459.28 1.88% 2.5 立体库 平方米 60,000.00 2,000.00 12,000.00 49.10% 2.6 零部件封闭库 平方米 50,000.00 1,600.00 8,000.00 32.74% 2.7 办公楼建设 平方米 2,025.00 3,000.00 607.50 2.49% 2.8 整备区域（洗车、 维修、检测） 平方米 5,000.00 2,000.00 1,000.00 4.09% 2.9 门卫 平方米 100.00 3,000.00 30.00 0.12% 2.10 配电室配套工程 平方米 30.00 2,000.00 6.00 0.02% 2.11 场地围墙 平方米 1,700.00 200.00 34.00 0.14% 序号 项目名称 单位 工程量 单价 （元） 金额 （万元） 比例 2.12 监理费2 - 23,837.27 1.00% 238.37 0.98% 合计 - - - 24,438.46 100.00% 注1：造价费按照工程建设费用总额的0.3%计算 注2：监理费按照公司建设费用总额（不含监理费）的1%计算 3）设备购置费用 本项目设备购置主要包括监控系统、高杆灯和变压器设备，具体如下： 序号 项目名称 数量（台/套） 合计金额（万元） 1 监控系统 1 73.10 1.1 监控系统设备 1 51.20 1.2 管件线材 1 11.27 1.3 PC和显示器 10 6.00 1.4 网络和配套硬件 1 3.49 1.5 电源、支架、光配件 1 1.14 2 高杆灯 9 90.00 3 变压器设备 1 100.00 合计 263.10 4）铺底流动资金 本项目铺底流动资金1,109.08万元，占总投资比例3.17%，主要为满足项目建 设过程中的部分营运资金需求。 （2）投资数额的测算依据及合理性 本项目依据项目建设需求和特点，结合工程市场、设备采购和公司预计的业 务需求进行项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下： 1）土地购置费用 根据辽宁长久与沈阳市规划和国土资源局于洪分局签署的《国有建设用地使 用权出让合同》（合同编号：2101142018A0002），本项目国有建设用地使用权出 让价为483元/平方米，总占地面积约183,713.61平方米，土地使用权购置金额 合计为8,873.37万元。契税根据土地出让合同金额的4%计算。 2）建筑工程投资 项目估算依据：（1）国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法 与参考（第三版）》；（2）《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出 版）；（3）《国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；（4） 国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规及公司相关财务资料等。 3）设备购置费用 主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备 价格或市场情况进行估算。设备安装费用已包含在铺底流动资金中，不单独计取。 4）铺底流动资金 项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要 构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等内容分 项进行估算得出。 （3）项目资本性支出的情况 本项目总投资35,000.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元。项目投资完成 后将主要形成固定资产，除铺底流动资金外，其他投入为资本性支出。具体情况 如下： 单位：万元 投资项目 投资金额 资本性支出 非资本性支出 拟使用募集资金投入 的金额 土地购置费用 9,189.35 9,189.35 - 9,189.35 建筑工程投资 24,438.47 24,438.47 - 24,438.47 设备购置费用 263.10 263.10 - 263.10 铺底流动资金 1,109.08 - 1,109.08 1,109.08 合计 35,000.00 33,890.92 1,109.08 35,000.00 2、长久滁州汽车供应链物流基地项目 本项目总投资20,000万元，其中土地购置费用3,666.00万元，建筑工程投 资15,793.08万元，设备购置费273.10万元，铺底流动资金267.82万元，使用募 集资金投入金额为16,475.00万元。截至公司第三届董事会第四次会议决议日， 公司已向苏滁现代产业园财政局支付3,525.00万元土地竞买保证金，资金来源全 部为公司自筹资金，其余投资项目尚未予以投入。本项目之各细分投资金额如下： 单位：万元 投资项目 投资金额 比例 拟使用募集资金 投入的金额 土地购置费用 3,666.00 18.33% 141.00 建筑工程投资 15,793.08 78.97% 15,793.08 设备购置费用 273.10 1.37% 273.10 铺底流动资金 267.82 1.34% 267.82 合计 20,000.00 100.00% 16,475.00 *注：截至公司第三届董事会第四次会议决议日，该项目土地购置费用尚余141万元未投入， 主要为契税费用。 （1）募投项目具体投资构成 1）土地购置费用 本项目土地购置费用共计3,666.00万元，其中投资3,525.00万元用于支付土 地使用权购置款，剩余141.00万元用于支付契税费用。 2）建筑工程投资 本项目建筑工程投资15,793.08万元，其中投资12,000.00万元新建80,000.00 平方米零部件封闭式仓库1座，投资996.38万元新建90,580.00平方米露天车辆 仓储场，投资750.00万元用于新建办公楼，其他附属设施投资及相关费用 2,046.70万元。具体如下： 序号 项目名称 单位 工程量 单价（元） 金额 （万元） 比例 1 前期费用 334.71 2.12% 1.1 环境影响咨询费 平方米 - - 5.00 0.03% 1.2 设计及评审费 平方米 165,120.00 15.00 247.68 1.57% 1.3 地勘费 平方米 83,620.00 3.00 25.09 0.16% 1.4 人防工程易地建设费 平方米 225.00 30.00 0.68 0.00% 1.5 建设规划综合技术服 务费 平方米 206,464.00 0.48 9.89 0.06% 1.6 造价费 - 15,462.78 0.30% 46.38 0.29% 2 工程建设费用 15,458.38 97.88% 2.1 土地平整 平方米 206,464.00 5.00 103.04 0.65% 2.2 露天仓储硬化 平方米 90,959.00 110.00 996.38 6.31% 序号 项目名称 单位 工程量 单价（元） 金额 （万元） 比例 2.3 装载区域硬化 平方米 20,000.00 200.00 400.00 2.53% 2.4 地基处理 平方米 133,000.00 43.00 571.90 3.62% 2.5 零部件封闭库 平方米 80,000.00 1,500.00 12,000.00 4.75% 2.6 办公楼建设 平方米 3,000.00 2,500.00 750.00 1.90% 2.7 整备区域（洗车、维 修、检测） 平方米 2,000.00 1,500.00 300.00 0.13% 2.8 门卫 平方米 100.00 2,000.00 20.00 0.03% 2.9 配电室配套工程 平方米 20.00 2,000.00 4.00 1.01% 2.10 场地围墙 平方米 2,000.00 800.00 160.00 0.97% 2.11 监理费 - 15,309.68 1.00% 153.05 2.12% 合计 - - - 15,793.08 100.00% 注1：造价费按照工程建设费用总额的0.3%计算 注2：监理费按照公司建设费用总额（不含监理费）的1%计算 3）设备购置费用 本项目设备购置主要包括监控系统、高杆灯和变压器设备，具体如下： 序号 项目名称 数量 （台/套） 合计金额（万元） 1 监控系统 1 73.10 1.1 监控系统设备 1 51.20 1.2 管件线材 1 11.27 1.3 PC和显示器 10 6.00 1.4 网络和配套硬件 1 3.49 1.5 电源、支架、光配件 1 1.14 2 高杆灯 10 100.00 3 变压器设备 1 100.00 合计 273.10 4）铺底流动资金 本项目铺底流动资金267.82万元，占总投资比例1.34%，主要为项目建设过 程中的部分营运资金需求。 （2）投资数额的测算依据及合理性 本项目依据项目建设需求和特点，结合工程市场、设备采购和公司预计的业 务需求进行项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下： 1）土地购置费用 根据安徽长久与滁州市国土资源和房产管理局就该地签署了《国有建设用地 使用权出让合同》（合同编号：341100出让（2017）108号），合同约定土地出让 价款为3,525.00万元。契税根据土地出让合同金额的4%计算。 2）建筑工程投资 项目估算依据：（1）国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法 与参考（第三版）》；（2）《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出 版）；（3）《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》； （4）国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规及公司相关财务资料等。 3）设备购置费用 主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备 价格或市场情况进行估算。设备安装费用已包含在铺底流动资金中，不单独计取。 4）铺底流动资金 项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要 构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等内容分 项进行估算。 （3）项目资本性支出的情况 本项目总投资20,000.00万元，拟使用募集资金16,475.00万元，其余由公司自 筹资金解决。项目投资完成后将主要形成固定资产，除铺底流动资金外，其他投 入为资本性支出。具体情况如下： 单位：万元 投资项目 投资金额 资本性支出 非资本性支出 拟使用募集资金投 入的金额 土地购置费用 3,666.00 3,666.00 - 141.00 建筑工程投资 15,793.08 15,793.08 - 15,793.08 设备购置费用 273.10 273.10 - 273.10 铺底流动资金 - - 267.82 267.82 投资项目 投资金额 资本性支出 非资本性支出 拟使用募集资金投 入的金额 合计 20,000.00 19,732.18 267.82 16,475.00 3、购置4艘商品车滚装船 本项目总投资12,000.00万元，用于购置4艘商品车滚装船。截至公司第三 届董事会第四次会议决议日，公司尚未就该项目予以投入。 （1）募投项目具体投资构成 本项目所购置滚装船具体规格情况如下： 项目 本次购置滚装船规格 船长（m） 110.00 型宽（m） 16.80 设计吃水（m） 2.65 载重（吨） 1,380.00 满载排水量（吨） 约3,000.00 主机功率（KW） 2×735 （2）投资数额的测算依据及合理性 “购置4艘商品车滚装船”项目所购置滚装船的船体规格系参照《关于公布 长江水系过闸运输船舶标准船型主尺度系列及有关规定的公告》（交通运输部公 告2012年第69号）标准建造。公司在确认投资数额时，充分考虑了船舶具体规格 参数、建造方案、付款方式、钢材价格等因素，详见本反馈意见回复“一、重点 问题”之“问题4”之“一、结合市场价格等因素说明购置船只的定价依据及合 理性”。本项目的投资数额具有合理性。 （3）项目资本性支出的情况 本项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金12,000.00万元。项目投资完成 后将主要形成固定资产，投入均为资本性支出。 4、补充流动资金 公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况，拟将本次募集资金中的 6,525.00万元用于补充公司日常运营所需流动资金。本项目为非资本性支出。具 体测算依据如下： （1）投资数额的测算依据及合理性 1）计算方法 公司本次补充流动资金的测算系在2017-2019年营业收入的基础上，按照销 售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债 的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增 长所导致的营运资金缺口。 2）假设前提和参数确认依据 公司根据自身历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营 性流动负债与营业收入保持相同的比例，以2016年为参考基期，对2017-2019 年的流动资金需求量进行了测算，具体如下： ①营业收入增长率预测 2014-2016年，公司营业收入及增长率具体如下： 项目 2016年度 2015年度 2014年度 平均 营业收入（万元） 429,620.04 339,486.99 304,290.05 357,799.03 增长率 20.98% 10.37% 13.39% 14.91% 中国汽车行业最近三年一直保持了良好的增长速度，且产销量连年增长。 2016年，受益于国内车辆购置税优惠政策等利好因素影响，全国汽车产销量分 别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比2015年分别增长14.5%和13.7%，汽车 产销量的快速增长直接带动了汽车物流行业的迅速发展。 2016年9月21日，交通运输部、国家发改委、工信部、公安部和质检总局 等部委《车辆运输车治理工作方案》（交办运[2016]107号）正式实施（以下简 称“‘9.21’政策”），将推动汽车物流行业进入深刻变革期。长期来看，“9.21” 政策会为汽车物流行业的发展营造更为有序和良好的市场环境，汽车物流企业的 竞争也将更加体现在运输效率、成本控制、创新模式之上，该项政策的推出为企 业未来发展创造了更为有利的市场环境和市场空间。 公司2014年度、2015年度和2016年度实现的营业收入分别为304,290.05 万元、339,486.99万元和429,620.04万元，增长率分别为13.39%、10.37%和 20.98%。公司2017年1-9月实现营业收入337,452.09万元，较上年同期增长 29.52%。报告期内，公司受益于行业整体发展和行业变革的影响，营业收入的增 速处于整体持续走高的趋势。 基于前述分析，假设公司未来三年（2017-2019）营业收入保持与2016年度 相同的增长率，即20.98%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下： 项目 2017年度预测 2018年度预测 2019年度预测 营业收入（万元） 519,753.09 628,795.80 760,715.35 上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。 ②流动资金需求测算的取值依据 本次测算选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测 算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。其 中，应付票据扣除了公司开具票据需向银行支付的保证金金额。在公司主营业务、 经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提 下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳 定的比例关系。 进一步，为了平滑单期财务数据造成的结果不稳定性，公司采用2014-2016 年各指标比重的平均值作为流动资金的测算比重，平均比重计算如下： 项目 2014年 2015年 2016年 平均比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 营业收入 304,290.05 100.00 339,486.99 100.00 429,620.04 100.00 - 应收票据 4,659.00 1.53 4,905.56 1.44 5,643.78 1.31 1.43 应收账款 77,510.62 25.47 100,202.78 29.52 151,029.96 35.15 30.05 预付款项 380.95 0.13 541.39 0.16 655.12 0.15 0.15 存货 55.68 0.02 53.24 0.02 88.66 0.02 0.02 经营性流动 资产合计 82,606.25 27.15 105,702.97 34.74 157,417.53 36.64 - 应付票据 583.00 0.19 - 0.00 - 0.00 0.06 应付账款 68,573.80 22.54 90,478.60 26.65 145,659.82 33.90 27.70 预收款项 3.22 0.00 1.47 0.00 6.53 0.00 0.00 经营性流动 69,160.01 22.73 90,480.06 26.65 145,666.36 33.91 - 项目 2014年 2015年 2016年 平均比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 负债合计 流动资产占 用金额 13,446.24 4.42 15,222.90 8.09 11,751.17 2.74 - ③流动资金占用的测算依据 公司2017-2019年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流 动负债。 ④新增流动资金需求的测算依据 2017-2019年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金 占用额-上年底流动资金占用额。 ⑤补充流动资金的确定依据 本次补充流动资金规模即以2017年至2019年三年新增流动资金需求（即流 动资金缺口）之和为依据确定。 3）补充流动资金的测算过程 单位：万元 项目 2016年度 最近三年平均 占比（%） 2017E 2018E 2019E 营业收入 429,620.04 -- 519,753.09 628,795.80 760,715.35 应收票据 5,643.78 1.43 7,432.06 8,991.29 10,877.63 应收账款 151,029.96 30.05 156,173.44 188,938.17 228,576.86 （未完）  |