[公告]吉林敖东:北京市京都律师事务所关于公司申请公开发行可转换公司债券之法律意见书
北京市京都律师事务所 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 申请公开发行可转换公司债券 之 法 律 意 见 书 地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层 邮编：100020 总机：（86-10）57096000传真：（86-10）57096299 网址：www.king-capital.com 目 录 释义 ......................................................................... 2 一、发行人本次公开发行的授权和核准 ............................................ 6 二、发行人本次公开发行的主体资格 .............................................. 7 三、发行人本次公开发行公司债券的实质条件 ...................................... 8 （一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定 ............................................ 8 （二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》的相关规定 .............................. 10 四、发行人的设立 ............................................................ 17 五、发行人的独立性 .......................................................... 18 六、发行人之股东（实际控制人） ............................................... 19 七、发行人的股本及演变....................................................... 20 八、发行人的业务 ............................................................ 21 九、发行人关联交易及同业竞争 ................................................. 22 十、发行人的主要财产......................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务 ................................................... 29 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................... 30 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................. 30 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 31 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 31 十六、发行人的税务 .......................................................... 32 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动和社保情况 ................... 32 十八、发行人募集资金的运用 ................................................... 33 十九、发行人业务发展目标 ..................................................... 33 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................. 34 二十一、发行人本次发行申请文件的法律风险评价 ................................. 34 二十二、结论性意见 .......................................................... 34 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下： 本所 指 北京市京都律师事务所 经办律师、本所律师 指 北京市京都律师事务所王秀宏、曲承亮、杨姗姗律师 发行人、吉林敖东、股 份公司、公司 指 吉林敖东药业集团股份有限公司 实际控制人/一致行动 人 指 李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及7名金诚公司股东 金诚公司、控股股东、 第一大股东 指 敦化市金诚实业有限责任公司 金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司 延边药业 指 吉林敖东延边药业股份有限公司 延吉药业 指 吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 洮南药业 指 吉林敖东洮南药业股份有限公司 大连药业 指 吉林敖东集团大连药业股份有限公司 金海发药业 指 吉林敖东集团金海发药业股份有限公司 生态药业 指 吉林敖东生态药业股份有限公司 敖东医药 指 吉林敖东医药有限责任公司 健康科技 指 吉林敖东健康科技有限公司 敖东胶囊 指 吉林敖东胶囊有限公司（原名吉林敖东顺合胶囊有限公司） 力源制药 指 吉林敖东集团力源制药股份有限公司 敖东医药科技 指 吉林敖东医药科技有限公司 酵素科技 指 吉林敖东酵素科技股份有限公司（原名吉林敖东大高酵素有限公司） 林源医药 指 吉林敖东林源医药营销股份有限公司 世航药业 指 吉林敖东世航药业股份有限公司 敖东生物 指 吉林敖东生物科技股份有限公司 敖东鹿业 指 吉林敖东鹿业有限责任公司 延边公路 指 延边公路建设有限责任公司 北京英伟奇 指 北京英伟奇信息咨询有限公司 正容医药 指 吉林正容医药发展有限责任公司 敖东工业园 指 吉林敖东工业园公用资产管理有限公司 敖东国际（香港） 指 敖东国际（香港）实业有限公司 敖东中药饮片 指 吉林敖东中药饮片股份有限公司（2017年03月15日注销） 敖东红洋 指 吉林敖东红洋卫生用品有限公司（2017年03月23日注销） 敖东大药房 指 吉林敖东大药房连锁有限公司（正容医药全资子公司，发行人孙子公司） 广发证券 指 广发证券股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 长安信托 指 长安国际信托股份有限公司 《发行预案》 指 《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 本次发行 指 吉林敖东药业集团股份有限公司拟公开发行可转换公司债券之行为 可转债 指 吉林敖东按照其本次债券发行方案向不特定对象公开发行可转换为吉林 敖东药业集团股份有限公司A股股票的公司债券 保荐机构/主承销商/民 生证券 指 民生证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家食药局 指 国家食品药品监督管理总局 吉林省体改委 指 吉林省经济体制改革委员会 吉林省食药局 指 吉林省食品药品监督管理局 吉林市食药局 指 吉林省吉林市食品药品监督管理局 延边州食药局 指 延边朝鲜族自治州食品药品监督管理局 敦化市食药局 指 敦化市食品药品监督管理局 蛟河市食药局 指 蛟河市食品药品监督管理局 辽宁省食药局 指 辽宁省食品药品监督管理局 吉林省工商局 指 吉林省工商行政管理局 延边州工商局 指 延边朝鲜族自治州工商行政管理局 延边州国资局 指 延边朝鲜族自治州国有资产管理局 延吉市监局 指 延吉市市场和质量监督管理局 敦化市监局/敦化工商 局 指 敦化市市场和质量监督管理局/敦化市工商行政管理局 蛟河市监局 指 蛟河市市场监督管理局 《募集说明书》 指 吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 法律意见书/本意见书 指 北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券之法律意见书 律师工作报告 指 北京市京都律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券之律师工作报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（2014年3月1日实施稿） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（2014年8月31日实施稿） 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 《消防法》 指 《中华人民共和国消防法》 《公司章程》 指 《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》 《债券持有人会议规 则》 指 《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 信会师报字[2015]第 112058号《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第112058 号《审计报告》（2014年度） 信会师报字[2016]第 111438 号《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111438 号 《审计报告》（2015年度） 信会师报字[2017]第 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10930 ZA10930号《审计报 告》 号《审计报告》（2016年度） 2017年半年财务报告 指 吉林敖东药业集团股份有限公司2017年半年财务报告 （未审计） 报告期、三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 致：吉林敖东药业集团股份有限公司 北京市京都律师事务所根据与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《专项法律 顾问合同》，指派律师王秀宏、曲承亮、杨姗姗作为公司申请公开发行可转换公司债 券的特聘专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券的有关事项发表法律 意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》及其他现行法律、法规和 规范性文件的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明： 发行人向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次发行可转债有关的真实、合 法、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子文档等，并无任何隐瞒、虚假 和遗漏之处。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的书面材料、口头证言、电子文档等 资料进行了审查、验证，并据此发表法律意见。 本所律师按照中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求进行调查、 核查、审查并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转债所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次公开发行的主体资格及其实质条件 进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查的文件，包括但不限 于涉及发行人本次公开发行之授权与批准、主体资格、实质条件、主要资产权益、重 大债权债务、公司章程、诉讼与仲裁、税务、募集资金用途等有关方面的批准或备案 文件、记录、资料和证明，并就有关事项向发行人及其相关负责人进行了详细的询问 和必要的讨论。 本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有 关政府部门、发行人或其他单位出具的证明与说明文件出具法律意见。 本所律师仅就与本次公开发行可转债的有关问题发表法律意见，并不对有关验 资、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对所涉及的有关《验 资报告》《审计报告》中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件资料的内容本所律 师并不具有核查、鉴定和评价的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为申请本次公开发行可转债之唯一目的而使用，不得 用作任何其他目的或事项。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规 则的规定与要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次公开发行可转债的真实性、合 法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一、发行人本次公开发行的授权和核准 （一）2017年8月25日，发行人第九届董事会第二次会议通过了《关于公司符合 公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情 况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及 相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2017年-2019 年）股东回报规划的议案》《关 于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案》的决议。经审查，发行人董事会的召集、召开和表决程序符合国家 法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 （二）2017年9月15日，发行人2017年第二次临时股东大会通过了《关于公 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金 使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2017年-2019 年）股东回报规划的议 案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于修订<募集资金管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换 公司债券相关事宜的议案》等相关决议。经审查，发行人上述股东大会的召集、召开 和表决程序、表决结果符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会 议事规则》的规定。 （三）根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发 行人上述股东大会决议的内容合法有效。 （四）发行人股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的决议，授权董事会办理与本次公开发 行可转债有关的具体事宜，其授权的范围、程序合法有效。 （五）发行人本次公开发行可转换公司债券的申请尚需中国证监会的核准。 二、发行人本次公开发行的主体资格 （一）发行人是经吉林省体改委以吉改股批(1993)31号《关于成立延边敖东药业 （集团）股份有限公司的批复》批准由延边敖东集团公司、吉林省信托投资公司、吉 林轻工股份有限公司在吉林省敦化市共同发起成立的定向募集公司——延边敖东药 业（集团）股份有限公司。1993年3月20日，发行人取得延边州工商局核发的《企 业法人营业执照》，注册号为12633472-7号。1996年9月25日，发行人经中国证监 会以证监发字[1996]240号《关于延边敖东药业（集团）股份有限公司申请公开发行 股票的批复》批准向社会公开发行人民币普通股1360万股，原内部职工股占用额度 上市440万股（共占用额度1800万股），每股面值一元。1996年10月28日，经深 交所（96）深证发348号文件批准，公司发行的A股股票在深圳证券交易所正式挂 牌交易；现股票简称为吉林敖东，股票代码为000623。1999年4月27日，发行人由 直接生产经营型企业改组为股权控制投资和资本运营型集团公司，其生产经营资产、 业务、人员由改组后的子公司负责实施，改组后公司的名称变更为吉林敖东药业（集 团）股份有限公司。发行人现持有延边州工商局核发的《营业执照》，统一社会信用 代码为91222400243805786K。经审查，发行人系深交所上市公司，公司住所、经营 范围、经营期限、公司形式、注册资本和股权结构的历次变更均依法履行了必要的变 更登记与备案手续。 （二）发行人及其各全资、控股子公司2014年度、2015年度、2016年度报告 已公示。经本所律师审查，发行人及其各全资、控股子公司自成立之日起至本法律意 见书出具日依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》规定的应当终止的情形。 （三）经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员不属于法院公布的失信被 执行人、政府部门公示的失信联合惩戒对象。 综上所述，本所律师认为，至本法律意见书出具日，发行人为上市公司，发行人 及其控股子公司均依法成立并有效存续，未出现根据现行法律、法规及规范性文件和 《公司章程》规定的需要终止的情形，不属于法院公布的失信被执行人或政府多部门 公示的失信联合惩戒对象，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格。 三、发行人本次公开发行公司债券的实质条件 （一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定 1.本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条中规定的条件 （1）发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理及满足经营管理需要的 组织机构，且各组织机构均依据《公司法》《公司章程》及公司相关制度履行职责、 运行良好，具备了健全且运行良好的组织机构要求，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项规定； （2）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、 信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计 报告》及公司2017年半年财务报告，公司2014年度营业收入为2,240,099,344.17元、2015 年度营业收入为2,334,760,837.13元、2016年度营业收入为2,736,697,077.39元及2017 年1-6月营业收入为1,225,632,600.83元；2014年末资产负债率为8.06%、2015年末资产 负债率为11.35%、2016年末资产负债率为7.21%及2017年6月末资产负债率为6.46%， 公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 规定； （3）根据立信会计师事务所出具的无保留意见的信会师报字[2015]第112058号 《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》及信会师报字[2017]第 ZA10930号《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记 载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项规定。 2.本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条规定的条件 （1）根据公司2017年半年财务报告，截至 2017年6月30日，发行人归属于上市 公司股东的净资产为1,961,584.033万元，不低于3,000.00万元，符合《证券法》第十 六条第一款第（一）项规定； （2）根据公司2017年半年财务报告，截至 2017年6月30日，公司归属于上市公 司股东的净资产为1,961,584.033万元；本次发行前，发行人未曾发行过公司债券；公 司本次拟发行可转换公司债券金额为241,300.00万元；本次发行后，公司累计债券余 额占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》 第十六条第一款第（二）项规定； （3）根据《发行预案》，发行人本次发行规模为241,300.00万元。根据信会师报 字[2017]第ZA10930号《审计报告》，公司最近三年实现的年均可分配利润（归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为179,014.53万元，足以支付本次公开 发行可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定； （4）根据《发行预案》，发行人本次募集资金投资项目为延边药业扩建升级项 目二期工程项目、世航药业中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、洮南药 业自动化生产线建设项目、延吉药业科技园建设项目及补充流动资金项目。根据《产 业结构调整指导目录（2015年本）》，结合公司本次发行可转换公司债券募集资金投 资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，本次发行募集资金投资项目符 合国家现行产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定； （5）根据《发行预案》，发行人本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股 东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，但发行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水 平；符合《证券法》第十六条第一款第（五）项规定。 （二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》的相关规定 1.公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行办法》第六条规定的条件 （1）经本所律师核查，发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引（2016年修订）》等法律、法规及中国证监会规范性文件制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作细则》等相关制度，且股东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职 责，符合《证券发行办法》第六条第（一）项的规定； （2）根据信会师报字[2017]第ZA10931号《内部控制审计报告》、公司制定的内 部控制制度及其执行情况并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保 证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合 理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《证券发行办法》第六条第（二）项的 规定； （3）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易 所的公开谴责，符合《证券发行办法》第六条第（三）项的规定； （4）经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本意见书“五、 发行人的独立性”），符合《证券发行办法》第六条第（四）项规定的条件； （5）经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形 或者控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用公司资金、资产或其他资源的情形，符合《证券发行办法》第六条第（五） 项规定的条件。 2.公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行办法》第七条规定的条件 （1）根据信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及公司2017年半年财 务报告并经本所律师核查，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年半年归属 于公司普通股股东的净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）分 别为1,331,918,290.35元、2,480,906,545.47元、1,557,610,982.16元和853,073,621.82元， 发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行办法》第七条第（一）项规定的 条件； （2）经本所律师核查，发行人主营业务为中成药、生物化学药研发、制造和销 售，同时生产经营保健食品、食品、养殖、种植业务，2014年度、2015年度、2016 年度及2017年半年主营业务收入分别为2,230,876,369.35元、2,326,985,479.44元、 2,728,083,270.36元及1,221,083,742.75元，占公司收入总和的 99.59%、99.67%、99.69% 及99.63%，业务和盈利来源相对稳定；公司自主经营，业务体系独立完整，在业务、 人员、资产、机构、财务等方面严格独立于控股股东，不存在严重依赖控股股东、实 际控制人的情形，符合《证券发行办法》第七条第（二）项规定的条件； （3）经本所律师核查，发行人所属行业为医药制造业，主营业务为中成药、生 物化学药研发、制造和销售，同时兼营保健食品、食品、养殖、种植业务，属于《产 业结构调整指导目录（2015 年本）》鼓励类，符合国家产业政策；报告期内，主营 业务占总收入比例分别为99.59%、99.67%、99.69%及99.63%，呈持续盈利状态；发 行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品 或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变 化，符合《证券发行办法》第七条第（三）项规定的条件； （4）根据发行人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员 和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行办法》 第七条第（四）项规定的条件； （5）根据发行人拥有的重要资产权属证书及其他权利取得凭证，并经本所律师 核查和现场勘察确认，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能 够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第 （五）项规定的条件； （6）根据发行人说明与声明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公 司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行办法》第七条第（六） 项规定的条件； （7）根据发行人说明与声明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾 公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《证 券发行办法》第七条第（七）项规定。 3.公司的财务状况良好，符合《证券发行办法》第八条规定的条件 （1）根据信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及公司2017年半年财 务报告并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的 规定，符合《证券发行办法》第八条第（一）项规定的条件； （2）经本所律师核查，发行人聘任的审计机构立信会计师事务所就公司2014年 财务报表、2015年财务报表以及 2016年财务报表分别出具了无保留意见的信会师报 字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信 会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》，符合《证券发行办法》第八条第（二） 项规定的条件； （3）根据信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及公司2017年半年财 务报告并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造 成重大不利影响的状况，符合《证券发行办法》第八条第（三）项规定的条件； （4）根据信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及公司2017年半年财 务报告、发行人确认并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业 收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行办法》第八条第（四） 项规定的条件； （5）根据信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及发行人最近三年度 股东大会通过利润分配方案的决议并经本所律师核查，发行人2014年度、2015年度及 2016年度以现金方式累计分配的利润为709,607,823.50元，占最近三年实现的年均可 分配利润（归属于上市公司股东的净利润）1,890,257,741.24元的37.54%。发行人最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，符合《证券发行办法》第八条第（五）项规定的条件。 4.公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符 合《证券发行办法》第九条规定的条件 （1）根据立信出具的信会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016] 第111438 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》及2017年半 年财务报告、发行人说明与声明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会 计文件无虚假记载。 （2）根据发行人及其全资、控股子公司注册地主管工商/市场监管、税务、土地、 环保、海关、安全生产监管、人力资源和社会保障、社会保险管理、住房公积金管理 等监管部门出具的证明及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明与声明、发行人 营业外支出明细并经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反证券法律、 行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，发行人及其全 资、控股子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、药监、海关等法律、行政法 规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其 他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为。 发行人符合《证券发行办法》第九条规定的条件。 5.公司募集资金的数额和使用，符合《证券发行办法》第十条规定的条件 （1）根据《发行预案》并经发行人确认，发行人本次募集资金投资项目总投资 额约274,229.81万元，本次发行募集资金不超过 241,300.00万元，在扣除发行费用后 全部用于募集资金投资项目。发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合 《证券发行办法》第十条第（一）款规定的条件； （2）根据发行人2017年第二次临时股东大会通过的《发行预案》及其相关决议、 国家《产业结构调整指导目录（2015 年本）》并结合公司本次发行可转换公司债券 募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料确认，发行人本次募 集资金投资项目为延边药业扩建升级项目二期工程项目、世航药业中药饮片（含直接 口服饮片）智能工厂建设项目、洮南药业自动化生产线建设项目、延吉药业科技园建 设项目及补充流动资金项目；发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行办法》第十条第（二）项 规定的条件； （3）根据《发行预案》及发行人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人 本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行办法》第十条第（三）项规定的条件； （4）根据发行人及其控股股东金诚公司、实际控制人出具的说明与声明并经本 所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行办法》第十条第（四）项 规定的条件； （5）经本所律师核查，发行人已制定了《募集资金管理办法》；发行人本次发 行的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由 公司董事会确定，符合《证券发行办法》第十条第（五）项规定的条件。 6.公司不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券发行办法》第十一条规定的 条件 根据发行人出具的说明与声明并经本所律师核查，发行人不存在不得公开发行证 券的下列情形： （1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形； （3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （4）发行人最近十二个月内不存在公司及其控股股东和实际控制人未履行向投 资者作出的公开承诺的行为； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 符合《证券发行办法》第十一条规定的条件。 7.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十四条规定的条件 （1）根据发行人《2016年度报告》及发行人的说明与声明，发行人 2014年度、 2015年度及2016年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者 作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为11.29%、16.58%和8.81%。发行人最 近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《证券发行办法》 第十四条第（一）项规定的条件； （2）根据《发行预案》、2017年半年财务报告并经本所律师核查，截止2107年6 月30日，发行人净资产为1,961,584.03万元；本次发行前，发行人未曾发行过公司债 券，本次发行债券金额为241,300.00 万元（含）；本次发行后，发行人累计债券余额 占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高为12.30%，未超过40%，符 合《证券发行办法》第十四条第（二）款规定的条件； （3）根据《发行预案》，发行人拟发行规模为241,300.00 万元（含）。根据信 会师报字[2015]第112058号《审计报告》、信会师报字[2016]第111438 号《审计报告》、 信会师报字[2017]第ZA10930号《审计报告》，公司最近三年实现的年均可分配利润 为189,025.77万元，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券 发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。 8.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十五条的规定 根据《发行预案》，发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，符合《证券发行办法》第十五条规定的条件。 9.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十六条的规定 根据《发行预案》，发行人本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。发行 人本次发行的可转换公司债券票面利率由董事会根据股东大会授权在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；符合《证券发行 办法》第十六条规定的条件。 10.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十七条的规定 根据 2017 年9月15日签署的《信用评级委托协议书》，公司已聘请依法设立且 具有信用相应等级评定资质的鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债 券进行资信评级和跟踪评级，符合《证券发行办法》第十七条规定的条件。 11.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十八条的规定 根据《发行预案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内 办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《证券发行办法》第十八条规定的条件。 12.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第十九条的规定 根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师审查，发行人在《募集说明书》 中明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生 效条件，并详细规定了债券持有人会议的召集与召开、出席会议人员资格、会议的表 决与决议等事项，符合《证券发行办法》第十九条规定的条件。 13.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十条的规定 根据《发行预案》《募集说明书》《2017年半年度财务报告》并经本所律师审查， 发行人截止最近一期末的净资产为196.16亿元，不低于人民币15亿元，无需提供担保， 符合《证券发行办法》第二十条规定。 14.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十一条的规定 根据《发行预案》《募集说明书》并经本所律师审查，发行人本次发行的可转换 公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债 券到期日止，符合《证券发行办法》第二十一条规定。 15.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十二条的规定 根据《发行预案》，发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募 集说明书》公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票 交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券发行办法》第二十二条的规定。 16.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十三条的规定 根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》约定了赎回条款，规定 了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《证券发 行办法》第二十三条规定。 17.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十四条的规定 根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》约定了回售条款，规定 债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司；发行人若改变公告的 募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《证券发行办法》第二十 四条规定。 18.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十五条的规定 根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》约定了转股价格调整的 原则及方式，在发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原 因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《证券发行办法》第二十五条 规定。 19.本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行办法》第二十六条的规定 根据《募集说明书》并经本所律师审查，《募集说明书》明确约定了转股价格向 下修正条款以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等 事项，符合《证券发行办法》第二十六条规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转债符合《证券法》和《证券 发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。 四、发行人的设立 1993年3月20日，发行人设立已经吉林省体改委以吉改股批(1993)31号《关于 成立延边敖东药业（集团）股份有限公司的批复》文件批准和延边会计师事务所以延 会师字〔1993〕141号《验资报告书》对发起人、认购人认股出资验证并经延边州工 商局核准注册。经本所律师审查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合 当时《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》等法律、法规及规范性文 件的规定，并得到了政府授权部门的审查批准，发行人的设立不存在违法违规或重大 不规范行为。 发行人的发起人为设立吉林敖东所签署的《发起人协议书》，符合当时《股份制 企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》等法律、法规和规范行文件的相关规定， 未引致公司设立行为发生现实纠纷或存在可合理预见的潜在纠纷。 发起人在发起设立发行人过程中，委托了具有相应资质的资产评估机构对主发起 人延边敖东集团公司拟投资入股的国有资产进行了评估，并履行了国有资产评估价值 确认、产权界定、折股与持股、验资等必要程序或授权，符合当时《国有资产评估管 理办法》（国务院令第91号）、《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》 等法律、法规和规范性文件的规定。 发行人筹备组为设立发行人于1993年3月18日召开了创立大会暨第一次股东大 会，经审查，发行人创立大会的召集与召开程序、出席会议的发起人与认股人资格和 比例、议案的审议与表决程序、会议所议事项，符合当时《股份有限公司规范意见》 等法律、法规和规范性文件的规定，合规有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规、部门规章及规范 性文件的规定，并得到有权审批机构的批准，不存在违法、违规或重大不规范行为。 五、发行人的独立性 （一）发行人及其控股子公司独立从事其《营业执照》和《公司章程》规定的业 务，发行人及其控股子公司之业务收入来源于其独立的经营活动，不依赖于发行人之 控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，发行人的业务独立于公司股东单位 及其他关联方。发行人业务独立。 （二）根据发行人最近三年一期报告及资产权属证书，发行人及其控股子公司的 重要资产已办理和取得了相关的资产权属证书；发行人资产独立于公司之控股股东、 实际控制人及其他关联人，不存在控股股东、实际控制人占用发行人货币资金及其他 资产的情形。发行人资产独立完整。 （三）发行人及其生产经营型控股子公司具有独立完整的供应、生产、销售和研 发系统，独立从事其营业执照所核准的经营业务与经营活动，不依赖于发行人控股股 东、实际控制人或其他任何关联人。发行人生产经营系统独立完整。 （四）发行人的董事长、副董事长、总经理及副总经理、财务总监等高级管理人 员专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企 业中担任任何职务；发行人及其各控股子公司均拥有自己独立的员工队伍，不存在发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在员工双重聘用的情形。发 行人人员独立。 （五）发行人及其控股子公司均建立了健全的股东大会或股东会、董事会或执行 董事、监事会或监事及总经理等法人治理机构，其法人治理机构独立于公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业或经济组织，不存在控股股东、实际控制人控制的其 他企业、经济组织或个人干预公司机构设置和运作的情况，发行人及其控股子公司的 职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合办公或上下级 关系的情形。发行人机构独立。 （六）发行人及其控股子公司均设立了独立的财务部门并配置专职的财务人员， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人对其经营情况进行独立的核算。 发行人及其控股子公司拥有自己独立的银行帐户，未与任何股东或其他任何单位、个 人共同使用同一银行帐户。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何 股东单位或个人有混合纳税的情况，且发行人及其控股子公司独立对外签订和履行合 同。发行人及其控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形 式的担保或将以公司名义的借款转借给公司股东、实际控制人及其控制的其他企业使 用。发行人财务独立。 综上所述，发行人拥有完整的资产，经营业务、人员、财务和机构独立，从事生 产经营的控股子公司均拥有独立完整的研发、生产、供应、销售业务体系和财务核算 体系，具有直接面向市场的独立生产经营能力，符合独立经营的规定和要求。 六、发行人之股东（实际控制人） （一）经核查，截至2017年6月30日，发行人在册股东为97,199.00户（含融 资融券信用账户）。发行人第一大股东金诚公司持有发行人26.66%的股份，第二大股 东阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品持有发行人5.00%的股份。 1.金诚公司系于2000年5月18日注册成立的企业法人，现持有敦化市监局核发 的《营业执照》，统一社会信用代码为912224037267708050；住所为敦化市吉林敖东 工业园；法定代表人为修刚先生；注册资本为5,266.00万元；公司类型为有限责任公 司；经营期限自2000年5月18日起至2030年5月17日。2014年度、2015年度、 2016年度报告已公示。 2.阳光财产保险股份有限公司系于2005年07月28日注册成立的企业法人，现 持有北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110112710933526N；住所为北京市通州区永顺镇商通大道1号院2号楼三层；法定 代表人为李科；注册资本为508800.0000万元；公司类型为其他股份有限公司(非上 市)；经营期限为2005年07月28日起至长期。2014年度、2015年度、2016年度报 告已公示。 本所律师认为，发行人现有股东人数已超过200人，通过合法方式持有发行人发 行的全部股份，因此，发行人股东人数和持股情况符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。 （二）经核查，2010年12月21日，李秀林、朱雁、曾颐华、李利平、郭淑芹、 陈永丰、张志安、应刚、杨凯、李秉安、杨学宏及金源投资共12名金诚公司的股东 签署了《一致行动人协议》，约定各方在行使金诚公司股东权利时采取一致行动、作 出相同的意思表示，为一致行动人，并委托授权李秀林在金诚公司行使股东权利；协 议有效期为五年。2015年12月21日，李秀林先生等10名金诚公司股东（因朱雁、 李利平即将退休，在第一个协议有效期满后退出）续签了《一致行动人协议》，约定 继续结为一致行动人控股金诚公司。2017年1月3日，金诚公司与一致行动人成员 张志安签署《股权回购协议书》，金诚公司回购并注销了张志安持有的金诚公司120 万元股权，张志安承诺不再为金诚公司的股东和一致行动人，一致行动人变更为李秀 林先生等9名金诚公司股东。一致行动人中的自然人均为中国国籍，无中国境外居留 权，具有完全民事行为能力；一致行动人中的法人金源投资依法成立并有效存续，具 有依法核准的民事权利能力和民事行为能力。报告期内，一致行动人合计持有金诚公 司的股权由期初的73.89%变动至期末的70.80%；金诚公司持有发行人的股权为 26.66%。一致行动人通过金诚公司控制和影响发行人26.66%股份的表决权。据此， 本所律师认为，一致行动人李秀林先生等9名金诚公司的股东为发行人的实际控制 人，通过控股金诚公司间接控制发行人。 （三）经核查，在报告期内，发行人之控股股东未发生变更；实际控制人对发行 人的控制权没有发生变化，始终处于控制状态。 七、发行人的股本及演变 （一）经核查，截止2017年6月30日，发行人总股本为1,162,769,962股，每 股面值1元，均为人民币普通股。发行人自1993年3月20日成立之日起至本意见书 出具日，历次增资、减资及股权变动均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、 有效。 （二）经核查，至本意见书出具日，发行人控股股东金诚公司共持有发行人股份 309,940,049股；其中：2278万股（占质押时公司总股本的1.96%）与广发证券进行 了质押式回购交易；质押所持有的发行人股份14,218万股（占质押时金诚公司持有 发行人股份的40.26%），占发行人总股本的10.73%，分别为长安信托、招商银行长 春分行、工商银行敦化支行提供了借款质押担保； 本所律师经审查认为，发行人控股股东金诚公司对外提供的股权质押担保和股权 质押式回购交易，合法有效；到目前为止，不存在正在进行的或可预见的因股权质押、 股票质押式回购交易而引致的法律纠纷或风险问题，也不存在正在进行的或可预见的 因其他原因引致的股权纠纷或风险问题。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营方式和经营范围为种植养殖、商业（国家专项控制、专营除 外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、 医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。 经审查，发行人经营业务已获得了延边州工商局的核准，符合有关法律、法规及 规范性文件的规定。 （二）经核查，至本意见书出具日，发行人全资子公司敖东国际（香港）在中国 香港从事投资业务，其经营业务已经香港公司注册处依据香港法律予以核准，合法、 合规、真实、有效；除此之外，发行人不存在在中国大陆以外从事经营活动的其他情 况。 （三）报告期内，发行人于2017年7月21日增加了“汽车租赁服务，自有房地 产经营活动”业务。 经核查，发行人业务变更已经公司股东大会决议批准并相应修 改了《公司章程》，履行了工商登记、备案程序，合法合规。 （四）发行人的主营业务为中成药、生物化学药的研发、生产、销售，同时兼营 保健食品、食品、养殖、种植。根据发行人《营业执照》核定的经营范围和立信会计 师最近三年为发行人出具的历年度《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016 年度及2107年1-6月份（未经审计）主营业务收入占营业收入的比例分别为99.59%、 99.67%、99.69%和99.63%。本所律师认为，发行人主营业务突出。 （五）根据发行人之《企业法人营业执照》、《公司章程》、立信会计师事务所对 发行人近三年度审计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人是永久存续 的股份有限公司，其生产经营属于《产业结构调整指导目录（2015 年本）》鼓励类， 符合国家产业政策；不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司法》《公司章程》 规定的需要终止的情形，也不存在在目前可合理预见的范围内影响发行人持续经营的 法律障碍。 九、发行人关联交易及同业竞争 （一）关联关系 1.发行人第一大股东金诚公司直接持有发行人股份为26.66%，阳光财产保险股份 有限公司－传统－普通保险产品持有发行人股份为5.00%，系发行人直接持股关联 人。除上述关联股东之外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方。 2.根据金诚公司部分股东签署的《一致行动人协议》确认：2010年12月21日至 2015年12月21日期间，一致行动人是李秀林、朱雁、曾颐华、李利平、郭淑芹、 陈永丰、张志安、应刚、杨凯、李秉安、杨学宏及金源投资共计12名金诚公司股东； 2015年12月21日至2017年1月3日期间，一致行动人是李秀林、曾颐华、郭淑芹、 陈永丰、张志安、应刚、杨凯、李秉安、杨学宏及金源投资共计10名金诚公司股东； 2017年1月3日至今，一致行动人是李秀林、曾颐华、郭淑芹、陈永丰、应刚、杨 凯、李秉安、杨学宏及金源投资共计9名金诚公司股东。一致行动人通过控股金诚公 司间接控制发行人，系发行人的实际控制人和关联人。 3.发行人控股股东金诚公司除持有发行人26.66%的股权外，持有金诚国际实业 （香港）有限公司100.00%的股权。关联关系如下： 100.00% 敦化市金诚实业有限责任公司 吉林敖东药业集 团股份有限公司 金诚国际实业（香 港）有限公司 100.00% 26.66% 一致行动人 70.80% 吉林石岘纸业有 限责任公司 --- --- （1）一致行动人：详见本意见书“六、发行人股东（实际控制人）” （2）控股股东金诚公司：详见本意见书“六、发行人股东（实际控制人）” （3）金诚国际实业（香港）有限公司 金诚国际实业（香港）有限公司系由金诚公司于2014年12月10日在香港成立 的法人团体，现持有敦香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲签署的《公司注册证 书》，公司编号为2179197，注册地址为Rm.19C,Lockhart Ctr.,301-307Lockhart Rd.,WanChai,HongKong，业务性质为CORP，法律地位为BODY CORPORATE/企业 法人，有效期限为2016年12月10日至2017年12月9日，已发行普通股 HKD30,000,000，董事为修刚/Xiu Gang。股东金诚公司持有股份30,000,000股，股份 类别为普通股/Ordinary。金诚公司持有金诚国际实业（香港）有限公司100%的股权， 金诚国际实业（香港）有限公司为金诚公司的全资子公司。 （4）吉林石岘纸业有限责任公司 吉林石岘纸业有限责任公司于2001年09月14日注册成立的有限责任公司，现 持有延边州工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为912224001263211769 ， 住所为图们市石岘镇，法定代表人为于敏，注册资本为6300.0000万元，公司类型为 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为经销：纸制品、造纸浆、 化纤浆、化工产品（不含危险化学品）；对纸业以及纸制品项目的投资，对化工项目 的投资。经营期限为自2001年09月14日起至 2051年09月13日。金诚公司持有吉 林石岘纸业有限责任公司100%的股权，吉林石岘纸业有限责任公司为金诚公司的全 资子公司。 经本所律师核查，除发行人、金诚国际实业（香港）有限公司、吉林石岘纸业有 限责任公司外，金诚公司不存在其他控股子企业。 4.报告期内，发行人关联自然人为一致行动人中的自然人、法人金源投资中现任 或离任12个月内的董事、监事、高级管理人员，发行人之控股股东金诚公司现任或 离任12个月内的董事、监事、高级管理人员，发行人现任或离任12个月内的董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括但不限于其父母、配偶及配偶的 父母、年满18周岁以上子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹）以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系并可能造 成发行人对其利益倾斜的自然人均为发行人的关联人。 本所律师审查认为，发行人之现任董事、监事、总经理等高级管理人员，未有在 持有发行人5%以上股份的股东单位、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事 之外职务的情况。 （二）关联交易 根据发行人2014年、2015年、2016年度报告、2017年半年度财务报告、立信 会计师出具的近三年《审计报告》及相关合同或协议等资料，并经本所律师核查，在 报告期内，发行人与关联方之间发生金额较大的关联交易如下： 1.日常性关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 期间 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 获批的交易额度（元） 是否超过交易 额度 2017年1-6月 金诚公司 采购商品 58,331,148.95 150,000,000.00 否 2016年度 采购商品 114,218,555.29 150,000,000.00 否 2015年度 采购商品 95,877,045.84 150,000,000.00 否 2014年度 采购商品 123,450,482.44 150,000,000.00 否 （2）出售商品/提供劳务情况表 期间 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 获批交易额度（元） 是否超过交易 额度 2017年1-6月 金诚公司 供水、供气 2,239,862.72 10,000,000.00 否 2016年度 供水、供气 4,191,795.31 10,000,000.00 否 2015年度 供水、供气 4,558,950.73 10,000,000.00 否 2014年度 供水、供气 5,819,472.43 10,000,000.00 否 2.偶发性关联交易 2015年6月17日，吉林敖东第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于发起 设立广发信德.吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德.吉林敖东中药现代 化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与广发证券共同投 资的关联交易议案》。 根据该议案，2015年6月17日，公司与广发证券全资子公司广发信德投资管理 有限公司（以下简称“广发信德”）签订《合作协议》，主要约定： （1）公司与广发信德共同发起设立广发信德·吉林敖东基金管理有限公司（实 际注册名称“珠海广发信德敖东基金管理有限公司”（以下简称“信德敖东”）），信德 敖东注册资本2,000.00万元，广发信德、吉林敖东分别以现金方式出资人民币1200.00 万元、800.00万元，出资比例分别为60%、40%； （2）待信德敖东成立后，吉林敖东、广发信德和信德敖东共同发起设立“广发 信德.吉林敖东中药现代化产业基金”（实际注册名称“珠海广发信德敖东医药产业投 资中心（有限合伙）”），该基金总规模预计为10亿元人民币（根据发展需要可调整）， 其中广发信德认缴出资人民币3亿元、吉林敖东认缴出资人民币2亿元、信德敖东认 缴出资人民币500万元，余下的拟对外募集； （3）待信德敖东成立后，吉林敖东、信德敖东、敦化市财政投资有限公司共同 发起设立“吉林敖东创新产业发展基金”（实际注册名称“吉林敖东创新产业基金管 理中心（有限合伙）”），该基金总规模预计为人民币3亿元（根据发展需要可调整）， 其中吉林敖东及相关企业认缴不超过人民币2亿元、信德敖东认缴人民币1,000万元、 敦化市财政投资有限公司认缴人民币9,000万元。 信德敖东已于2015年7月1日成立，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合 伙）已于2015年8月7日成立，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙） 已于2015年10月28日成立。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、当时有效的《公司章程》 等相关规定，上述投资构成关联交易。基于上述关联交易涉及金额未达到发生时公司 最近一期经审计净资产的5%，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。 经审查，在报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易履行了内部审批程序， 交易双方按照市场价协商确定交易价格，并及时履行披露义务；除上述关联交易之外， 发行人与其他关联人之间不存在其他重大关联交易。本所律师认为，上述关联交易履 行了内部审批程序，且按当时市场价进行，公允、合理，未损害公司合法权益。 （三）《公司章程》及相关制度有关关联交易公允决策程序 发行人已在《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理 制度中对公司股东大会、董事会、监事会关于关联交易的决策权限、程序和方式作出 明确规定，可以确保发行人对关联交易决策的公允性，最大限度的维护全体股东（特 别是小股东）的利益。 经核查，在报告期内，除上述关联交易之外，发行人与其他关联人之间不存在其 他重大关联交易。本所律师认为，上述关联交易履行了内部审批程序、按当时市场价 进行，未损害公司及其他股东的合法权益。 （四）同业竞争 根据发行人及其关联企业承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人与直接或间 接持有其5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 情形。 （五）发行人有关关联交易和同业竞争的承诺 发行人之各关联企业承诺，未来不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或 参与任何与吉林敖东相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与吉 林敖东存在竞争关系的任何企业、法人、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式 取得该企业、法人、机构或其他经济组织的控制权，或向该企业、法人、机构或其他 经济组织中委派任何高级管理人员或核心技术人员。 十、发行人的主要财产 根据发行人说明，并经本所律师对发行人有关各项资产产权证明书的调查、核 查和审查，发行人拥有的资产情况如下： （一）发行人及其控股子公司共有房产123处，建筑面积合计418,757.93平方米； 其中：发行人拥有房产4处，建筑面积合计8,585.91平方米；控股子公司延边药业拥 有房产28处，建筑面积合计151,618.6平方米；洮南药业拥有房产13处，建筑面积 合计46,946.15平方米；延吉药业拥有房产14处，建筑面积合计27,987.05平方米； 大连药业拥有房产21处，建筑面积合计11,317.18平方米；金海发药业拥有房产8处， 建筑面积合计25,880.95平方米；敖东医药拥有房产6幢，建筑面积合计4,524.83平 方米；敖东胶囊拥有房产1处，建筑面积合计4,841.00平方米；力源制药拥有房产4 处，建筑面积合计37,820.46平方米；酵素科技拥有房产2处，建筑面积合计12,189.93 平方米；世航药业拥有房产11处，建筑面积合计21,001.40平方米；敖东生物拥有房 产3处，建筑面积合计33,794.47平方米； 敖东工业园拥有房产8处，建筑面积合计 32,250.00平方米。均系发行人及其全资、控股子公司通过自建或购买方式取得；除 敖东工业园一幢职工住宅外，其余全部为发行人及其全资、控股子公司生产经营性用 房，并依法取得了《房屋所有权证》。经审查，发行人及其全资、控股子公司取得上 述《房屋所有权证》的法律手续完备。 （二）发行人及其控股子公司拥有土地16宗，合计面积620,228.61平方米；其 中：发行人拥有工业用出让土地1宗，使用面积为7,679.40平方米；延边药业拥有土 地1宗，为承租仓储用地，面积为9.90平方米；洮南药业拥有工业用出让土地1宗， 使用面积为100,123.61平方米；延吉药业拥有工业用出让地5宗，合计面积为 188,758.26平方米；金海发药业拥有工业用出让地1宗，使用面积为88,650.70平方 米；敖东医药拥有工业用出让地1宗，使用面积为35,018.34平方米；敖东胶囊拥有 工业用出让地1宗，使用面积为10,151.60平方米；力源制药拥有工业用出让地1宗， 使用面积为39,182.30平方米；酵素科技拥有工业用出让地1宗，使用面积为52,941.50 平方米；敖东生物拥有工业用出让地1宗，使用面积为49,791.80平方米；敖东工业 园拥有工业用出让地1宗，使用面积为4,996.10平方米；敖东鹿业拥有工业用租赁地 1宗，使用面积为42,925.10平方米。 发行人拥有林地使用权1宗，面积10,145.11亩，使用权年限至2053年9月19 日。发行人2017年6月以该资产对金海发药业增资，截至本律师工作报告出具之日， 正在办理该证书的过户更名手续。敖东鹿业拥有林地使用权7宗，林地面积4,352.20 亩，使用权年限均至2060年6月1日。 上述土地、林地全部为工业用地或中药材种养殖、畜牧业用地，均由发行人通过 出让或租赁转让方式取得使用权，并相应取得了《国有土地使用证》和《林权证》。 经审查，发行人取得上述《国有土地使用证》、《林权证》的法律手续完备。 （三）发行人及其控股子公司拥有注册商标335个，其中：吉林敖东拥有注册商 标144个，控股子公司延边药业拥有注册商标4个，洮南药业拥有注册商标5个，延 吉药业拥有注册商标11个，金海发药业拥有注册商标7个，健康科技拥有注册商标 32个，力源制药拥有注册商标29个，酵素科技拥有注册商标46个，林源医药拥有 注册商标54个，正容药业拥有注册商标3个。经核查，上述商标为发行人及控股子 公司自行申请或企业并购方式取得，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标的专用 权，不存在应当撤销的法定情形。发行人用于的注册商标存在发行人许可控股子公司 使用和控股子公司被许可使用他人商标的情形，该等商标使用许可签订了商标使用许 可合同，但存在部分商标使用许可未及时办理备案的情形。 （四）发行人及其控股子公司拥有各项专利70项，其中：发明专利54项、实 用新型专利6项、外观设计专利10项。控股子公司延边药业拥有30项，洮南药业 拥有12项（其中有3项为洮南药业和中国药科大学共有专利），延吉药业拥有专利5 项，金海发药业拥有专利2项，世航药业拥有专利5项，力源制药拥有专利10项， 酵素科技拥有专利6项。延边药业存在许可他人使用专利的情形，该专利许可使用签 订了专利使用许可合同，但存在未及时办理备案的情形。 （五）经核查，发行人的控股子公司拥有的药品批号、药用辅料批号、保健用品 和保健食品批号如下： 1.发行人的控股子公司拥有药品批号606个，其中延边药业共有药品批准文号 204个，洮南药业共有药品批准文号124个，延吉药业共有药品批准文号138个，大 连药业拥有药品批准文号60个，金海发药业拥有药品批准文号35个，力源制药拥有 药品批准文号45个. 2.发行人的控股子公司拥有药用辅料批准文号1个，所有权人为敖东胶囊药。 3.发行人的控股子公司拥有保健食品批号19个，其中延边药业拥有保健食品批 号7个，健康科技拥有保健食品批号12个。 4.发行人的控股子公司拥有保健用品批号28个，其中延边药业拥有保健用品批 号27个，酵素科技拥有保健用品批号1个。 本所律师经审查认为，发行人控股子公司拥有的上述药品品种、保健用品和保健 食品均取得了《药品注册批件》《药品再注册批件》《保健食品注册批件》《国家保 健食品批准证书》《保健用品批准证书》及《中药保护品种证书》，合法有效，不存 在现时的或可合理预见的潜在纠纷；公司从事相关药品、保健食品、保健用品的生产 经营活动不存在法律障碍。 （六）发行人及其全资、控股子公司取得和拥有的从事药品、保健用品和保健食 品生产经营所必需的药品、保健食品、保健用品生产许可权、经营许可权、药品GMP 认证和药品经营质量管理规范认证等均符合国家有关法律、法规、部门规章的规定， 合法有效；发行人及其全资或控股子公司生产、经营许可权和认证的取得，可以保证 发行人及其全资或控股子公司依法从事国家监管部门所许可的药品、食品、保健用品 生产经营活动。 （七）经核查，发行人及其控股子公司大连药业部分房产与土地使用权存在因向 银行借款提供抵押担保情形，发行人及其控股子公司的其他资产不存在担保物权的限 制；不存在因诉讼、仲裁、行政处罚所引发的查封、冻结、扣押或其他权利受到限制 的情形。本所律师认为，公司及其控股子公司资产担保的设定依法履行了审批程序、 签订合同和登记手续，合法有效；不存在因担保所引发的正在进行的或可预见的潜在 纠纷或诉讼情形。 （八）经核查，发行人控股子公司因经营需要存在出租或承租土地使用权和房屋 的情形。本所律师经审查认为，发行人及其全资、控股子公司租赁行为合法有效，其 履行不存在法律障碍，也不存在正在进行的或可预见的潜在诉讼纠纷情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师审查认为，发行人及其全资子公司将要履行或正在履行的重大 借款合同，为发行人正常生产经营活动所产生，合同一方主体为发行人或其全资、控 股子公司，合同内容合法有效，合同履行不存在正在进行的或可预见的法律障碍。 （二）根据发行人的说明与承诺及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、 知识产权、劳动安全、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据发行人2014年度、2015年度、2016年度报告和2017年半年财务报告 及发行人声明，并经本所律师的核查确认，报告期内，发行人与关联人之间不存在互 为担保情形；发行人与关联人之间不存在其它重大债权债务关系。 （四）根据发行人2017年半年财务报告及本所律师核查，截止2017年6月30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是公司正常生产经营活动所发生，合 法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今有关合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售重大资产情况 在报告期内，公司存在2017年7月实施2016年度利润分配方案（每10股送3 股）的增资情形，除此之外，不存在其他股本重大变动情形。详见本法律意见书“七、 公司的股本及其演变”。 经核查，发行人上述增资扩股行为合法有效；发行人除上述增资扩股行为外，不 存在合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的情况。 （二）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 根据发行人的说明、并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司目前没有 拟进行其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的意向、计划、安排或行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人自2014年1月1日起至本意见书出具日，共进行了1次《公司章 程》的修改活动。经审查，公司于2017年7月17日2017年第一次临时股东大会通 过《关于修改<公司章程>的议案》。发行人本次《公司章程》修改经过公司股东大 会特别决议批准，依法办理了工商备案手续，履行了必要的法定程序。 （二）经本所律师审查认为，发行人现行的《公司章程》的内容均符合国家现行 的法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定，合法有效。 （三）经本所律师审查认为，发行人现行之《公司章程》系根据《公司法》《上 市公司治理准则》和《上市公司章程指引（2016年修订）》《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定和修订，不存在与现行法律、法规 及规范性文件的规定相抵触的地方，不存在对股东（特别是中小股东）依法行使权利 的限制性规定，发行人股东的权利可以依据《公司章程》得到充分的保护。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人设立了股东大会、董事会、监事会，建立了董事会领导下的经营 管理机构，依法建立了健全的公司法人治理结构。 （二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》和《关联交易管理制度》等规范文 件，对发行人股东大会、董事会及监事会的职权、召开程序、议事方式等事项分别作 出了明确规定，其内容符合《公司法》《证券法》法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内及至本意见书出具日的历次股东大会、董事会、监事会 会议的召开均已按照《公司法》《公司章程》及有关议事规则的规定进行，其股东大 会、董事会及监事会的召集、召开程序、议案审议与表决程序、决议内容及其签署均 合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内及至本意见书出具日的股东大会或董事会历次授权或重 大决策行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）依据发行人所提供的有关资料及董事、监事及高级管理人员的承诺，并 经本所律师核查发行人工商档案资料，确认：报告期内及至本意见出具日，发行人董 事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定；现任董事、监事的选举及高级管理人员的聘任不存在违反《公司法》 《公司章程》及规范性文件有关规定的情形。 （二）经本所律师审查，报告期内及至本意见出具日，发行人董事、监事、高 级管理人员除因换届原因发生调整外，未发生重大变化，符合有关法律、法规及规范 性文件的规定，履行了必要的法律程序。 （三）至本意见书出具日，发行人设置独立董事三名，其中有一名会计专业人 士，其人数设定和任职资格、条件、期限均符合《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（证监发[2001]102号）等规范性文件的规定，其职权范围不违反有关法 律、法规及规范性文件的规定和要求。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内执行的税种、 税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其全资、控股子公司 所享受的税收优惠、财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人注册地敦化市及其全资、控股子公司注册地国家税务局和地方 税务局出具的证明、财务资料及立信会计师出具最近三年度《审计报告》、2017年半 年财务报告，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其他全资、控股子公司不存在 税收监督管理方面的重大违法违规行为。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动和社保情况 （一）根据发行人及其全资、控股子公司所在环境保护部门出具的证明及本所律 师的核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司均遵守国家及地方有关环境保护 的法律、法规和规范性文件，不存在因环境保护监督管理方面的重大违法违规行为而 被有关行政机关给予行政处罚的情形。 （二）根据发行人及其全资、控股子公司所在地市场监管部门出具的证明、发行 人承诺并经本所律师核查确认：报告期内发行人及其全资或控股子公司一直遵守国家 有关产品质量标准、技术标准的法律、法规及规章，生产的产品符合国家及行业的相 关产品质量标准和技术监督标准，不存在因产品质量管理方面的重大违法违规而受到 行政处罚的情形。 （三）根据发行人及其全资、控股子公司所在地人力资源和社会保障局、社会保 险事业管理部门和住房公积金管理机构出具的证明、“五险一金”缴存资料及发行人 承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司遵守国家法律、法 规和政策，按照规定为职工缴纳社会保险，不存在因劳动、社保、住房公积金等方面 的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过241,300.00万元， 募集资金扣除发行费用后，主要用于以下项目： 序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资总额 （万元） 1 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级 项目二期工程项目 97,016.27 85,200.00 2 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片 （含直接口服饮片）智能工厂建设项目 11,880.15 9,000.00 3 吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生 产线建设项目 40,430.98 30,600.00 4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00 5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00 合计 274,229.81 241,300.00 （二）经审查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人第九届董事会第二次 会议、2017年第二次临时股东大会决议有关公司内部批准，并履行了敦化市、洮南 市、延吉高新技术产业开发区发展和改革局及延边州、敦化市、洮南市、延吉市环境 保护局的投资项目核准、备案，合法合规。 （三）经核查，发行人本次募集资金投资项目由相关控股子公司独立实施，不存 在与他人进行合作的情形。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行 人的独立性产生不利影响。 （四）发行人前次募集资金是2000年配股发行，最近五个会计年度内不存在通 过增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次公开发行可转 债无需编制《前次募集资金使用情况报告》，因此，无需就前次募集资金使用情况进 行核查并发表意见。 经本所律师审查认为，发行人本次募股资金投向符合国家产业政策，在募集资金 到位后可以按计划实施投资项目。 十九、发行人业务发展目标 （一）公司业务发展目标为：坚持“专注于人、专精于药”的经营理念，坚持“大 品种群、多品种群”齐头并进的医药产业发展战略，走以“产业＋金融”双轮驱动模式 快速发展的道路，聚焦医药产业，加大投资整合力度，积极探索挖掘内生和外延机会， 做好质量管理、风险控制、成本控制，提高产品竞争力，加大科研投入力度，充实产品 竞争优势，以保证公司在不断变化的环境中，建立自身优势地位与核心竞争力。 （二）发行人的业务发展目标与发行人现在的主营业务一致。 （三）发行人之业务发展目标符合现行国家法律、法规和规范性文件的要求不存 在可合理预见的潜在法律风险。 二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人、发行人之控股股东金诚公司、实际控制人（一致行动人）、 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东和发行人全资、控股子公司的说明与声明， 并经本所律师的必要调查、核查确认，报告期内发行人、持有发行人5%以上股份的 股东金诚公司、公司实际控制人（一致行动人）和发行人的全资、控股子公司均不存 在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）根据发行人之董事长李秀林先生、总经理郭淑芹女士及董事、监事、高级 管理人员所出具的承诺函、户籍所在地政府部门出具的相关证明及本所律师的必要调 查，认为： 发行人董事长李秀林先生、总经理郭淑芹女士及其他董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人本次发行申请文件的法律风险评价 本所律师虽未参与发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件的编制，但参与 了本次公开发行可转换公司债券文件的讨论；经审查，发行人本次公开发行可转换公 司债券申请文件对法律意见书和律师工作报告的引用适当，发行人本次公开发行可转 换公司债券申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论性意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格， 本次公开发行可转换公司债券已获得公司股东大会的批准和授予董事会办理本次公 开发行可转换公司债券的明确权限，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公 司法》、《证券法》和《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公 司公开发行可转换公司债券的实质条件，但本次公开发行可转换公司债券尚需取得 中国证监会的核准。 【此页以下空白】 【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份有限公司 申请公开发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页】 承办单位：北京市京都律师事务所 事务所负责人： 朱勇辉 主办律师： 王秀宏 曲承亮 杨姗姗 签署时间： 年 月 日 中财网
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