[公告]吉林敖东:北京市京都律师事务所关于公司申请公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
北京市京都律师事务所 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 申请公开发行可转换公司债券 之 补充法律意见书 （一） 地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层 邮编：100020 总机：（86-10）57096000传真：（86-10）57096299 网址：www.king-capital.com 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 申请公开发行可转换公司债券 补充法律意见书（一） 致：吉林敖东药业集团股份有限公司 北京市京都律师事务所根据与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《专项法律 顾问合同》，指派律师王秀宏、曲承亮、杨姗姗作为公司申请公开发行可转换公司债 券的特聘专项法律顾问，为发行人本次公开发行可转换公司债券的有关事项发表法律 意见。公司及主办券商收到证监会下发的172053号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》后，本所律师就反馈意见要求律师进一步核查的相关事项进行 了审慎核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法 律意见书》中的含义相同。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对反馈意 见中涉及相关事实进行充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。 一、重点问题 1.1 反馈问题3 申报材料显示，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能 工厂建设项目尚未取得土地使用权，请申请人补充说明项目用地是否完成招拍挂程 序，并与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，项目用地的取得是否存在障碍。 请保荐机构及申请人律师核查，并就项目用地取得是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条第(二)项的规定发表意见。 问题回复： 经核查，项目用地取得的进展情况如下： 1、2017年10月9日，敦化市国土资源局发布吉敦国土[2017]16号《敦化市国 土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》，经敦化市人民政府批准，敦化市国土资源 局决定以挂牌方式出让1(幅)地块的国有建设用地使用权，宗地编号为Y390-9。 2、2017年10月20日，世航药业依照《敦化市国土资源局国有土地使用权挂牌 出让公告》要求向敦化市国土资源局提交了参与挂牌竞买申请并交付了竞买保证金， 取得了竞买资格。 3、2017年11月14日，世航药业竞买取得挂牌拍卖地块，在足额支付土地出让 金尾款的情况下与敦化市国土资源局签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》。 4、2017年11月14日，中国土地市场网（www.landchina.com）发布《敦化市 国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示》，公告世航药业已经与敦化市国土 资源局就招拍挂土地签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，成交土地编号为 Y390-9，地块位置为敦化市敖东工业园，土地用途为工业用地，土地面积为5.2549 公顷，出让年限为50年，成交价为1293.06万元。 5、2017年11月23日，世航药业与敦化市国土资源局就世航药业购买土地编号 为Y390-9的面积为52,549平方米的土地使用权的相关事宜签署了合同编号为敦化 2017-25号《国有建设用地使用权出让合同》，约定建设用地土地出让权的出让价格 为1293.06万元。 6、2017年12月1日，敦化市不动产登记中心就上述土地使用权向世航药业签 发吉（2017）敦化市不动产权第0010257号《不动产权证书》。 本所律师认为，世航药业按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》规 定的程序，实施项目用地的土地竞买工作，竞买程序合法合规。世航药业已经全额支 付竞买土地的土地出让金，已经签署的《国有建设用地使用权出让合同》对敦化市国 土资源局和世航药业均具有法律效力，截至本补充法律意见出具之日世航药业已经取 得竞买土地的《不动产权证书》。世航药业就项目用地的取得符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条第(二)项的规定。 1.2 反馈问题4 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目 及吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目均由申请人非全资子公司 实施，并通过增加注册资本的方式投入募集资金。请申请人说明其他股东是否同比例 增资;如否，是否履行合法程序明确增资价格。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 问题回复： （一）关于世航药业和洮南药业其他股东是否同比例增资的问题 1、世航药业中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目 （1）本项目的实施主体为世航行业。截至本补充意见出具日，世航药业的股权 结构为发行人及全资子公司延边药业、敖东胶囊合计持有世航药业85.39%的股份， 延边国有资产经营总公司持有世航药业14.61%的股份。 （2）本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，发行人将通过增加注册资 本的方式将募集资金投入世航药业，其他股东不进行同比例增资。 2、洮南药业自动化生产线建设项目 （1）本项目的实施主体为洮南药业。截至本补充意见出具日，洮南药业的股权 结构为发行人持有洮南药业96.41%的股份，刘培荣持有洮南药业3.59%的股份。 （2）本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，发行人将通过增加注册资 本的方式将募集资金投入洮南药业，其他股东不进行同比例增资。 （二）关于明确增资价格已履行的程序 1、世航药业中药饮片(含直接口服饮片)智能工厂建设项目 （1）2017年10月28日，世航药业召开股东大会，审议通过了《关于公司增资 扩股的议案》。根据该议案，吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券募集资金9,000 万元对世航药业增资，增资价格以世航药业2017年9月30日净资产的评估价值为基 础，其他股东不进行同比例增资；同时，该次股东大会审议通过了《关于授权董事会 全权办理本次增资扩股事宜的议案》，授权董事会全权办理本次增资扩股有关的全部 事宜。 （2）2017年12月4日，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正 信评报字（2017）第14004号《资产评估报告》，截至2017年9月30日，世航药业 净资产评估价值为26,247.31万元，增值率为9.19%。 同时，世航药业其他股东延边药业、敖东胶囊、延边国有资产经营总公司出具了 《关于自愿放弃同比例增资的承诺》，同意吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券 募集资金9,000万元对世航药业增资，同意吉林敖东以世航药业2017年9月30日净 资产的评估价值为基础，以1.1元/股对世航药业单向增资，并承诺自愿放弃同比例增 资。延边朝鲜族自治州财政局出具了《关于同意延边国有资产经营总公司放弃对吉林 敖东世航药业股份有限公司同比例增资的决定》，同意吉林敖东以1.1元/股对世航药 业单向增资，同意其所出资企业延边国有资产经营总公司放弃对世航药业同比例增 资。 2、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目 （1）2017年10月28日，洮南药业召开股东大会，审议通过了《关于公司增资 扩股的议案》。根据该议案，吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券募集资金 30,600万元对洮南药业增资，增资价格以洮南药业2017年9月30日净资产的评估 价值为基础，其他股东不进行同比例增资；同时，该次股东大会审议通过了《关于授 权董事会全权办理本次增资扩股事宜的议案》，授权董事会全权办理本次增资扩股有 关的全部事宜。 （2）2017年12月4日，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正 信评报字（2017）第14005号《资产评估报告》，截至2017年9月30日，洮南药业 净资产评估价值为108,850.00万元，增值率为105.35%。 同时，洮南药业其他股东刘培荣出具了《关于自愿放弃同比例增资的承诺》，同 意吉林敖东以本次公开发行可转换公司债券募集资金30,600万元对洮南药业增资， 同意吉林敖东以洮南药业2017年9月30日净资产的评估价值为基础，以23.17元/ 股对洮南药业单向增资，并承诺自愿放弃同比例增资。 （三）律师核查意见 本所律师认为，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片(含直接口服饮片)智能 工厂建设项目及吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目均由发行人 非全资子公司实施，发行人将通过增加注册资本的方式投入募集资金，该两家子公司 的其他股东不同比例增资，相关各方均已履行合法程序明确增资价格。 1.3 反馈问题5 募投项目实施主体延吉药业、世航药业及洮南药业所持有的药品生产许可证已过 有效期，请申请人补充说明前述药品生产许可证是否及时续期，是否存在因相关生产 许可证过期导致本次募投项目无法实施的风险。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 问题回复： 经本所律师核查，报告期内延吉药业持有的吉20110145号、洮南药业持有的吉 20110259号及世航药业持有的吉20120460号《药品生产许可证》均于2015年12月 31日到期，延吉药业、洮南药业和世航药业及时办理续期，并取得有效期至2020年 12月31日的《药品生产许可证》，详情如下： 公司名称 许可证及其 编号 许可生产/经营 许可生产范围 有效期限 发证机 关 地 址 延吉药业 吉20160220 号《药品生产 许可证》 吉林省延吉市高 新技术开发区长 白路389号 大容量注射剂（非PVC软袋、玻璃 瓶），小容量注射剂（含激素类），冻 干粉针剂（含抗肿瘤药），硬胶囊剂（含 头孢菌素类），颗粒剂，原料药（盐酸 博安霉素、盐酸平阳霉素） 2016/01/01- 2020/12/31 吉林省 食药局 洮南药业 吉20160215 号《药品生产 许可证》 吉林省洮南经济 开发区兴业路 2999号 硬胶囊剂，片剂，无菌原料药（赖氨 匹林、炎琥宁），散剂，原料药（穿琥 宁、盐酸关附甲素、甲氯噻嗪、地舍 平），粉针剂，小容量注射剂，冻干粉 针剂 2016/01/01- 2020/12/31 吉林省 食药局 世航药业 吉20160005 号《药品生产 许可证》 吉林省敦化经济 开发区敖东工业 园 中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、 制炭、煅制、蒸制、煮制、燀制、炖 制、煨制、制霜、水飞、发芽、含直 接口服饮片） 2016/01/01- 2020/12/31 吉林省 食药局 本所律师认为，延吉药业、洮南药业及世航药业均持有的有效药品生产许可证， 且有效期均至2020年12月31日，截至本补充意见出具之日，不存在上述公司因药 品生产生产许可证过期导致本次募投项目无法实施的风险。 1.4 反馈问题6 申报材料显示，2015年申请人与广发信德和信德敖东共同发起设立珠海广发信 德敖东医药产业投资中心(有限合伙)，与信德敖东、敦化市财政投资有限公司共同发 起设立吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)，请申请人补充说明: (1)前述投资是否构成财务性投资; (2)穿透核查其他合伙人，并说明其与申请人是否存在关联关系;如有，请申请人 补充披露合伙协议的主要条款，并说明执行事务合伙人的管理费和其他报酬的约定， 利润分配及亏损分担的约定; (3)珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)及吉林敖东创新产业墓金管 理中心(有限合伙)设立后是否有投资项目;如有，相关投资项目是否与申请人存在利 益冲突；请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 问题回复： （一）前述投资是否构成财务性投资 2015年6月17日，经公司第八届董事会第八次会议批准，公司与广发证券全资 子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）签订《合作协议》，公司 与广发信德共同成立珠海广发信德敖东基金管理有限公司（以下简称“信德敖东”）， 并由信德敖东发起成立两家合伙企业，公司认购该两家合伙企业一定份额。 依据《合作协议》吉林敖东以有限合伙人身份认购珠海广发信德敖东医药产业投 资中心（有限合伙）和林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的合伙份额。详情 如下： 合伙企业名称 成立日期 认购份额 （万元） 出资时间 珠海广发信德敖东医药产业投资中 心（有限合伙） 2015/10/28 19,600 2015年10月实缴10,000万元、 2016年6月实缴9,600万元 吉林敖东创新产业基金管理中心 （有限合伙） 2015/08/07 20,000 2015年9月实缴完毕 经核查，上述两家合伙企业均已设立投资决策委员会。公司在每家合伙企业的投 资决策委员会中均委派两名委员，具有参与决策合伙企业对外投资的权利；截至本补 充意见出具之日，上述两家合伙企业所投项目全部涉及生物制药、医药研发、医药销 售、互联网医疗等领域。公司投资目的主要是为了获得产业链相关的业务机会。根据 公司与广发信德签订的《合作协议》，上述两家合伙企业对投资标的的退出“由吉林 敖东或其他产业投资者LP按市场化原则优先进行收购”。 本所律师认为，前述投资不属于财务性投资。 （二）穿透核查其他合伙人，并说明其与申请人是否存在关联关系；如有，请 申请人补充披露合伙协议的主要条款，并说明执行事务合伙人的管理费和其他报酬 的约定，利润分配及亏损分担的约定。 1、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙） （1）穿透核查其他合伙人 截至2017年9月30日，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）共三 名合伙人。除发行人外，其他两名合伙人情况如下： ①珠海广发信德敖东基金管理有限公司 公司名称 珠海广发信德敖东基金管理有限公司 住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-4799 法定代表人 敖小敏 注册资本 2,000.00万元人民币 统一社会信用代码 91440400351216735Q 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2015-7-21 经营范围 受托管理股权投资基金业务。从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 广发信德投资管理有限公司持股60%； 吉林敖东药业集团股份有限公司持股40% 注：珠海广发信德敖东基金管理有限公司的控股股东为广发信德投资管理有限公司，其亦为珠海广发 信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的合伙人之一。 ②广发信德投资管理有限公司 公司名称 广发信德投资管理有限公司 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间 法定代表人 曾浩 注册资本 280,000万元人民币 统一社会信用代码 916501006824506815 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2008-12-03 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财 务顾问服务及证监会同意的其他业务。 股权结构 广发证券股份有限公司持股100% ③广发信德投资管理有限公司的股东广发证券股份有限公司基本情况如下： 公司名称 广发证券股份有限公司 证券简称/证券代码 广发证券/000623 住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人 孙树明 注册资本 76.21亿元 统一社会信用代码 91440000126335439C 企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期 1994-1-21 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品； 股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构 截至2017年9月30日，吉林敖东直接和间接持有广发证券17.03%的股份， 为广发证券第一大股东。广发证券无实际控制人。 （2）其他合伙人与发行人的关联关系 珠海广发信德敖东基金管理有限公司为发行人的参股公司，属于发行人的关联 方；广发信德投资管理有限公司为发行人参股公司广发证券的全资子公司，属于发行 人的关联方。 （3）合伙协议的主要条款、管理费和其他报酬、利润分配及亏损分担 ①合伙协议的主要条款 A 合伙期限 合伙企业的经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。合伙企业的经营期可 以延长，由普通合伙人决定是否延长，最多延长两年。 B 合伙企业的目的与经营范围 合伙企业的目的：中国已经成为仅次于美国的全球第二大医药市场，国民收入的 增长以及人口老龄化的趋势，培育了稳定增长的生物医药健康产业。本合伙企业主要 投资于有创新技术及核心优势的境内、境外生物医药及健康产业内企业，包括但不限 于医学诊断、医疗器械及设备、治疗性药物、疫苗、医疗商业、医疗服务、医疗IT 等。本合伙企业可以通过股权投资、债权投资、以及投资于具备以上投资策略的基金 的方式，实现本合伙企业的目的。 合伙企业的经营范围为：从事对境内、境外未上市企业、已上市企业的股权、债 券投资，以及与投资、生物医药技术专利交易相关的相关服务。 在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，可以以现金管理 为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公 司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证 券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购。 C 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 单位：万元 合伙性质 合伙人名称 营业执照号码 出资方式 认缴出资额 出资比例 普通合伙人 珠海广发信德敖东 基金管理有限公司 440003000087553 货币 1,000 2.00% 有限合伙人 广发信德投资管理 有限公司 440000000055592 货币 29,400 58.80% 有限合伙人 吉林敖东药业集团 股份有限公司 220000000072468 货币 19,600 39.20% 合计 50,000 100% 合伙人出资金额应在合伙企业成立后三年内缴足，合伙人应当在收到管理人书面 通知的15个自然日内缴付出资。没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其 他合伙人承担违约责任。 ②执行事务合伙人的管理费和其他报酬 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等 相关的下列费用：开办费、清算费和日常运营费、筹集资金产生的相关费用、聘请中 介机构和专家费用、资金托管银行的托管费、政府税收和规费、合伙企业年度审计所 发生的审计费、其他应当由合伙企业承担的费用。 合伙企业按照财务顾问协议的约定向财务顾问机构支付财务顾问费用，具体支付 方式和支付比例以另行签署的财务顾问协议约定为准； 如发生其他各类营销推介费用、中介机构顾问费用、银行托管费等，各项费用具 体支付方式和支付比例以另行签署的协议约定为准。 除上述条款外，合伙协议未另行约定执行事务合伙人的管理费和其他报酬。由于 广发信德投资管理有限公司和吉林敖东对该合伙企业的出资比例和对执行事务合伙 人的出资比例相同，因此，该合伙企业不向执行事务合伙人另行支付管理费和其他报 酬，不会造成对任何一方的利益倾斜，亦不会损害任何一方的利益。 ③利润分配和亏损分担办法 A 利润分配 合伙协议未约定利润分配比例。根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙协议 未约定利润分配比例的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比 例分配。 B 亏损分担与债务承担方式 合伙企业存续期间，对投资项目产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担； 合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限 合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通 合伙人承担清偿责任。 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于 扩大经营规模或者弥补亏损。 2、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） （1）穿透核查其他合伙人 截至2017年9月30日，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）共三名合 伙人。除发行人外，其他两名合伙人情况如下： ①珠海广发信德敖东基金管理有限公司 珠海广发信德敖东基金管理有限公司及其股东情况详见本题回复“（二）1、（1） 穿透核查其他合伙人”。 ②敦化市财政投资有限公司 公司名称 敦化市财政投资有限公司 住所 敦化市翰章大街2368号 法定代表人 霍士强 注册资本 5,000.00万元人民币 统一社会信用代码 91222403691035287K 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 2009-9-7 经营范围 重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市 公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构 吉林敦化发展投资集团有限公司持股100% ③敦化市财政投资有限公司的股东吉林敦化发展投资集团有限公司基本情况 公司名称 吉林敦化发展投资集团有限公司 住所 敦化市敖东大街1149号 法定代表人 尹敬贤 注册资本 300,000万元人民币 统一社会信用代码 91222403MA0Y3KJ34Q 企业类型 有限责任公司(国有独资) 成立日期 2015-12-16 经营范围 受市政府委托承担城乡土地收储、整理、开发经营，以自有资金向城市 基础设施及城市建设项目投资；水利资源利用开发、污水再生利用；旅 游开发、运营；广告制作与发布；物业管理、房屋租赁；政府授权范围 内国有资产管理、国有基金项目管理、实业投资活动；投资开发和管理； 公益性投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 股权结构 敦化市国有资产管理局持股100% （2）其他合伙人与发行人的关联关系 珠海广发信德敖东基金管理有限公司及其股东与发行人的关联关系详见本题回 复“（二）、1、（2）其他合伙人与发行人的关联关系”。 敦化市财政投资有限公司及其股东均为国有企业，其实际控制人为政府部门，与 发行人均不存在关联关系。 （3）合伙协议的主要条款、管理费和其他报酬、利润分配及亏损分担 ①合伙协议的主要条款 A 合伙期限 合伙企业的经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算。合伙企业的经营期可 以延长，由代表合伙企业实缴出资额二分之一以上的合伙人决定是否延长，每次延长 期1年，可以延长两次。 B 合伙企业的目的与经营范围 合伙企业的经营定位为：投资于吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗健康 领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域 创新型企业以及利用互联网模式改造的传统产业等。 合伙企业的经营范围为：从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服务。 在符合监管部门要求，并有效控制风险和保持流动性的前提下，可以以现金管理 为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公 司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证 券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划，或进行债券逆回购。 C 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 合伙人的姓名、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下： 单位：万元 合伙性质 合伙人名称 营业执照号码 出资方式 认缴出资额 出资比例 普通合伙人 珠海广发信德敖东 基金管理有限公司 440003000087553 货币 1,000 3.33% 有限合伙人 敦化市财政投资有 限公司 222403000010905 货币 9,000 30% 有限合伙人 吉林敖东药业集团 股份有限公司 220000000072468 货币 20,000 66.67% 合计 30,000 100% 合伙人的认缴出资在本合伙企业成立之日起五年内缴足，合伙人在收到管理人书 面通知的15日内缴付出资。没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合 伙人承担违约责任。 ②执行事务合伙人的管理费和其他报酬 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等 相关的下列费用：开办费、清算费和日常运营费、筹集资金产生的相关费用、支付给 管理人的管理费、聘请中介机构和专家费用、资金托管银行的托管费、政府税收和规 费、合伙企业年度审计所发生的审计费、其他应当由合伙企业承担的费用。 合伙企业每年按实际出资额的2%向管理人支付管理费。具体由合伙企业按委托 管理协议的约定向管理人支付。 合伙企业按照财务顾问协议的约定向财务顾问机构支付财务顾问费用，具体支付 方式和支付比例以另行签署的财务顾问协议约定为准； 如发生其他各类营销推介费用、中介机构顾问费用、银行托管费等，各项费用具 体支付方式和支付比例以另行签署的协议约定为准。 ③利润分配和亏损分担办法 A 分红 当合伙企业退出投资项目后，该投资项目在退出后所有收回资金（包括但不限于 投资过程中取得的现金红利、出让股权所获取的回报等）的80%按合伙人实缴出资比 例以货币形式分配给全体合伙人。 B 业绩奖励 当合伙企业利润分配累计达到收回合伙人全部出资金额，且达到年均投资收益率 （单利）8%时（自出资日起，至收回出资日止），合伙企业向基金管理人支付业绩奖 励，奖励比例为超过年均投资收益8%以上部分的投资收益的20%，超过年均投资收益 8%以上部分的投资收益的80%届时按实缴出资比例向全体合伙人分配。 合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配投资收益时， 有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的投资收益不足以补足上 述款项的，应当补缴上述费用。 C 亏损分担与债务承担方式 a 合伙企业存续期间，对投资项目产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担； b 合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有 限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普 通合伙人承担清偿责任。 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于 扩大经营规模或者弥补亏损。 （三）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）及吉林敖东创新产业 基金管理中心（有限合伙）设立后是否有投资项目；如有，相关投资项目是否与申 请人存在利益冲突。珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙） 1、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙） （1）投资项目 截至2017年9月30日, 珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙) 设立 后的投资项目具体情况如下： 单位：万元 被投资方全称 投资时间 投资金额 被投资方经营范围 珠海广发信德国际生命科学 股权投资基金（有限合伙） 2016/04/20 20,000.00 从事国际生命科学领域的股权投资，债权投资以 及法律允许的其他投资活动 合肥市未来药物开发有限公 司 2016/06/28 1,500.00 医药、医疗设备、食品配方研究、技术转让、技 术咨询。 南京科维思生物科技股份有 限公司 2016/06/21 487.00 生物医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；化学试剂、仪器的技术开发及销售；生物 信息软件的研发、销售及技术服务；健康信息咨 询；实验室设备及耗材销售。 南京诺唯赞生物科技有限公 司 2016/09/28 6,860.00 生物试剂、酶制试剂研发、生产、销售、技术咨 询及技术服务；生化试剂及耗材、机电设备、电 子产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务 心医国际数字医疗系统（大 连）有限公司 2016/12/21 1,285.76 医用二类软件开发（凭医疗器械生产企业许可证 生产）；计算机系统集成；相关产品的进出口业 务 北京卡威生物医药科技有限 公司 2016/12/22 1,470.00 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；药 学研究与实验发展；经济信息咨询；销售化工产 品 成都欧林生物科技股份有限 公司 2017/03/09 3,919.98 预防用生物制品的生产（凭药品生产许可证在有 效期内经营）；生物技术与生物制品的研究、开 发、咨询并提供技术转让；生物制药市场的开发、 咨询（不含危险化学品）；货物及技术进出口 浙江圣兆药物科技股份有限 公司 2017/06/15 4,900.00 生物医药、药物中间体、化学产品的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；批发、零售： 化工原料及化工产品（不含危险化学品和易制毒 化学品），化工仪器（不含医疗器械）；货物及 技术进出口 河北御芝林生物科技有限公 司 2017/09/08 4,000.00 生物制品的研究、开发；保健食品、预包装食品、 日用百货、工艺礼品、文具用品的批发、零售； 房屋租赁；企业管理咨询服务；设计、制作、代 理、发布广告。 注：珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）以人民币4.85亿元投资EVERBRIGHT LIFE SCIENCES COMPANY。EVERBRIGHT LIFE SCIENCES COMPANY以美金7,353万元投资BAY CITY CAPITAL GF XINDE INTERNATIONAL LIFE SCIENCES USD FUND, L.P.（以下简称“BAY CITY CAPITAL”）。BAY CITY CAPITAL对外投资情况如下： 序号 投资标的 投资金额 投资时间 主营业务 1 Xeris Pharmaceuticals,Inc. 美金3,999,995.85 2017年5月 新型胰高血糖素研究 2 Iterum Therapeutics,Inc. 美金2,799,999.40 2017年5月 抗生物研究 3 Twist Bioscience Corp. 美金999,999.20 2017年5月 合成生物学研究 4 Kezar Life Science 美金3,749,998.86 2017年6月 自身免疫药物研发 5 Menlo Therapeutics,Inc. 美金3,000,000.00 2017年7月 专注于慢性瘙痒症和慢 性咳嗽药物开发 （2）上述投资项目与吉林敖东不存在利益冲突 经核查，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）设立后的投资项目均 为生物医药及健康产业内企业，其投资的企业的主要经营范围包括生物医药技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，医用软件开发、药物中间体、化学产品的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从 事中成药、化学药品的研发、制造和销售。目前，公司业务范围涵盖中药、化学药品、 保健食品、普通食品等领域。因珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）设 立后投资的项目和吉林敖东两者之间处于不同的市场领域，因此不存在利益冲突和竞 争关系。 2、吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙) （1）投资项目 截至2017年9月30日, 吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙) 设立后的 投资项目具体情况如下： 单位：万元 被投资方全称 投资时间 投资金额 被投资方经营范围 吉林敖东林源医药营销 股份有限公司 2017.07.14 20,00.00 中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮 片、化学原料药、参茸制品、药用辅料、食品添 加剂（批发）；保健食品、预包装食品、化妆品、 保健用品（批发兼零售）、医疗器械 吉林敖东生物科技股份 有限公司 2016.07.14 50,00.00 药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸 氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出口经营权 西藏未来生物医药有限 公司（曾用名：西藏仁创 未来药品营销有限公司） 2017.09.27 50,00.00 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学 原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、 生物制品批发；医疗器械的销售；药品推广和技 术咨询、服务；化工产品及原料（不含危化品） 的销售； （2）上述投资项目与吉林敖东不存在利益冲突 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目中吉林敖东林源 医药营销股份有限公司、吉林敖东生物科技股份有限公司为吉林敖东控股子公司。西 藏未来生物医药有限公司主要从事中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原 料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品批发；医疗器械的销售；药 品推广和技术咨询、服务；化工产品及原料（不含危化品）的销售；西藏未来生物医 药有限公司是一家拥有GSP认证的药品经销企业，属于公司下游行业的企业，因此与 公司不存在利益冲突。 综上，本所律师认为：珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）及吉林 敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目与吉林敖东处于不同市场 领域，不存在利益冲突和竞争关系。 （四）律师核查意见 经核查，本所律师认为： （1）吉林敖东对上述两家有限合伙企业的投资不属于财务性投资； （2）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的其他合伙人均与吉林 敖东存在关联关系；吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的其他合伙人中， 珠海广发信德敖东基金管理有限公司与吉林敖东存在关联关系，敦化市财政投资有限 公司与发行人不存在关联关系； （3）珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）及吉林敖东创新产业基 金管理中心（有限合伙）设立后的投资项目与吉林敖东不存在利益冲突。 二、一般问题 一般问题中不涉及需要律师核查的问题。 【此页以下空白无文字】 【此页无正文，为北京市京都律师事务所《关于吉林敖东药业集团股份有限公司 申请公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页】 承办单位：北京市京都律师事务所 事务所负责人： 朱勇辉 主办律师： 王秀宏 曲承亮 杨姗姗 签署时间： 年 月 日 中财网
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