[年报]维格娜丝:2017年年度报告
公司代码：603518 公司简称：维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 2017年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王致勤、主管会计工作负责人朴正根及会计机构负责人（会计主管人员）朴正根 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年3月6日登记的公司总股本180,553,993股为基数 ，向全体股东每10股派发现金股利1.58元人民币（含税），共计派发现金股利28,527,530.89元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、经营风险、财务风险和品牌被侵权风险，敬请 查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“三、关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四） 可能面对的风险”相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 43 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 80 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 87 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 88 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 94 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 96 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 97 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 207 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 维格娜丝、公司、本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 甜维你 指 公司子公司甜维你（上海）商贸有限公司 云锦 指 公司全资子公司南京云锦研究所有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙），本公司股东。 金维格 指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙） 赫为 指 公司全资子公司上海赫为时装有限公司 杭州金投维格 指 杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙） 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 公司章程 指 《维格娜丝时装股份有限公司章程》 VGRASS品牌 指 公司旗下高端女装品牌 TEENIE WEENIE品牌 指 公司旗下中高端服装品牌 元先品牌 指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌 意大利子公司 指 公司全资子公司VGRASS Italy s.r.l. 股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会 董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会 监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 维格娜丝时装股份有限公司 公司的中文简称 维格娜丝 公司的外文名称 VGRASS Fashion Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 VGRASS 公司的法定代表人 王致勤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶为民 夏天 联系地址 南京市建邺区茶亭东街240号 南京市建邺区茶亭东街240号 电话 025-84736763 025-84736763 传真 025-84736764 025-84736764 电子信箱 securities@v-grass.com securities@v-grass.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市秦淮区中山南路1号60层 公司注册地址的邮政编码 210005 公司办公地址 南京市建邺区茶亭东街240号 公司办公地址的邮政编码 210017 公司网址 http://www.v-grass.net 电子信箱 securities@v-grass.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 维格娜丝 603518 / 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 无锡市新区龙山路4号C幢303室 签字会计师姓名 滕飞、谢振伟 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 签字的财务顾问 主办人姓名 罗贵均、刘建亮 持续督导的期间 2017年3月16日至2018年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上 年同期增 减(%) 2015年 营业收入 2,564,142,762.90 744,317,187.62 244.50 824,351,844.37 归属于上市公司股东 的净利润 189,937,730.20 100,327,922.13 89.32 112,113,103.33 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 187,060,974.95 72,781,153.32 157.02 95,349,462.40 经营活动产生的现金 流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 389.00 114,574,193.08 2017年末 2016年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2015年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,640,838,864.25 1,459,727,291.82 12.41 1,376,361,272.57 总资产 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 314.32 1,509,174,650.20 期末总股本 152,291,564.00 147,980,000.00 2.91 147,980,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同 期增减(%) 2015年 基本每股收益（元／股） 1.28 0.68 88.24 0.76 稀释每股收益（元／股） 1.28 0.68 88.24 0.76 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.26 0.49 157.14 0.64 加权平均净资产收益率（%） 12.28 7.08 增加5.20个百 分点 8.43 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 12.10 5.14 增加6.96个百 分点 7.17 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 本年公司因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，营业收入及总资产较上年末均有较大增幅。 营业收入具体构成及变动情况详见“第四节经营情况的讨论与分析：主营业务分析”，主要资产 的变化情况详见“第三节公司业务概要：报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明”。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、 2017年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 311,055,993.20 617,488,923.03 616,588,989.70 1,019,008,856.97 归属于上市公司股 东的净利润 29,650,828.41 14,922,264.59 12,166,093.93 133,198,543.27 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 13,156,025.86 20,954,350.96 25,968,107.05 126,982,491.08 经营活动产生的现 金流量净额 -30,790,888.30 74,016,121.59 115,411,109.96 220,540,062.51 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017年金额 附注（如 适用） 2016年金额 2015年金额 非流动资产处置损益 -974,946.22 -94,634.55 -164,608.36 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 16,808,607.62 17,183,385.61 19,968,079.24 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 -11,855,212.97 19,749,711.82 2,074,227.01 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 155,864.87 181,397.47 538,335.76 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -108,126.80 所得税影响额 -1,149,431.25 -9,473,091.54 -5,652,392.72 合计 2,876,755.25 27,546,768.81 16,763,640.93 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币 种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 115,940,810.25 99,377,155.01 -16,563,655.24 -12,860,788.18 其中：权益工具投资 指定以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 103,309,322.12 -103,309,322.12 其中：结构性存款 合计 219,250,132.37 99,377,155.01 -119,872,977.36 -12,860,788.18 十二、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 集团主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有三个品牌：“VGRASS”、 “元先”及“TEENIE WEENIE”, 完成了女装品类金字塔结构的品牌布局。充分利用了TEENIE WEENIE品牌的优势，进 入了男装品类市场，童装品类市场，而且新开辟了目前市场前景乐观的婴童市场。现在公司的三 大品牌保持独立经营的同时，又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈，共同推动公司的创 新发展。 VGRASS作为公司主品牌，专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，致力成为国际高端女装市 场上的一线品牌。VGRASS品牌坚持自主设计，以“修身”为产品定位，分别在意大利米兰、韩国 首尔、上海及南京设立设计研发中心；拥有自己的加工厂，保持整条供应链的快速反应；坚持直 营为主的销售模式，公司自主选址、自行设计装修、总部直接管理，贯彻公司的品牌战略，推出 兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的 奢侈品品牌”的愿景。 南京云锦是中国丝织工艺的最高成就，历史悠久、用料考究、织造精细、纹样绚丽，色泽光 丽灿烂，宛如天上之云彩。“元先”品牌定位为中国元素奢侈品，通过研制失传工艺，恢复珍贵 文物，提供高端定制化服务，整合资源，跨界艺术合作等举措，精心塑造品牌价值。古今合璧， 以匠人传承之心将流传1600余年的传统技艺与现代风尚完美融合，寓雍容华贵于时尚修身，诠释 时装新概念。 TEENIE WEENIE品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫的气息，受到常 春藤的精神和爱的鼓舞。产品线包括了女装，男装，童装，配饰，咖啡等五个产品线，新增婴童 系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构。TEENIE WEENIE品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度。 市场消费者定位在中高端群体，它以独特的熊家族故事作为背景，以可爱的熊家族卡通图案作为 品牌形象，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰，适合追求时尚而又有气质 的年轻人穿着。且其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，和VGRASS品牌 形成优势互补，拓展新的市场空间与机遇。 （二）经营模式 1、多品牌立体化集团经营模式 公司主品牌VGRASS作为国内一线高端女装品牌，在国内市场运营近20载，基本覆盖国内所 有一线城市，省会城市及重点二线城市，进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场。公司分别在 2015年收购南京云锦研究所有限公司，2017年收购韩国衣恋集团旗下TEENIE WEENIE品牌公司甜 维你（上海）商贸有限公司。目前公司多品牌立体化版图初步成形。 VGRASS作为中国高端女装一线品牌，每一件作品都以其知性、优雅的精神主线，经典中融合 时尚、温婉中愈见大气，传递女性内敛、自信、聪慧的价值主张，并纳入欧洲、亚洲国际设计团 队，为现代女性提供知性、优雅、时尚、修身的全系列着装建议。 VGRASS春夏时尚大片 元先品牌定位于文物复制、艺术品和场合服饰产品条线。南京云锦研究所是唯一的云锦非物 质文化遗产传承基地。南京云锦博物馆为爱国主义教育基地。龙袍复制件等馆藏精品、《浴鹤图》 等高端艺术品、云锦礼服等现代时尚品，随国际国内巡展向全世界展示中华传统之美，坚守文化 传承责任，承担国礼织造，配合中央媒体多部记录片中云锦部分的拍摄。 作品名：浩浩大江雪山来 17年中央代表团送与内蒙古自治区成立七十周年的贺礼 TEENIE WEENIE品牌融合美国东部文化和韩国元素的独特风格，适合追求时尚而又有气质的 年轻人穿着，其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱。其已有的产品线包 括女装、男装、童装、婴童、配饰、咖啡等。 2、国际化经营模式 VGRASS品牌在国内市场积累20年的经验，已经跻身成为国内高端女装一线品牌，品牌竞争 力明显提升。随着品牌实力不断壮大，品牌国际化成为公司重要的长期战略。 2016年，公司投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、巴黎、纽约、伦敦是世界四大时 尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS以米兰为国际化起点，在意大利注册成立了维格娜丝 意大利有限公司，并在意大利设立时装研发设计机构，聘请国际知名创意总监和设计师团队，打 造兼具中国文化元素和国际流行元素完美结合的高端品牌时装。同时，还将在2018年3月份在欧 洲顶级的米兰时尚街区开设第一家旗舰店，用于展示时装和艺术品等。 2017年收购衣恋集团旗下TEENIE WEENIE品牌。该品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度，有 助于公司打开不同于主品牌的新市场。同时为公司带来了大量的韩国设计人才和时装技术人才， 为公司注入了新的元素和动力。 公司整合三大品牌亚洲、欧洲等国际化运营团队，进行资源共享、优势互补，为“创造出具 备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景打下坚实基础。 3、设计研发、生产及销售一体化经营模式 公司自成立以来一直坚持自主设计研发，在上海、南京汇集了一大批优秀的设计师，组建设 计团队，2012年首尔设计工作室成立，2016年在欧洲设立时装研发设计机构，积累多年国内以及 海外设计团队运营经验，自主研发能力不断提升。 公司拥有自己的加工厂，拥有多项实用新型专利。不仅能承接双面呢、刺绣等复杂工艺的加 工生产，还能保持整条供应链的快速反应能力。报告期内加工厂大货准交率达到98%以上，追单 平均周期在行业处于领先水平。 公司坚持以直营为主的销售模式，自主选址、自行设计装修、总部直接管理，能彻底贯彻公 司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌营销与推广的力度，为公司 不断提升品牌档次提供了强有力保障。 （三）行业情况 随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国服装行业表现为消费者对品质和品牌 的更高追求。报告期内，我国服装行业整体呈现以下特点： 1. 消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品质和品牌的要求不断提高； 2. 女装行业整体保持稳定，但高端女装的市场前景具备良好的发展空间； 3. 国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速； 4. 多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一； 5. 互联网对服装行业产生深远影响，O2O逐渐成为主要的新型购物模式。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 （一）公司主要资产情况 货币资金较期初增加390%，主要为经营活动现金净流入3.79亿，投资活动现金净流出38.3亿 （其中为收购TEENIE WEENIE支付的现金43.7亿）和筹资活动现金净流入39.39亿（其中取得借款 收到的现金38.54亿）； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少55%，主要因本期有1亿结构性 存款到期取出，另因华宝信托投资公允价值变动减少0.17亿； 应收账款较期初增加812%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致应收账款增加4.35亿，另因 VGRASS年末销售同比增加导致应收账款增加0.34亿； 预付款项较期初增加193%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致预付账款增加1820万，另因 VGRASS年末采购增加导致预付账款增加379万； 其他应收款较期初增加78%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致其他应收款增加2295万， 如剔除此因素，实际变动率为-21%； 存货较期初增加167%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致存货增加4.06亿，如剔除此因素， 实际变动率为13%； 在建工程较期初增加106%，主要为意大利店铺装修增加1803万，VGRASS办公楼装修增加193 万，厂房改造完工转出362万，SAP系统软件费转出603万； 无形资产较期初增加5323%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致无形资产增加14.9亿（为 TEENIE WEENIE业务商标及专利），另主要因本期外购及在建工程转入的SAP系统软件增加841万； 商誉较期初增加7775%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表增加商誉24.94亿； 长期待摊费用较期初增加308%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致长期待摊费用增加6161 万，另主要因VGRASS店铺装修增加1463万； 递延所得税资产较期初增加135%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表导致递延所得税资产增加 1287万，另主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加4042万、内部交易未实现利润导致递延所 得税资产减少1016万； 其他非流动资产较期初减少100%，主要为收购TEENIE WEENIE的5亿首付款本期已从共管账户 支付给对方。 （二）公司境外资产情况 公司境外资产45,534,620.58（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.69%。 为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司、维格娜丝香港有限公司及维格娜丝意大利有 限公司的资产。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）集团化模式经营，资源共享，优势互补，良性竞争提高企业创新能力 1、成熟运营国内及国外多个设计团队，不断提高自主研发能力 VGRASS品牌在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设立设计研发中心，不断积累运营海外设 计团队的经验，形成了一套成熟的管理模式，为后续欧洲及韩国的设计团队合作打下了基础。2017 年在意大利米兰与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作，后续吸收了 TEENIE WEENIE在中国、韩国的全新设计团队。集团内所有设计团队资源共享，优势互补，建立 良性的竞争模式，保持设计团队活力。报告期内，公司用于产品设计研发的支出达到9,377万元， 较2016年4,155万元同比增加126%。 2、集团整合信息化资源，实施信息化战略，全面提升公司运营效率 自2017年1月1日，SAP系统正式上线起，公司成立了信息中心，并且聘用SAP专家负责该 部门，负责信息化建设和运维。产品研发信息化方面，投入使用了应用产品全生命周期管理系统 PLM，实现产品数据和产品全生命周期管理，建立产品研发和创新体系；生产过程的标准化方面， 公司引进GST工时工分系统，可实现批量生产前每道生产工序标准化视频制作及工时分析，并通 过产能计算，可实现生产预排期计划。公司产供销协同管控方面，通过SCM系统实现供应商协同 ——引进、报价&议价、订单执行、评估，并通过SAP系统实现了研发-采购-生产-质量检验-销售 等一体化协同管控，从而实现公司管理纵深和全面协同；公司财务业务一体化方面，应用ERP企 业资源计划系统的SAP系统，在销售管理、计划管理、生产管理、仓库管理、存货核算及成本管 理上运作实现流程化、系统化，更加快捷便利。 3、人才整合实现优势互补，经营管理模式提升 集团化的运营模式使得意大利、韩国、上海、南京、各地员工进行团队合作，互相学习提升， 形成良性竞争的生态圈，为多样化人才发展提供了成长的土壤。 TEENIE WEENIE在服装行业积累了丰富的管理经验，形成成熟的经营管理模式。在数字管理 方面，构建了完整的公司指标库，建立了先进的经营指标分析体系；在知识经营管理方面，全面 推行“项目制管理模式”，将战略主题分解为多个项目，以公司项目的形式组建团队，打破部门 壁垒。集团可吸收TEENIE WEENIE成熟的管理经验，建立可匹配“全面产品提档战略”的内部运 营管理体系。 （二）建立清晰的品牌定位，覆盖各类型客户群体 VGRASS品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向70、 80后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。聚焦于连衣裙 品类，坚持做“连衣裙之王”，做到单品类多样化，对销售持续贡献业绩。在产品设计方面丰富 连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰富连衣裙的设计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺， 采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列；利用云锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连 衣裙系列。 “元先”品牌未来将打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，定位于文物复制、 艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入， 整合资源，开发艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统 大花楼织机为设备，坚持手工织造。 TEENIE WEENIE品牌面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的 80、90后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。 （三）整合集团渠道、供应商资源优势，实现资源共享 VGRASS品牌近三年来不断进行商品提档，拥有国际化的高端设计团队资源，积累了众多高端 面料及生产加工供应商资源。同时VGRASS品牌拥有独立的生产加工厂，通过不断的技术升级与管 理提升，打造了一支快速反应的优秀供应链团队。TEENIE WEENIE与云锦一方面可与VGRASS国际 化设计团队进行合作，进行资源共享；另一方面可借助VGRASS高端面料与生产加工供应商，达到 “商品升级”的品牌战略。同时，VGRASS可借助云锦面料，丰富有中国元素的高端产品线和场合 装产品线。 另一方面，VGRASS渠道提升成效明显，报告期内在一线城市核心商圈的高端商场内新开6家 店铺，如北京SKP、南京德基、深圳益田假日、重庆IFS等，与国际品牌同楼层。丰富的渠道资 源可为将来“元先”品牌入驻高端商场打下坚实的基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2017年，国内生产总值达827122亿元，同比去年增长6.9%，制造业PMI指数年度均值51.6， 创七年新高，国家宏观经济发展的稳定性增强，预计18年逐渐走向稳定、可持续发展的基本轨道。 报告期内，我国社会消费品零售总额同比增长10.2%，其中，服装类商品零售额平稳增长。整个 行业景气向上，服装行业进入弱复苏阶段。在整个温和扩张的宏观环境下，公司始终秉承“工匠 精神”，专注主业经营，持续进行品牌提档，加强产业链资源整合，挖掘业务的内涵式增长，报 告期内业绩稳步提升。 公司在报告期内主要着力于以下几方面的工作： （一）完成搭建金字塔形多品牌版图，拓宽新市场领域 公司一直以“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”作为愿景，将目标锁定在追求“优雅 时尚”、拥有高品位的高端客群上。目前公司通过并购已拥有3个品牌，通过3个品牌不同的市 场定位实现了目标市场覆盖率的拓宽。承接云锦文化的“元先”品牌定位在顶级的时尚品牌，满 足追求御用的顶级客群，主品牌VGRASS品牌定位在高端女装一线品牌，TEENIE WEENIE品牌定位 在少淑女中端品牌，同时TEENIE WEENIE的男装，童装等品牌也在中端价位定位中继续成长。 （二）全面推行“根据品牌特性提升品牌竞争力”战略 1、集团各品牌推行“产品升级”，研发创新产品线 VGRASS品牌持续进行产品设计及面料开发的提档，与优质面料供应商合作，使用高端面料， 如Loro Piana；加入云锦、苏绣、钉珠等重工手工工艺。报告期内，产品吊牌均单价同比上升约 18%，销售均单价同比提升超过20%，高于吊牌价增幅；平均单店收入同比增长近30%；表明顾客 对商品提档的接受度高，公司提档的战略被市场接受。 为了更好地将云锦、刺绣等中国传统文化元素与现代时尚相互融合，在北京SKP开设“手工 礼赞概念店”，展示60余款礼服刺绣款。此次展览以全系列定制服装，像精美神秘的传统刺绣技 艺致敬。首次展出融合着一千六百年历史的云锦工艺而制成的定制礼服，匠人们用一针一线缝制 出华美梦境，东方韵味的图案被赋予了全新轮廓。此次“手工礼赞概念店”展示为期22天，在媒 体、行业内引起了巨大反响，实现了近700万元的销售，取得了巨大的成功。 “元先”品牌，以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼 织机为设备，坚持手工织造，寸锦寸金，未来将南京云锦“元先”品牌打造成具备中国文化元素 的国际知名一线奢侈品牌。 TEENIE WEENIE品牌在保持原有的品牌元素的基础上，进行了四个领域的产品的升级与创新。 首先在面料领域部分与韩国知名的面料研发工作室JK Design Lab合作，开发出了保持品牌元素， 而舒适度与质量更加优秀的品牌专属面料。其次升级了对于所有产品的配色组合资料库，将其产 品的颜色搭配更加丰富，并且保持紧跟国际流行元素的步伐，第三聘用多位国际知名品牌的板型 师，对主要产品线进行了板型升级，得到了很多现场顾客的试穿好评。最后大胆的对品牌卡通形 象熊家族增加了多个新成员，在保持核心元素的基础上，丰富了卡通形象，传递了卡通形象的一 惯性。 为了进一步提升品质与供应链的产能，增加开发了12个战略供应商，并且达成了所有产品 100%检验的系统，在提升面料的基础上对缝合加工也完成了升级。 2、升级渠道质量，店铺形象持续提升 报告期内，VGRASS品牌开设北京SKP、南京德基、深圳益田假日MALL及重庆IFS等高端商场 店铺，店铺形象全面升级。如5月入驻的南京德基店铺，开设全新体验旗舰店。德基属于南京时 尚地标、奢侈品云集地的全国性指标商场，VGRASS全新体验旗舰店在店铺装修中融入云锦元素， 花园式香氛体验空间、360度全景试衣体验、VIP私密空间尊贵享受，为顾客提供高端舒适的购物 环境与互动体验。 “元先”云锦旗舰店于2017年10月盛大重装开业，集非凡的技术造诣和大胆的艺术突破于 一身，营造当代顶级丝织艺术构筑的优雅空间。 TEENIE WEENIE在维持独有的店铺形象的同时，为了满足顾客全新且变化的需求，增加了现 代感的元素,打造店铺新形象。设计灵感来自工业元素的“空中别墅”。具体采用的元素有工业感 十足的滑门，做旧的金属，清水混凝土的墙面，皮革沙发，充满绿植的玻璃花房，舒适精致的试 衣空间，大面积的影像墙，演绎出TEENIE WEENIE特有的“空中别墅”的卖场形象。让顾客置身 于工业感的“空中别墅”中， 体验年轻动感的奢华生活方式。 （三）拓展高收益新渠道，通过O2O统合线上线下 TEENIE WEENIE 在2017年电商销售同比增长48%，其中O2O销售占比高达55%。双十一销售 额同比增长70%，进入天猫女装销售额排名TOP10，现已成为天猫平台女装品类和重点合作品牌。 公司为了TEENIE WEENIE维持品牌的核心竞争力与线下市场的持续健康成长，组建了专门为 线上服务的专门团队，包括从企划，渠道专用商品设计研发团队，销售运营管理等团队。完成了 线上线下相互协作，持续成长的结构。 VGRASS品牌从2016年开始持续投入“微商城”线上渠道，持续探索高端品牌在线上市场的 良性成长模式。报告期内，销售额同比去年提高125%，并利用线上渠道尝试O2O模式，其中O2O 销售贡献占比稳步提升。 （四）重视人才培养体系，持续优化人力资源管理体系 公司为了汇聚四面八方的智慧，看重人才的挖掘和培养。公司与高校合作，举办汇聚全国高 校优秀设计人才的时尚盛宴，如“VGRASS·东华杯”立裁大赛。作为“东华杯”中国大学生服装 立体裁剪设计大赛连续两届的独家冠名赞助商，VGRASS长期致力于培养和发掘行业人才与未来市 场。未来，公司将通过更深入、更丰富的校企合作形式，推动行业内的人才发展，继续为那些有 梦想有激情的设计新人构筑最坚实的支持桥梁。公司本着“成长员工、成就员工”的使命，由维 格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统， 创造学习型组织文化。在公司推行“影响者模型”及“中高层领导力评价标准”，打造从管理培 训生、基层员工到中高层员工的培养体系，为公司引入和培养了一大批“精兵强将”。 南京云锦研究所为唯一的云锦人类非物质文化遗产传承基地，是一家专业研究机构，肩负有 云锦技艺的传承保护之责，重任在肩。2016年底起，云锦研究所建立了行业首创的织造师评级体 系，并在2017年南京云锦申遗成功八周年之际举办了“织造师评级仪式”。研究所推行织造师培 育机制，构筑“学徒-初级织造师-中级织造师-高级织造师”培育体系，潜心培育云锦技术人才。 二、报告期内主要经营情况 2017年公司营业收入25.64亿，同比增加244.5%，营业收入同比增加9.5%；2017年归属于 上市公司股东的净利润1.90亿，同比增加89.32%。 2017年公司主品牌VGRASS的品牌提档战略逐步落实，渠道调整基本完成，运营效率及单店 业绩增幅明显。 2017年公司以现金收购TEENIE WEENIE品牌资产与业务，于2017年3月完成第一次资产交 割并将TEENIE WEENIE品牌业务纳入上市公司合并财务报表。收购完成后，公司对该品牌进行有 效调整。自2017年三季度开始，TEENIE WEENIE业绩止跌回升。在2017年3月至12月期间，TEENIE WEENIE品牌贡献的净利润高于本期为收购项目支付的资金成本及其他费用。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,564,142,762.90 744,317,187.62 244.50 营业成本 777,320,242.84 221,539,618.76 250.87 销售费用 1,004,982,310.45 308,407,540.82 225.86 管理费用 229,387,440.43 104,086,827.76 120.38 财务费用 217,007,706.74 -5,716,679.89 3,896.04 经营活动产生的现金流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 389.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -649.82 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 22,818.85 研发支出 93,769,945.07 41,554,578.66 125.65 1. 收入和成本分析 √适用□不适用 公司2017年收入及成本情况详见以下内容分析： (1). 主营业务分品牌、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） VGRASS 791,810,753.53 236,589,579.16 70.12 10.52 11.23 减少0.19 个百分点 吉祥云锦 22,049,344.30 6,642,570.56 69.87 -19.80 -21.87 增加0.80 个百分点 TEENIE WEENIE 1,743,799,433.97 531,587,889.70 69.52 3.40 -3.47 增加2.17 个百分点 合计 2,557,659,531.80 774,820,039.42 69.71 5.23 0.38 增加1.47 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） VGRASS- 裙子 397,602,720.77 111,556,056.61 71.94 6.78 5.98 增加0.21 个百分点 VGRASS- 上衣 148,306,456.40 40,342,332.18 72.80 8.66 8.81 减少0.04 个百分点 VGRASS- 外套 186,379,948.00 59,745,170.36 67.94 17.56 18.57 减少0.27 个百分点 VGRASS- 其他 59,521,628.36 24,946,020.01 58.09 21.28 24.88 减少1.21 个百分点 云锦- 织锦 22,049,344.30 6,642,570.56 69.87 -19.80 -21.87 增加0.80 个百分点 TEENIE WEENIE- 女装 1,366,840,964.67 414,405,835.63 69.68 0.81 -4.54 增加1.70 个百分点 TEENIE WEENIE- 男装 184,667,536.08 57,186,699.25 69.03 8.87 3.79 增加1.52 个百分点 TEENIE WEENIE- 童装 189,971,703.04 56,240,076.04 70.40 24.86 24.24 增加0.15 个百分点 TEENIE WEENIE- 咖啡 2,319,230.17 3,755,278.78 -61.92 -73.93 -76.85 不适用 合计 2,557,659,531.80 774,820,039.42 69.71 5.23 0.38 增加1.47 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北 262,549,892.02 77,913,753.47 70.32 12.80 15.88 -0.79 华北 307,801,174.31 87,372,271.50 71.61 -3.04 -17.24 增加4.87 个百分点 华东 738,047,291.42 246,980,160.94 66.54 -7.74 -11.61 增加1.47 个百分点 华南 234,394,143.58 61,286,036.87 73.85 24.87 21.66 增加0.69 个百分点 华中 171,888,270.20 48,202,202.79 71.96 2.75 -4.02 增加1.98 个百分点 西北 164,332,659.23 46,865,361.16 71.48 -8.03 -9.09 增加0.33 个百分点 西南 322,880,475.85 87,247,839.43 72.98 5.05 1.09 增加1.06 个百分点 线下小计 2,201,893,906.61 655,867,626.17 70.21 0.49 -5.04 增加1.73 个百分点 线上 355,765,625.18 118,952,413.25 66.56 48.71 46.43 增加0.52 个百分点 合计 2,557,659,531.80 774,820,039.42 69.71 5.23 0.38 增加1.47 个百分点 主营业务分品牌、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 因TEENIE WEENIE业务自2017年3月纳入合并，TEENIE WEENIE上年数据实为2016年3月 至12月数据，以下(2)、(3)同； (2). 产销量情况分析表 √适用□不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） VGRASS- 裙子 274,312.00 238,704.00 202,013.00 10.46 -16.05 21.40 VGRASS- 上衣 141,616.00 125,371.00 108,413.00 1.57 -11.63 17.63 VGRASS- 外套 70,229.00 79,678.00 62,708.00 1.75 -7.21 -13.10 VGRASS- 其他 39,390.00 43,002.00 44,479.00 -11.00 -5.64 -7.51 云锦 工艺品 20,908.00 21,622.00 8,476.00 44.24 6.60 -7.77 云锦面料 400.98 2,517.17 15,523.75 -31.77 97.87 -12.00 云锦服饰 10,872.00 22,016.00 25,876.00 113.64 -37.56 -30.10 TEENIE WEENIE- 女装 5,173,013.00 5,162,259.00 3,112,129.00 30.29 -5.22 0.35 TEENIE WEENIE- 男装 701,858.00 686,453.00 510,404.00 11.73 -0.14 3.11 TEENIE WEENIE- 童装 957,713.00 942,769.00 639,412.00 38.29 17.05 2.39 产销量情况说明 因TEENIE WEENIE业务自2017年3月纳入合并，TEENIE WEENIE上年末库存数实为2017年2月 末数据； (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 情况 说明 例(%) VGRASS 服装 236,589,579.16 30.53 212,702,370.58 27.56 11.23 吉祥云锦 织锦 6,642,570.56 0.86 8,502,000.61 1.10 -21.87 TEENIE WEENIE 服装 531,587,889.70 68.61 550,704,731.60 71.34 -3.47 合计 774,820,039.42 100.00 771,909,102.79 100.00 0.38 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 VGRASS- 裙子 服装 111,556,056.61 14.40 105,261,460.46 13.64 5.98 VGRASS- 上衣 服装 40,342,332.18 5.21 37,075,901.85 4.80 8.81 VGRASS- 外套 服装 59,745,170.36 7.71 50,388,253.56 6.53 18.57 VGRASS- 其他 服装 24,946,020.01 3.22 19,976,754.71 2.59 24.88 云锦工艺 品 织锦 3,522,123.07 0.45 3,587,326.22 0.46 -1.82 云锦面料 面料 788,221.10 0.10 121,664.43 0.02 547.86 云锦服饰 服饰 2,332,226.39 0.30 4,793,009.96 0.62 -51.34 TEENIE WEENIE- 女装 服装 414,405,835.63 53.48 434,115,622.41 56.24 -4.54 TEENIE WEENIE- 男装 服装 57,186,699.25 7.38 55,100,700.24 7.14 3.79 TEENIE WEENIE- 童装 服装 56,240,076.04 7.26 45,266,054.63 5.86 24.24 TEENIE WEENIE- 咖啡 咖啡 3,755,278.78 0.48 16,222,354.32 2.10 -76.85 合计 774,820,039.42 100.00 771,909,102.79 100.00 0.38 成本分析其他情况说明 √适用□不适用 VGRASS-其他包括：皮衣、皮草、配饰、样衣、羽绒服、样衣、棉衣、裤子、吊带、套装。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额41,717万元，占年度销售总额16.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售 额0万元，占年度销售总额0%。 前五名供应商采购额15,370万元，占年度采购总额14.76%；其中前五名供应商采购额中关联方 采购额0万元，占年度采购总额0%。 其他说明 无 2. 费用 √适用□不适用 1）销售费用较上年增加225.86%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，销售费用增加7.05 亿，如剔除此因素，销售费用较上年减少2.73%，主要为店铺装修费摊销减少1536万，店铺房租 摊销增加579万； 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动% 职工薪酬 486,379,018.76 147,531,566.97 229.68 店铺房租摊销 114,249,735.76 47,763,123.34 139.20 店铺费用 108,545,955.76 32,562,289.12 233.35 电商手续费 62,042,518.22 - 不适用 店铺装修费摊销 54,565,369.22 34,192,870.06 59.58 运费 47,387,820.01 9,497,672.58 398.94 广告宣传费 45,779,915.76 12,433,019.77 268.21 其他费用 37,902,059.83 13,312,284.90 184.71 外包劳务费 16,696,876.82 - 不适用 包装费 14,669,501.49 - 不适用 差旅费 13,550,280.53 8,214,610.64 64.95 办公费 3,213,258.29 2,900,103.45 10.80 合计 1,004,982,310.45 308,407,540.83 225.86 2）管理费用较上年增加120.38%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响，管理费用增加7110 万，如剔除此因素，管理费用较上年增加52%；主要因公司产品持续提档，加大研发投入，增加意 大利设计团队和韩国新的设计团队，共计增加研发费用2219万、意大利项目（不含研发）增加956 万、股份支付增加685万、与TEENIE WEENIE收购项目相关的中介机构服务费增加253万、基金管理 费增加495万、折旧与摊销增加233万、职工薪酬以及差旅费招待费等其他费用共计增加580万； 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动% 研发、设计费 93,769,945.07 41,554,578.66 125.65 职工薪酬 49,213,256.38 29,711,043.03 65.64 中介机构服务费 16,898,151.02 6,838,941.96 147.09 其他费用 16,688,155.20 7,498,805.31 122.54 折旧与摊销 13,219,777.43 10,691,208.10 23.65 房租及物业费 10,501,523.24 2,596,175.96 304.50 IT费用 9,151,178.69 1,048,730.27 772.60 股份支付 6,850,746.91 - 不适用 办公费 5,018,840.45 4,147,344.47 21.01 基金管理费 4,947,287.76 - 不适用 财务外包费用 3,128,578.28 - 不适用 合计 229,387,440.43 104,086,827.76 120.38 3）财务费用主要为公司收购TEENIE WEENIE项目贷款产生的利息； 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动% 利息收入 -4,884,390.72 -8,788,179.75 -44.42 利息支出 217,758,157.41 624,943.40 34,744.46 银行承兑汇票 贴现利息 958,333.33 - 不适用 汇兑损益 1,226,240.10 1,594,035.65 -23.07 手续费 1,949,366.62 852,520.81 128.66 合计 217,007,706.74 -5,716,679.89 不适用 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 93,769,945.07 本期资本化研发投入 研发投入合计 93,769,945.07 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.66 公司研发人员的数量 405 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.4 研发投入资本化的比重（%） - 情况说明 √适用□不适用 公司产品持续提档，加大研发投入，增加高端定制研发项目投入，增加意大利设计团队和韩国新 的设计团队。 4. 现金流 √适用□不适用 项目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 379,176,405.76 77,541,805.28 389.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -649.82 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 22,818.85 1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加389%，因收购TEENIE WEENIE后合并报表影响， 增加3.31亿，如剔除此因素，经营活动产生的现金流量净额较上年减少0.3亿，主要为采购支出及 期间费用流出增加所致； 2）投资活动和筹资活动合计产生的现金流量净额较上年增加6.37亿，其中投资活动现金净流 出主要为收购TEENIE WEENIE支付衣念投资款，筹资活动现金净流入主要为收购TEENIE WEENIE收 到的借款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 661,374,572.03 10.00 134,905,090.30 8.45 390.25 主要为经营活 动现金净流入 3.79亿，投资活 动现金净流出 38.3亿（其中为 收购TEENIE WEENIE支付的 现金43.7亿） 和筹资活动现 金净流入39.39 亿（其中取得借 款收到的现金 38.54亿）； 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 99,377,155.01 1.50 219,250,132.37 13.73 -54.67 主要因本期有1 亿结构性存款 到期取出，另因 华宝信托投资 公允价值变动 减少0.17亿； 应收账款 527,186,412.40 7.97 57,780,506.05 3.62 812.39 因收购TEENIE WEENIE后合并 报表导致应收 账款增加4.35 亿，另因VGRASS 年末销售同比 增加导致应收 账款增加0.34 亿； 预付款项 33,364,341.93 0.50 11,368,332.24 0.71 193.48 因收购TEENIE WEENIE后合并 报表导致预付 账款增加1820 万，另因VGRASS 年末采购增加 导致预付账款 增加379万； 其他应收 款 41,339,238.83 0.62 23,247,809.11 1.46 77.82 因收购TEENIE WEENIE后合并 报表导致其他 应收款增加 2295万，如剔除 此因素，实际变 动率为-21%； 存货 707,034,811.15 10.69 265,302,034.68 16.61 166.50 因收购TEENIE WEENIE后合并 报表导致存货 增加4.06亿， 如剔除此因素， 实际变动率为 13%； 其他流动 资产 182,355,756.17 2.76 151,781,466.38 9.50 20.14 因收购TEENIE WEENIE后合并 报表导致其他 流动资产增加 1.12亿，另本期 有0.98亿理财 产品到期取出； 在建工程 20,457,249.11 0.31 9,947,471.11 0.62 105.65 主要为意大利 店铺装修增加 1803万，VGRASS 办公楼装修增 加193万，厂房 改造完工转出 362万，SAP系 统软件费转出 603万； 无形资产 1,525,686,085.45 23.06 （未完）  |