[公告]大众公用:2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号） 2018年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格 机构 投资者） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp （住所：上海市广东路 689号） 签署日期： 2018年 月 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同 。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 4 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 9 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 9 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ 12 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ 12 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........................ 14 第二节 发行人及本 期 债券的资信状况 ................................ ................................ .................... 15 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ............................ 15 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ 15 三、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ ............... 17 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 20 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 20 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ................................ ........... 20 三、本次发行前发行人的股东情况 ................................ ................................ ........................ 25 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ................ 26 五、关联方关系及交易 ................................ ................................ ................................ ........... 30 六、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ............ 36 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ 39 八、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ........... 42 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 51 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ................................ ................................ ............ 51 二、发行人近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ........................ 51 三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明 ................................ ............ 61 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 65 五、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ........... 65 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ .... 68 七、或有事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 69 八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ................................ 71 九、发行人海外投资情况 ................................ ................................ ................................ ........ 71 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........ 73 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ .... 73 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................ 73 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ................................ .... 74 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 76 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 大众公用 /公司 /发行人 指 上海大众公用事业（集团）股份有限公司。 公司债券 指 依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息 的有价证券。 本次债券 /本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币 16.9亿元的上海大众 公用事业（集团）股份有限公司 2017年公开发行 公 司债券。 本期债券 指 发行规模不超过人民币 12亿元 的上海大众公用事业 （集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券 （第 一期） 。 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上 海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开 发行公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格 机构 投资者）》。 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上 海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开 发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格 机构 投资者）》。 发行公告 指 公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公 开发行公司债券 （第一期） 发行公告 （面向合格机构 投资者） 》。 上交所 指 上海证券交易所。 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会。 主承销商 /海通证券 指 海通证券股份有限公司。 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本期债券的合格 机构 投资者。 《债券受托管理协议》 指 本次债券受托管理协议。 《债券持有人会议规则》 指 本次债券持有人会议规则。 《账户及资金监管协议》 指 本次债券账户及资金监管协议。 T日 指 本期债券的付息日和 /或兑付日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 公司章程 指 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程（ 2017 年修订）》。 近三年 指 2014、 2015、 2016年度。 最近三年及一期、报告期 指 2014、 2015、 2016年度，以及 2017年 1-9月 。 近三年及一期末 指 2014年末、 2015年末、 2016年末及 2017年 9月末。 交易日 指 上海证券交易所的营业日。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和 /或休息日）。 基点 指 每一基点 0.01%。 元 指 人民币元。 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 。 金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所。 立信 /立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 大众企管 指 上海大众企业管理有限公司 。 职工持股会 指 上海大众企业管理有限公司职工持股会 。 燃气集团 指 上海燃气（集团）有限公司 。 大众燃气 指 上海大众燃气有限公司 。 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 。 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 。 市南燃气 指 上海市南燃气发展有限公司 。 大众燃气投资 指 上海大众燃气投资发展有限公司 。 南通燃气 指 南通大众燃气有限公司 。 江苏大众 指 江苏大众水务集团有限公司 。 沛县源泉 指 沛县源泉水务运营有限公司 。 邳州源泉 指 邳州源泉水务运营有限公司 。 徐州源泉 指 徐州源泉污水处理有限公司 。 徐州大众水务 指 徐州大众水务运营有限公司 。 西湖污水 指 连云港西湖污水处理有限公司 。 大众市政 指 上海大众市政发展有限公司 。 翔殷路隧道 指 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 。 萧山污水 指 杭州萧山钱塘污水处理有限公司 。 嘉定污水 指 上海大众嘉定污水处理有限公司 。 大众环境 指 上海大众环境产业有限公司 。 大众香港 指 大众（香港）国际有限公司 。 大众资本 指 上海大众集团资本股权投资有限公司 。 闵行小贷 指 上海闵行大众小额贷款股份有限公司 。 大众资管 指 上海大众资产管理有限公司 。 大众融资租赁 指 上海大众融资租赁有限公司 。 BT 指 BUILD-TRANSFER的简称 ， 即 “建设 -移交 ”。 一般来 说，是政府同投资人签订合同，由投资人筹资和建设 基础设施项目，待基础设施项目完工后，该项目设施 的有关权利按协议向政府移交 。 BOT 指 BUILD-OPERATE-TRANSFER的简称 ， 即 “建设 -经营 -移交 ”。 一般来说 ， 是政府同投资人签订合同 ， 由 投 资人 筹资和建设基础设施项目。 投资人 在协议期内拥 有、运营和维护这项设施，并通过收取使用费或服务 费用，回收投资并取得合理的利润。协议期满后，这 项设施的所有权移交给政府。 CNG 指 Compressed Natural Gas的简称 ， 即 “压缩天然气 ”， 是 低压力天然气通过增压设备加压到 25MPa的高压天 然气，并以气态储存在容器中。 A2O 指 Anaerobic-Anoxic-Oxic的简称 ， 即 “厌氧 -缺氧 -好氧 法 ”， 是一种常用的二级污水处理工艺 ， 可用于二级 污水处理或三级污水处理，以及中水回用，具有良好 的脱氮除磷效果。 燃气产销差率 指 燃气供应企业提供给城市输气系统的燃气总量与所 有用户的用气总量中收费部分的差值称为产销差气 量，燃气产销差率 =（产销差气量 /供气量） %。 本募集说明书 摘要 中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于 2017年 10月 30日签发的“证监许可 [2017]1928号”文核 准，公司获准公开发行不超过 16.90亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限 公司公司债券。 2017年 5月 25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开第十届董 事会第一次会议，并作出决议，审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预 案》、《关于召集 2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行 不超过人民币 18亿元的公司债券。 2017年 7月 14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开 2017年 第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不 超过人民币 18亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司 债券有关的具体事宜。 （二） 本期债券 基本条款 1、债券名称：上海大众 公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公 司债券（第一期）。 2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币 12亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为 5年期固定利 率债券，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权； 品种二为 5年期固定利率债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受 限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一 致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确 定，但各品种的最终发行规模总额 合计不超过 12亿元。 5、双品种互拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使双品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是 否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第 4个和第 5个计息年度的票面 利率。发行人将于本期债券存续期的第 3个计息年度付息日前的第 35个交易日， 通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率 、调整方式（加 /减调整幅度）以 及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第 3个计息年度末行使调整票面利 率选择权，则本期债券第 4个和第 5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票 面利率不变。 7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人在通知本期债券持有 人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度后，投 资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使 回售选择权，则本期债券第 3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：对于本期债券品种一，投资者选择将持有的本期债券全部 或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利 率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度之日起 5个交易日内进行登记；若 投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 10、担保方式：本期债券为无担保债券。 11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前 5个交易日于监管 银行处开立 唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及 划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及 其存入该专项账户期间产生的利息。 12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。 13、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。 15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》及相 关法律法规规定的合格机构投资者。本期债券配售规则详见发 行公告。 16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主 管部门的相关规定办理。 19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2018年 3月 13日，起息日为 本期债券存续期内每年的 3月 13日。 21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计 息年度的利息。 22、付息日：本期债券各品种付息日为 2019年至 2023年每年的 3月 13日 （如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部 分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 3月 13日（如遇法定节假日和 /或休 息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规 定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为 2023年 3月 13日（如遇法定节假 日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）； 对于 本期债券 品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 13日（如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及 补充流动资金。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期债券发行结束后，发 行人将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本 期 债券发行时间安排 本期债券 在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2018年 3月 9日。 发行首日： 2018年 3月 13日。 预计发行期限： 2018年 3月 13日至 2018年 3月 15日。 网下认购期： 2018年 3月 13日至 2018年 3月 15日。 （二） 本期债券 上市或转让安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司 法定代表人： 杨国平 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号 联系地址： 上海市中山西路 1515号大众大厦 8楼 联系人： 曹菁 联系电话： 021-64288888-5611 传真： 021-64288727 网址： http://www.dzug.cn （二） 主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目负责人： 陆晓静 项目成员 刘磊、孙玥、王伊冰 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三）承销团 成员 ： 中泰证券股份有限公司 住所： 济南市市中区经七路 86号 联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五 层 联系人： 熊双 联系电话： 010-59013826 传真： 010-59013900 （ 四 ）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 法定代表人： 李昌道 联系地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼 经办律师： 李志强 、 崔源 联系电话： 021-63872000-1053 传真： 021-63343618 （ 五 ）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 经营场所： 上海市黄浦区南京东路 61号四楼 经办会计师： 潘莉华、饶海兵、倪晓君 联系电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系地址： 上海市西藏南路 760号安基大厦 8楼 联系人： 翟贾筠、 唐益航 联系电话： 021-5109090 传真： 021-5109030 （ 七 ）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 邮政编码： 021-68804868 200120 （ 八 ） 本期债券 登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真： 邮政编码： 021-68870064 200120 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本 期 债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据 《上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+， 本期 公司债 券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA级 和 CCC级以下 （ 不含 CCC级 ） 等级外 ， 每一个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行 微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AA级表示发行人偿还债务的能力很 强，受 不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 中诚信 肯定了燃气行业发展前景良好、品牌优势明显、金融创投业 务盈利能 力强等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信 也关注到公司面临一 定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的影响。 1、正面 （ 1） 燃气行业发展前景良好。我国城市燃气的供气结构由以液化石油气为 主向以天然气为主调整，作为清洁能源的天然气得到大力推广，为公司提供了良 好的发展机遇。 （ 2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较 强的品牌优势 ， 并且拥有 广泛的客户认可度 。 大众的几大核心品牌 “大众出租 ” 、 “大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均 处在市场的领先地位。 （ 3）金融创投业务盈利能力强。公司参股的创投平台运营良好，盈利能力 较强，为公司带来了可观的投资收益。同时公司设立小贷公司和融资租赁公司在 金融业务领域进一步拓展。 2、关注 （ 1） 面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价 格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终 端燃气售价没有控制权。 （ 2） 盈利依赖投资收益。公司目前 主营业务为公用事业，盈利主要来自投 资收益，其中创投行业的利润具有一定的不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 公司合并口径截至 2017年 9月末在银行的授信总额度约为人民币 830,089.63 万元，其中已使用授信额度约 326,762.41万元，尚余授信额度约 503,327.22万 元。总体来说，公司具有很强的融资能力。 表2-3-1 截至2017年9月末发行人银行授信情况 单位：万元 银行名称 授信额度 已用额度 未使用额度 北京银行 30,000.00 - 30,000.00 工商银行 143,700.00 75,319.62 68,380.38 光大银行 20,000.00 - 20,000.00 广发银行 60,000.00 - 60,000.00 汇丰银行 27,271.98 25,720.14 1,551.84 建设银行 50,000.00 19,200.00 30,800.00 江苏银行 50,000.00 - 50,000.00 交通银行 42,000.00 2,000.00 40,000.00 民生银行 110,002.24 69,032.24 40,970.00 农业银行 50,000.00 23,745.00 26,255.00 浦发银行 25,824.27 25,024.27 800.00 上海银行 50,000.00 - 50,000.00 邮储银行 40,000.00 20,000.00 20,000.00 招商银行 40,000.00 31,200.00 8,800.00 中国银行 61,291.14 35,521.14 25,770.00 中信银行 30,000.00 - 30,000.00 合计 830,089.63 326,762.41 503,327.22 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年及一期， 公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况如 下： 表2-3-2 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况 名称 债务类型 主体评级 发行额度 （亿元） 当前余额 （亿元） 期限 （年） 起息日 兑付日 票面利率 （当期） 16上海大众 SCP001 超短融 AA+ 3.00 0.00 0.74 2016-09-23 2017-06-20 2.90% 17上海大众 SCP001 超短融 AA+ 5.00 0.00 0.49 2017-02-24 2017-08-23 4.43% 17上海大众 CP001 短融 AA+ 5.00 5.00 1 2017-08-16 2018-08-16 4.63% 17上海大众 MTN001 中期票据 AA+ 6.00 6.00 3 2017-08-11 2020-08-11 4.88% 17上海大众 MTN002 中期票据 AA+ 5.00 5.00 3 2017-08-18 2020-08-18 4.85% 17上海大众 SCP002 超短融 AA+ 5.00 5.00 0.74 2017-11-24 2018-08-21 5.39% 大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级 的主体级别均为 AA+，与本 期 债券主体评级一致。 （四）本 期 发行后的累计人民币公司债券余额及占比 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 公司的累计人民币公司债券 余额不超过 12亿元，占本公司 2017年 9月末合并报表中所有者权益的比例为 14.31%，未超过 40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 表2-3-3 公司近三年及一期有关财务指标 财务指标 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动比率 0.75 0.86 0.71 0.59 速动比率 0.71 0.80 0.65 0.50 资产负债率 57.97% 52.46% 52.84% 56.39% EBITDA利息保障倍数 5.18 6.74 5.97 5.22 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 ： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 注册资本 ： 295,243.467500万人民币 统一社会信用代码 ： 91310000132208778G 住所 ： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 518号 法定代表人 ： 杨国平 设立日期 ： 1992年 01月 01日 信息事务负责人 ： 曹菁 联系电话 ： 021-64288888-5611 传真 ： 021-64288727 邮编 ： 200235 所属行业 ： 电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围 ： 实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组， 收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 ： 公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮 驱动，构成了公司最主要的利润来源。 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立情况及重大变更事项 发行人系根据 1991年 9月 4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办 [1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份 有限公司，成立日期为 1992年 1月 1日，股本总数为 140万股，每股 10元。其 中，发起人上海大众出租汽车公司认购 50万股，发起人上海市煤气公司、交通 银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购 10万股，其余为社会个人股 48万股及内部职工股 12万股。 1993年 3月 4日，发行人在上海证券交易所上 市 ， 股票简称 “浦东大众 ”， 股票代码 “600635”， 所属行业为公用事业类 。 同日 ， 发行人股本由每股 10元拆细为每股 1元，股本总数为 1,400万股。 （二）发行人设立后的历史沿革 1993年 3月 15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车 股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办 [1993]008号），同意发行人向老股 东定向配售 1,400万股，即每 1股配 1股。经配股后，股本总数扩大到 2,700万 股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为 100万股。 1994年 3月 18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租 汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办 [1994]022号），同 意发行人向全体股东送 1,890万股，即每 10股送 7股，在此基础上，再向全体 股东配售 1,377万股，即每 10股配售 3股，配股价为每股 5.2元。经前述送、配 股后，股本总数扩大 到 5,967万股。 1995年 5月 18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出 租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办 [1995]035号）和 1995年 6月 14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车 股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字 [1995]21号），同意发行人 1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数 5,967万股的 30%向全体股东配股，共配售 1,790.10万股，配股价每股暂定 4.8元。 1995年 9 月 1日，上海市证券管理办公 室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限 公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办 [1995]104号），同意发 行人向全体股东按每 10股派送 1股红股，共送股 596.7万股。经前述送、配股 后，发行人股本总数扩大到 8,353.8万股。 1997年 1月 30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出 租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司 [1997]004号）， 同意发行人经合法程序通过的 1996年中期分配方案，即向全体股东每 10股送红 股 2.5股，共送红股 2,088.45万股，经 本次送股，以及九六年实际配股 2,506.14 万股，发行人股本总数增至 12,948.39万股。 1997年 5月 22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出 租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪 证司 [1997]037号），同意发行人经合法程序通过的 1996年度利润分配方案和资 本公积金转增股本方案，即向全体股东每 10股送红股 1.188股，共送红股 1,538.27 万股，同时以资本公积金按 10:8.812的比例转增股本，共转增股本 11,410.12万 股，经本次利润和资本公积 金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至 25,896.78万股。 1998年 5月 12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦 东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股 本方案的通知》（沪证司 [1998]013号），同意发行人经合法程序通过的 1996年度 利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人 1997年末总股本 25,896.78万股为基数，按 10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送 8,157.4857 万股；以 10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增 4,790.9043万股，经本 次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至 38,845.17万股。 1998年 5月 14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦 东大众出租汽车股份有限公司 1998年增资配股方案的意见》（沪证司 [1998]014 号），以及 1998年 8月 4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众 出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字 [1998]102号），同意发行人 向全体股东配售 71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为 46,017.95万股。 1999年 6月 18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司， 股票简称 “大众科创 ”， 股票代码不变 。 1999年 12月 15日 ， 中国证券监督管理委 员出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合 并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字 [1999]143号），同意发 行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行 1,600万股普通股， 折股比例为 1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为 47,617.95万股。 2002年 10月 10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众 科 技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字 [2002]113号），核准发行 人配售 7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为 54,618.17万股。 2003年 5月 19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司， 股票简称 “大众公用 ”， 股票代码不变 。 2005年 10月 15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集 团）股份有限公司 2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核 [2005]第 022号），同意发行人经合法程序通过的 2004年度资本公积金转增股本方案，即 以发 行人 2004年末总股本 546,181,666股为基数，每 10股转增 3股。本次转增 股本后，发行人股本总数增至 710,036,166股。 2006年 4月 3日，发行人 2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大 众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以 2005年末总股本 710,036,166股为基数向全体股东以每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股 本，共转增股本 213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增 84,584,418股全 部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转 增后、 执行对价安排前流通股股东持有的股份总数 55,651.45万股为基数计算，流通股 股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 1.52股对价股份。对价股份 上市日为 2006年 4月 17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由 710,036,166股增至 923,047,016股。 2007年 6月 5日，发行人 2006年度股东大会审议通过了《 2006年度公司利 润分配预案》，以 2006年年末总股本 923,047,016股计算，按 10： 1.5的比例派 送红股、另按 10： 2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分 配完成后， 发行人股本总数为 1,246,113,472股。 2008年 4月 28日，发行人 2007年度股东审议并通过了《 2007年度公司利 润分配预案》，以 2007年年末总股本 1,246,113,472股为基数，按 10： 1的比例 派送红股、另按 10： 1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成 后，发行人股本总数为 1,495,336,166股。 2010年 6月 17日，发行人 2009年度股东大会通过《 2009年度公司利润分 配预案》，以 2009年末总股本 149,533.62万股为基数，每 10股分配红股 1股， 共计分 配 14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为 1,644,869,783股。 2015年 5月 12日，发行人 2014年度股东大会通过《 2014年度公司利润分 配预案》，以 2014年末总股本 1,644,869,783股为基数，每 10股派送红股 5股 （含税）并分配现金红利 0.35元（含税），共计分配 88,000.53万股。发行人本次 利润分配完成后，发行人股本总数为 2,467,304,675股。 2015年 7月 28日，发行人 2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发 行 H股股票并在香港联合交易所有 限公司主板上市的议案》、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境 外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（ H股）并申请 在香港联合交易所有限公司 （ 以下简称 “香港联交所 ”） 主板挂牌上市并根据相关 法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。 2016年 1月 12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事 业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可 [2015]3150号）， 中国证监会核准发行人发行不超过 500,717,713股境外上市外资股，每股面值为 人民币 1元，全部为普通股。发行人本次 H股发行上市及其国有股东履行减持 义务后并在行使超额配售权之后的股份情况为：境内上市内资股（ A股）持股数 2,418,791,675股，持股比例 81.93%；境外上市外资股（ H股）持股数 533,643,000 股，持股比例 18.07%。截至募集说明书 摘要 出具日，发行人注册资本已完成工 商变更登记，为 295,243.467500万人民币。 表3-2-1 发行人成立以来股本总数变化情况 单位：万股 时点 注册资本 1992年 140 1993年第一次 1,400 1993年第二次 2,700 1994年 5,967 1995年 8,353.80 1997年第一次 12,948.39 1997年第二次 25,896.78 1998年第一次 38,845.17 1998年第二次 46,017.95 1999年 47,617.95 2002年 54,618.17 2005年 71,003.62 2006年 92,304.70 2007年 124,611.34 2008年 149,533.61 2010年 164,486.97 2015年 246,730.47 2017年 295,243.47 （三）报告期内控股股东重大资产重组情况 报告期内控股股东无重大资产重组情况。 （四）报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内发行人无重大资产重组情况。 三、本次发行前发行人的股东情况 发行人控股股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为上海大众企业 管理有限公司职工持股会。截至 2017年 9月末，公司与控股股东之间的股权关 系及控制关系如下图所示： 图 3-3-1 公司与控股股东之间的股权关系及控制关系图 截至 2017年 9月末，公司注册资本为 295,243.47万 元，前十大股东情况如 下表所示 ，其中比例是根据注册资本拟变动后计算所得。 表3-3-2 发行人2017年9月末前十大股东情况 单位：万股 股东名称（全称） 期末持股数量 比例 （%） 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 香港中央结算（代理人）有限公司 53,337.40 18.07 0 无 0 境外法人 上海大众企业管理有限公司 49,514.39 16.77 0 质押 44,950.00 境内非国有法人 上海燃气（集团）有限公司 15,383.27 5.21 0 无 0 国有法人 林庄喜 2,724.71 0.92 0 无 0 境内自然人 林泽华 2,081.80 0.71 0 无 0 境内自然人 林贤专 1,318.91 0.45 0 无 0 境内自然人 中央汇金资产管理有限责任公司 1,137.07 0.39 0 无 0 国有法人 蔡志双 1,018.89 0.35 0 无 0 境内自然人 徐新 920.71 0.31 0 无 0 境内自然人 丁秀敏 914.28 0.31 0 无 0 境内自然人 合计 128,351.42 43.49 44,950.00 注 1 ：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及結算所有限公司（香港联交所）主要附属公司， 经营香港的中央结算及交收系统，其所持有的发行人股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司 交易平台上交易的 H 股股东所持有的，该等股份的权益仍归属 H 股股东持有，由该等 H 股股东自行行使 表决权 。 注 2 ： 上海大众企业管理有限公司通过沪港通持有公司 37,010,000 股 H 股，该股份数登记在香港中央 结算（代理人）有限公司名下。截止 2017 年 9 月 30 日，上海大众企业管理有限公司持有公司 532,153,859 股股份（其中： 495,143,859 股 A 股股份、 37,010,000 股 H 股股份），占截至 2017 年 1 月 10 日公司已发行 股份总数的约 18.02% 。 四、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交 易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责 明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发 展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权 得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合 相关法律、法规的要求。 1、公司组织结构图 根据《公司法 》 等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构， 且近三年以来运行状况良好。截至目前，公司实行在股东大 会授权下的董事会垂 直管理形式，总经理对董事会负责，管理机构实行事业部制。集团公司设立了行 政部、信息部、人力资源部、投资发展部、法务部、计划财务部、审计稽核部和 董事会秘书办公室 8个职能部门。 图 3-4-1 公司组织结构图 （截止至本募集说明书 摘要 签署日） 2、公司基本治理结构 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、 《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的 函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规的要求，开展公 司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》 等的规定，责权明晰，运作规范。 （二）公司重要权益投资情况 截至 2017年 9月末，公司共有 37个控股子公司，其中一级子公司 14家， 二级子公司 23家。 表 3-4-2 发行人2017年9月末子公司情况 单位：万元、% 序号 子公司名称 主要 经营地 业务性质 层级 持股比例 取得 直接 间接 方式 1 上海大众燃气有限公司 上海 燃气供应 一级 50 购买 2 上海市南燃气发展有限公司 上海 工程施工 二级 100 购买 3 上海煤气物资供销公司 上海 商业 二级 100 购买 4 上海大众燃气投资发展有限公司 上海 燃气投资 一级 100 设立 5 南通大众燃气有限公司 江苏 燃气生产供应 二级 50 设立 6 南通大众燃气设备有限公司 江苏 商业 二级 80 设立 7 南通大众燃气安装工程有限公司 江苏 工程施工 二级 100 购买 8 如东大众燃气有限公司 江苏 燃气供应 二级 70 设立 9 南通开发区大众燃气有限公司 江苏 燃气供应 二级 （未完）  |