[发行]爱婴室:首次公开发行股票招股意向书附录
安信证券股份有限公司 关于上海爱婴室商务服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一八年二月 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 1 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 接受上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“发行人”、“公司”） 的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发 行”）出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《上海爱婴室商务 服务股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》一致。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................................3 二、项目协办人及其他项目组成员 ........................................................................3 三、发行人情况 ........................................................................................................4 四、保荐机构与发行人关联关系说明 ....................................................................5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................5 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................9 一、对本次证券发行的推荐结论 ............................................................................9 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ................................................9 三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ..............................10 四、对本次证券发行是否符合《管理办法》发行条件的核查 ..........................12 五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ..........................................20 六、对发行人独立运行情况的核查 ......................................................................21 七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 ..................................................23 八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ..............................24 九、发行人存在的主要风险 ..................................................................................30 十、发行人的发展前景 ..........................................................................................31 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券委派陈李彬、郭明新作为爱婴室首次公开发行股票并上市的保荐代 表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、陈李彬先生的保荐业务执业情况 陈李彬先生于 2015 年注册为保荐代表人。曾参与或负责佩蒂动物营养科技 股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司、浙江中马汽车变速器股份有限公司 等首次公开发行的相关工作，锦州新华龙钼业股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份 有限公司再融资工作等。 陈李彬先生于 2015 年 12 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作， 并于 2016 年 6 月 16 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、郭明新先生的保荐业务执业情况 郭明新先生为国内首批保荐代表人。先后主持菲达环保、腾达建设、兔宝宝、 凤竹纺织、申龙高科、上海绿新首次公开发行并上市及华联商城、吉林纸业再融 资等项目，并先后担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有 限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、义乌 华鼎锦纶股份有限公司首次公开发行股票以及浙江金洲管道科技股份有限公司、 锦州新华龙钼业股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资工作的保荐代 表人。 郭明新先生于 2015 年 12 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作， 并于 2016 年 6 月 16 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次发行的项目协办人为郑旭，其他项目组成员包括：任国栋、陈杰、沈禾 欣子。 郑旭先生保荐业务执业情况如下： 郑旭先生于 2007 年 9 月开始从事上市审计工作，2011 年 11 月开始从事投 资银行业务，2011 年 12 月取得证券从业资格证书，2012 年 12 月通过保荐代表 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 4 人考试。2007 年 9 月至 2011 年 11 月先后在安永华明会计师事务所审计部、申 万菱信基金管理有限公司运营部、普华永道中天会计师事务所审计部工作，2011 年 11 月至今在安信证券股份有限公司投资银行部工作。曾负责或参与浙江嘉澳 环保科技股份有限公司首次公开发行股票工作、上海汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市工作、东方日升新能源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金工作；以及中国铁建、上海医药、国药集团上市或年报 审计。 郑旭先生于 2016 年 1 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并 担任发行人本次发行的项目协办人。 三、发行人情况 （一）发行人概况 中文名称 上海爱婴室商务服务股份有限公司 英文名称 Shanghai Aiyingshi Co., Ltd 注册资本 7,500 万元人民币 法定代表人 施琼 成立日期 2005 年 8 月 22 日（2011 年 11 月 17 日整体变更为股份有限公司） 公司住所 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室 邮政编码 200135 联系电话 021-68470177 传真号码 021-68470019 公司网址 http://www.aiyingshi.com/ 电子信箱 investor@aiyingshi.com （二）业务范围 经营范围：电子商务领域、计算机软件、网络系统等上述专业技术领域的技 术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，商务信息咨询（除经纪），市场营销 服务；日用百货、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻 冷藏）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务；自有家用电器 的租赁业务。 发行人是一家以直营门店为主、电子商务为辅、采用多种渠道为孕前至 6 岁婴幼儿家庭提供优质母婴用品和相关服务的专业连锁零售商，销售的母婴商品 涵盖了婴幼儿奶粉、营养品、纸尿裤、喂哺用品、玩具、婴童服饰、洗护用品、 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 5 孕产妇用品等大类，数量逾万种。 发行人总部位于上海，并在上海、无锡、南通、杭州、绍兴、嘉兴、宁波、 厦门、福州等经济发达城市设立子公司和分公司；截至本发行保荐书签署日，公 司运营 190 家中大型母婴品质生活馆，专业销售中高端母婴用品并提供婴儿抚触 等专业服务，公司直营门店合计营业面积达 112,989,19 平方米，全部由公司及子 公司直接经营，为客户搭建了一站式母婴用品采购及孕婴童健康服务平台。 经过十余年的发展，发行人已成为国内主要的母婴产品连锁零售商之一，其 经营的“爱婴室”母婴品质生活馆吸引了惠氏、雅培、美赞臣、达能、雀巢、金 佰利、宝洁、嘉宝等世界知名品牌的入驻，公司通过与上述多家国际性集团公司 建立紧密的合作关系，为会员和消费者提供优质特惠的母婴商品及服务。 （三）本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市。 四、保荐机构与发行人关联关系说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》和《安信 证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审 核推荐机构。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 6 本保荐机构对发行人申请文件实施的内部审核程序简介： （1）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证 券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立 项申请报告。2016 年 1 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出本次证券发行 项目的辅导立项申请，并于 2016 年 5 月向本保荐机构质量控制部提出本次证券 发行项目的立项申请。 （2）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项 目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在 此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。 （3）2016 年 5 月 13 日，立项审核委员会关于上海爱婴室商务服务股份有 限公司首次公开发行股票项目的立项审核会议（2016 年度第 11 次会议）在深圳 市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员 会成员共 8 名，分别为刘静、马益平、王国文、温桂生、聂晓春、赵斐、龙望志、 满慧，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，爱婴室首次公开发行股票项目 立项申请获得通过。 （4）爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件由项目组按照中国证监会有 关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请 文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并将 审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核 意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出内 核申请。 （5）质量控制部接到部门提出的爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询 项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市公 司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导项 目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完 成后，质量控制部准备内核委员会资料，联系内核委员会成员，并将申请文件及 内核通知送达内核委员会成员。 （6）为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 7 的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2016年5月26日，本保荐机构内核小 组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人 结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的 问题，项目组其他成员做了补充答复，现场内核人员做了问核纪要。 （7）本次爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会会议于 2016 年 5 月 26 日在深圳福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼召开，参加本次证券保 荐承销业务内核委员会会议的内核委员为王时中、唐劲松、杨祥榕、付鹏、梁烽、 李勉、张炯、许成富，共 8 人。与会内核委员会成员听取了发行人代表的介绍、 项目组对发行方案的汇报并对本申请文件的完整性、合规性进行了审核，项目组 对内核委员会成员提出的问题进行了陈述和答辩。 （8）内核委员会会议形成意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、 解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的意见送达 与会内核委员会成员。 经参会内核委员会成员投票表决，爱婴室首次公开发行股票项目通过了安信 证券内核。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 8 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中 国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件 和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； 三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 作为发行人首次公开发行 A 股股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定， 对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。 经与发行人、发行人律师及申报会计师的充分沟通，并经公司内核小组评审 后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的 首次公开发行 A 股股票的条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合 公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行 人首次公开发行 A 股股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）2016 年 4 月 17 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目的议案》等议案。 （二）2016 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议就 本次发行的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、上市地、发行价格、 定价方式、发行方式等）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、本次发行的 募集资金用途、本次发行前滚存利润的分配等事宜进行了逐项表决，提交会议表 决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。 经出席会议的股东审议，提交股东大会审议的本次发行的所有事项均依法获 得发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 （三）2017 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于提请公司股 东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议 案》，并提请发行人股东大会审议。 （四）2017 年 4 月 16 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 10 《关于延长公司首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于延长授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认 为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 因此，本保荐机构认为：发行人以上审议程序符合《公司法》第一百三十四 条、《管理办法》第四十四条、第四十五条的规定，公司已就本次发行履行了《公 司法》、《管理办法》及中国证监会规定的决策程序。 三、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券 法》第十一条及第四十九条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员 会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事会审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、 《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、 《控股子公司管理制度》、《内部审计管理制度》、《总经理工作细则》和其他内部 控制制度及本保荐机构的核查，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。 发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董 事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会。发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职 工代表选任的监事。 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明(2018)审字第 61098157_B02 号 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 11 号《内部控制审核报告》、发行人律师出具的《关于上海爱婴室商务服务股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的法律意见书》、《关于上 海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市 的补充法律意见书（二）》及相关的律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、 董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够 得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据安永华明会计师事务所出具的安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号 号《审计报告》，最近三年发行人净资产持续增长，由 2015 年 1 月 1 日的 23,497.43 万元增长到 2017 年 12 月 31 日的 41,105.21 万元，2015 年度至 2017 年，发行人 营业收入分别为 138,806.60 万元、158,496.32 万元和 180,784.93 万元，净利润分 别为 6,596.23 万元、8,151.15 万元和 10,455.99 万元，发行人盈利能力具有可持 续性；发行人具有良好的偿债能力，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人资产负债 率（合并口径）为 46.59%，流动比率为 1.71 ，速动比率为 0.68。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、安永华明会计师事务所出具的安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》、安永华明(2018)审字第 61098157_B02 号《内部 控制审核报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第 一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并上市符合中国证券监 督管理委员会《管理办法》等相关法规规定的其他条件，具体核查情况详见本节 “四、对本次证券发行是否符合《管理办法》发行条件的核查”。 （六）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 12 份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份 比例为百分之十以上） 发行人目前的股本总额为人民币 7,500 万元，根据发行人于 2016 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议和 2016 年 5 月 3 日召开的 2016 年第二次临时 股东大会决议，公司计划向社会公开发行 A 股股票不超过 2,500 万股（含原股东 公开发售股份数量），占本次发行后公司总股本的比例为 25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 四、对本次证券发行是否符合《管理办法》发行条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查， 认为发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，不存在《管理办法》规定的 不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下： （一）针对《管理办法》第八条的核查 发行人前身为汇购信息，成立于 2005 年 8 月 22 日。2009 年 3 月 12 日，经 上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，公司名称变更为“上海爱婴室商务服 务有限公司”。发行人系由爱婴室有限以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 107,261,341.99 元为基础，按照 1:0.6992 的比例折合股本 7,500 万股，整体变更 设立的股份有限公司。2011 年 10 月 26 日，上海上会会计师出具上会师报字（2011） 第 1870 号《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。2011 年 11 月 17 日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了上 海市工商行政管理局核发的注册号为 310115000910700（市局）的《企业法人营 业执照》 根据发行人设立后历次股东大会、董事会会议决议、现行有效的《公司章程》、 历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，公司设立后至今， 不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解 散等影响其合法存续的事宜，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符 合《管理办法》第八条的规定。 （二）针对《管理办法》第九条的核查 发行人系由爱婴室有限于 2011 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司， 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 13 其设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停 业、强制解散等影响其合法存续的情形；从爱婴室有限前身汇购信息成立之日起 计算，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件 及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《管理办法》第九条的规定。 （三）针对《管理办法》第十条的核查 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本 的验资报告等，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明、营业执照等文件。 经核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）针对《管理办法》第十一条的核查 零售行业是第三产业的重要组成，自 2000 年以来，国家陆续出台了一系列 法规和政策，从投融资体制、税收政策、收入分配、人才吸引与培养、知识产权 保护、行业组织与管理等多方面为零售行业的发展提供了政策保障和扶持，营造 了良好的发展环境；特别是近年来，作为“促增长、调结构”的重要工作之一， 为促进内需增长，提升居民消费在经济结构中的比重，国家产业政策加大了对商 业连锁零售行业的支持力度。发行人主要从事母婴产品及服务的连锁销售，符合 国家经济结构调整转型的方向和产业政策所鼓励、支持发展的范畴。 作为母婴用品行业的商业连锁零售企业，发行人以直营门店作为主要的经营 模式和产品销售渠道，在报告期内，公司的直营门店能够做到规范管理、合法经 营，但仍有少数门店在日常经营过程中存在被消防、卫生、工商等政府监管部门 抽查并罚款的情形，相关行政处罚均属于主管部门对相关门店的日常监管处罚， 罚款金额较小，相关处罚事项未对发行人经营运作产生重大不利影响，不构成重 大违法违规情形。 通过了解产业政策，实地核查发行人的直营门店经营情况及对相关人员进行 访谈等，本保荐机构认为发行人的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）针对《管理办法》第十二条的核查 1、发行人主营业务为母婴商品销售及相关服务，公司主要通过直营门店、 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 14 电子商务等渠道，销售以奶粉类、用品类、棉纺类、食品类、玩具类、车床类为 主的母婴商品及提供婴儿抚触等服务，近三年主营业务没有发生变化。2015 年 度、2016 年度、2017 年度，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 91.46%、 90.79%和 93.47%。 2、经核查发行人最近三年历次董事会和股东大会决议和记录，发行人董事、 高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。公司最近三年董事、高级管理人员 变动情况如下： （1）最近三年董事变化情况 2015 年初，公司董事会由施琼、莫锐强、戚继伟、余晓阳、董勤存组成， 其中，施琼为董事长。2015 年 10 月 10 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大 会，鉴于原股东新企投资已向合众投资转让其持有的全部公司股权，同意新企投 资派驻的董事余晓阳辞去董事职务，并选举合众投资派驻的董事 Yu Ken Ling Kelvin 为公司董事，任职期限至第二届董事会届满。2016 年 1 月 19 日，公司召 开 2016 年第一次临时股东大会，为进一步规范董事会治理结构，同意董勤存辞 去董事职务，并选举刘鸿亮、郑晓东、龚康康为公司独立董事，任职期限至第二 届董事会届满。2016 年 9 月 1 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，同意 公司原董事 Yu Ken Ling Kelvin 因个人原因辞去董事职务，并经合众投资提名， 选举刘盛为公司董事，任职期限至第二届董事会届满。 2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，同意选举施琼、 莫锐强、戚继伟、刘盛、刘鸿亮、郑晓东、龚康康为第三届董事会成员，其中刘 鸿亮、郑晓东、龚康康为公司独立董事，任期期限至第三届董事会届满。 （2）最近三年高级管理人员变化情况 2015 年初，公司的高级管理人员包括总经理施琼，副总经理莫锐强、戚继 伟、陈颖、王云，副总经理兼董事会秘书高岷，财务总监乐人军。2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，同意续聘上述人员继续担任公司高 级管理人员。报告期内，发行人高级管理人员未发生变化。 发行人自成立以来，董事会成员的变动主要是由于公司股东变化、董事个人 原因及根据发展战略需要调整公司治理结构、进一步规范公司运作水平等原因而 做出的合理调整，公司董事的变动未对公司生产经营管理产生不利影响。最近三 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 15 年公司董事、高级管理人员未发生重大变化。 3、根据发行人共同实际控制人签署的一致行动协议、最近三年公司股权结 构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人 最近三年内实际控制人均为施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存四人，实际控制人没 有发生变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）针对《管理办法》第十三条的核查 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料及设立以来的历次股权转让协议， 查阅发行人股东出具的声明并对其进行访谈。经核查，公司股权转让或增资过程 已履行必要的审批、确认程序，公司股权清晰，共同实际控制人及其支配的股东 持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （七）针对《管理办法》第十四条的核查 本保荐机构核查了相关的股东大会及董事会、监事会文件，以及发行人律师 出具的法律意见书。经核查，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合 有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 发行人具有完善的公司治理结构，已制订并健全股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、审计委员会 等董事会专门委员会制度并严格执行，相关机构与人员能够依法履行职责。发行 人符合《管理办法》第十四条的规定。 （八）针对《管理办法》第十五条的核查 本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市相关 法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构认为 发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《管理 办法》第十五条的规定。 （九）针对《管理办法》第十六条的核查 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员的简历并调查了以上 人员的日常经营工作状况，对其进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查， 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 16 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在以下情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （十）针对《管理办法》第十七条的核查 本保荐机构核查了发行人的《关联交易管理制度》、《重大经营与投资决策管 理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部 控制制度》等一系列内控制度及相应的执行情况，查阅了申报会计师出具的标准 无保留意见的安永华明(2018)审字第 61098157_B02 号《内部控制审核报告》。经 核查，发行人已经建立重大生产经营决策程序和规则，投资决策程序和规则，财 务核算制度，内部审计制度，关联交易决策制度，对外担保管理制度，资金、应 收账款、存货等管理控制制度，该等制度已得到有效执行，不存在由于内部控制 制度失控而使发行人财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响并令其失真 的情况。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （十一）针对《管理办法》第十八条的核查 本保荐机构走访了相关工商、税务、土地、环保、社会保障、法院等行政主 管部门调查了解公司的合法合规经营情况，并核查了有关部门出具的书面证明文 件，以及发行人申报财务报告、历次董事会决议和股东大会决议等。 核查发现公司报告期内有少数直营门店在日常经营过程中存在因管理疏漏 被消防、卫生、工商等政府监管部门抽查并罚款的情形，但相关行政处罚均属于 主管部门对相关门店的日常监管处罚，罚款金额较小，相关处罚事项未对发行人 经营运作产生重大不利影响，不构成重大违法违规情形。 经核查，本保荐机构认为发行人不存在下列情形： 1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 17 2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）针对《管理办法》第十九条的核查 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《对外担保管理制度》已明 确对外担保的审批权限和审议程序，发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》 也规定了对外担保的审批权限和审议程序。 本保荐机构查阅了申报会计师出具的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》 并对发行人主要往来银行进行了函证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的 规定。 （十三）针对《管理办法》第二十条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、 发行人资金管理制度和其他相关文件、财务资料等。经核查，发行人已建立了严 格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （十四）针对《管理办法》第二十一条的核查 本保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告 和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （十五）针对《管理办法》第二十二条的核查 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 18 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高级管 理人员，并与申报会计师进行了沟通。根据申报会计师出具的无保留意见的安永 华明(2018)审字第 61098157_B02 号《内部控制审核报告》，确认发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （十六）针对《管理办法》第二十三条的核查 本保荐机构核查了申报会计师对发行人最近三年的财务报告进行审计并出 具的标准无保留意见的安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》及 安永华明(2018)审字第 61098157_B02 号《内部控制审核报告》。经核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行人符 合《管理办法》第二十三条的规定。 （十七）针对《管理办法》第二十四条的核查 根据安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》并经本保荐机构 核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形。发行人符合《管理办法》第二十四条的规 定。 （十八）针对《管理办法》第二十五条的核查 本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方的交易凭 证，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系并按重要性 原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （十九）针对《管理办法》第二十六条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》。经核查： 1、发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年实现的合并报表净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,136.71 万元、7,689.06 万元和 9,766.54 万元。发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 19 者为计算依据）均为正数，累计超过人民币 3,000 万元。 2、发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年的合并报表营业收入分别为 13.88 亿元、15.85 亿元和 18.08 亿元，累计超过人民币 3 亿元；2015 年度、2016 年度 和 2017 年经营活动产生的现金流量净额分别为 4,168.39 万元、12,077.88 万元和 10,826.48 万元，累计超过人民币 5,000 万元。 3、发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元。 4、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.89%，不高于 20%。 5、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 25,456.18 万元，不存在 未弥补亏损。 综上，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （二十）针对《管理办法》第二十七条的核查 本保荐机构核查了发行人的纳税申报表、申报会计师出具的安永华明(2018) 审字第 61098157_B03 号《主要税种纳税情况的专项说明》和主管税务部门出具 的证明文件等。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第 二十七条的规定。 （二十一）针对《管理办法》第二十八条的核查 本保荐机构核查了申报会计师出具的安永华明(2018)审字第 61098157_B01 号《审计报告》，对公司主要贷款银行、所在地区法院等机构进行了走访。经核 查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （二十二）针对《管理办法》第二十九条的核查 经核查发行人《招股说明书》、《审计报告》等申报文件，本保荐机构认为： 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形， 不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报 表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （二十三）针对《管理办法》第三十条的核查 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 20 根据发行人《招股说明书》、《审计报告》等文件，以及对发行人生产经营和 行业发展状况的调查，本保荐机构确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情 形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关规定；在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、风险 因素及对公司未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构同意保 荐上海爱婴室商务服务股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书签署日，发行人股东为施琼等 20 名自然人股东及合众投 资、茂强投资。本保荐机构将合众投资、茂强投资列入核查对象，并通过查阅工 商登记信息、企业注册材料、访谈出资人等方式进行了核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、合众投资系在香港地区注册的外国投资者，其受让爱婴室股权的资金来 自于境外股东出资，合众投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的监管对 象； 2、茂强投资是公司股东设立的员工持股平台，其投资发行人的资金来源于 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 21 公司员工个人以自有资金对合伙企业的出资，不存在委托资金管理人管理的情 形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定进行登记或者备案。 六、对发行人独立运行情况的核查 （一）资产完整方面的核查 本保荐机构查阅了发行人经营场所的租赁合同、产权证明、商标及著作权权 属证书及相关固定资产的购置或投入情况，实地走访了发行人的直营门店，并对 关键管理人员进行了访谈。经核查，发行人具备与经营活动有关的门店运营系统 和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地、房产以及商标的所有权或者使用 权，具有独立的商品采购和销售系统。发行人的资产完整且独立于实际控制人。 （二）人员独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高 级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人 财务人员的任职情况。经核查： 1、发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员均以合法程序选举或聘 任，不存在实际控制人或其他关联股东超越发行人股东大会和董事会做出人事任 免决定的情况。 2、发行人高级管理人员均专职在发行人处工作并领薪，未在实际控制人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职。 发行人的人员独立于控股股东与实际控制人。 （三）财务独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人的资金财务管理制度、开户许可证、税务登记证和 基本信用信息报告，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查： 1、发行人设有独立的财务部门，并按《中华人民共和国会计法》等有关法 规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，配备了相应数量和 资质的财务人员从事财务记录和核算工作。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 22 2、发行人独立作出财务决策、对外签订合同，具有规范的财务会计制度和 对分、子公司的财务管理制度；截至本发行保荐书签署日，发行人未为股东提供 担保，且不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 3、发行人独立开立银行账户，不存在与股东单位共用银行账户的情形；发 行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 发行人的财务独立于实际控制人。 （四）机构独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人的三会制度、各项部门规章管理制度，并核查了上 述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访 谈。经核查： 1、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会。发行人董事会依据相关 法律法规及发行人章程的规定聘请了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘 请其他高级管理人员，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会的人事任免 的情况。 2、发行人根据业务活动需要，内部设立了市场部、商品部、数字营销部、 门店营运支持部、开发部、新业务拓展部、人事行政部、公共关系部、财务部、 法务部、内控部、技术部、工程部、战略投资部、仓储物流中心等职能部门，并 制定了相应的部门工作职责。发行人具备健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情况。 发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。 （五）业务独立方面的核查 本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、实际控制人出具的相关承 诺，并核查了报告期内的关联交易。经核查，发行人拥有独立的采购、销售、运 营管理体系，实际控制人及其控制的其他企业未经营与发行人相同或相近的业 务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关 联交易。发行人的业务独立。 综上所述，本保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、 业务均独立于实际控制人，具备独立运营能力，已达到发行监管对公司独立性的 基本要求； 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 23 发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整的披露了公司独立性情况及 本保荐机构的核查意见。 七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 （一）本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备 案文件等资料，对公司业务、技术人员进行了访谈。经核查： 1、发行人本次发行募集资金拟投资“母婴产品营销网络建设项目”、“母婴 服务生态系统平台建设项目”，上述项目与公司主营业务密切相关，可以扩张公 司现有业务规模、完善渠道建设，有利于发挥公司竞争优势、挖掘渠道价值，实 现产业升级，增强竞争力和盈利能力；此外，发行人拟将募集资金 12,000 万元 用于补充公司日常营运资金，是与公司成长阶段、业务特点、资金需求以及财务 状况相匹配的。 2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。 （二）本保荐机构核查了发行人相关经营资料和财务资料，分析了发行人募 集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人战略规 划、经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）发行人募集资金投资项目均已取得政府主管部门的项目备案文件，具 体如下： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 建设期 （年） 备案核准情况 1 母婴产品营销网络建设 23,682.80 3 沪自贸管陆外备 （2016）12 号 2 母婴服务生态系统平台建设 5,489.11 2 沪自贸管陆外备 （2016）11 号 3 补充与主营业务相关的营运资金 12,000.00 - - 合计 41,171.91 - - 经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护 以及其他法律、法规和规章的规定。 （四）发行人于 2016 年 4 月 17 日和 2016 年 5 月 3 日分别召开第二届董事 会第八次会议和 2016 年第二次临时股东大会，对本次募集资金投资项目的可行 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 24 性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （五）本保荐机构核查了发行人主营业务情况，分析了发行人募集资金投资 项目的具体投向。经核查，本保荐机构认为募集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （六）本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金管理办法》，经核查，发 行人已经制定了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专 项账户。 （七）本保荐机构查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，访谈了公司相 关项目实施负责人，经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人已完成本次发行 募集资金投资项目前期可行性研究与项目备案工作，相关项目正在进行前期市场 考察，尚未开始建设实施。 八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人于 2016 年 4 月 17 日和 2016 年 5 月 3 日分别召开第二届董事会第八次会议和 2016 年第二次临时股东大会，就本次 发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标 的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 本次发行前，发行人总股本为 7,500 万股，按发行 2,500 万股计算，发行后 总股本为 10,000 万股。 本次发行募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会相应增加，但募集资 金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集 资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅 度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降， 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 25 股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的 关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟按轻重缓急依次用于“营销网络建 设项目”、“母婴服务生态系统平台建设项目”以及补充营运资金。关于本次发行 的必要性和合理性，请参见招股说明书第十三节“募集资金运用”的分析。 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规律 及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。通过“母婴服务生态系统平 台建设项目”的实施，直营店流量将进一步增加，有助于线下门店销量的提升、 客户粘性的增强，并提升公司及线上、线下的客户服务水平；母婴服务生态系统 平台的互联网销售渠道建设完成后也能够带动母婴产品的销售，同时亦能够构建 一个包括母婴用品销售在内的集多种母婴服务为一体的综合服务平台，为公司发 展创造新的机遇。通过“营销网络建设项目”的实施，公司直营门店数量将增加， 能够提高公司市场占有率，扩大销售规模，同时，能够实现“线上+线下”联动 模式，从而更好的为顾客服务。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）营销网络建设项目 作为国内知名、区域领先的母婴用品连锁零售机构，公司在多年经营中，始 终重视服务质量和品牌建设。经过近十余年的悉心经营与市场培育，目前公司已 经在华东地区拥有较高的品牌知名度和影响力，建立了良好的消费者关系，在当 地消费者当中积累了良好的声誉，截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有会员约 250 万人。良好的声誉和会员人数、会员贡献率的增加，为项目的实施提供了客户基 础。 经过十多年的发展，公司积累了丰富的母婴用品连锁销售运营经验，形成了 完善的规章制度和流程规范，从直营店选址到装修、从人员任命到培训上岗、从 开业策划到店铺陈列、从市场调研到客户服务，公司出台的政策及标准涉及到店 铺管理的各个方面，已经建立了一套较为成熟的全方位、标准化的连锁销售管理 体系。同时，公司亦制定了较为完备的管理制度。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 26 公司的人事行政部和商品部每月定期对门店销售人员进行业务培训，并组织 供应商为公司员工进行培训，提高员工的销售能力，培养了一批优秀的营销人才， 形成了稳定的销售团队，目前拥有千余名门店销售人员。另外，公司推出的婴幼 儿服务对员工的专业水平提出更高的要求，公司通过多种方式开展员工培训，有 效地提高了公司的服务水平。 公司现有的信息系统主要采用购买产品软件和自主开发相结合的方式获得， 并在公司不同发展阶段逐步建设，通过上述信息系统平台，公司实现了采购、配 送、库存、销售、供应商管理和财务核算的信息化管理，提高了公司的运营效率、 资源调配能力、管理控制能力和集中度，为项目的顺利实施提供保障。 经过十几年的发展，公司与惠氏、雅培、美赞臣、达能、雀巢、金佰利、宝 洁、嘉宝等 200 多家国际及国内著名品牌建立了紧密的合作关系。近三年来，公 司直接从生产商采购的商品金额占公司采购总额的 50%以上，这一采购比例还在 逐年提高，从而有利于降低公司商品采购成本；由于采购商品量较大，公司跟供 应商的议价能力较强。另外，由于良好的市场口碑，一些厂商会给予公司新产品 的优先上市权，或者在一定时间内给予公司独家销售权，这为公司抢占市场先机， 提高盈利水平，确保项目的顺利实施提供了保障。 （2）母婴服务生态系统平台建设项目 截至报告期末，公司在上海、江苏、浙江、福建等地拥有直营门店 159 家， 40%左右的门店从事婴儿抚触、游泳等专业的母婴服务，并熟悉母婴服务的一些 业务流程，完成了最初的技术积累，在客户中初步树立了自己的品牌，公司依托 直营店的开设及发展抢先进入母婴服务市场，直营店的规模有利于降低母婴服务 业务的成本，促进本项目顺利实施。 作为国内知名、区域领先的母婴用品服务机构，公司在多年经营中，始终重 视服务质量和品牌建设。在十多年的经营过程中，公司已经在华东地区拥有较高 的品牌知名度和影响力，建立了良好的消费者关系，在当地消费者当中积累了良 好的声誉。公司通过网络销售和实体店并存，更容易获得消费者信任，品牌的信 任度进一步增强，这为项目的实施提供了保障。 通过长期的经营管理，公司拥有会员约 200 万，并与会员群形成了长久稳定 的伙伴关系，并有良好的信任关系。出于对公司的信任，这部分会员群体在母婴 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 27 服务选择上，会更倾向于“爱婴室”，而公司也同样乐于同会员群体实现当下流 行的 O2O 模式，使交易更便捷，使体验更丰富。这种同会员群体的相互信任关 系，为母婴服务生态系统平台建设项目奠定了良好的基础。 公司自成立即上线运营“爱婴室”B2C 电子商务平台，目前已初具规模，并 形成了成熟的运作体系，培育了 IT 技术、互联网运营等专业人才，在开发互联 网应用、人才管理、服务及其它技术方面积累了一定的管理和运营经验，为本项 目的成功实施提供了保障。 （三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人将采取 多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。 1、发行人现有业务板块运营状况及发展态势 发行人主营业务为母婴商品销售及相关服务，主要从事通过直营门店、电子 商务等渠道销售以奶粉类、用品类、棉纺类、食品类、玩具类、车床类为主的母 婴商品及提供婴儿抚触等服务的连锁经营业务。 历经了多年的发展与壮大，公司现已成为国内知名的母婴连锁零售企业之 一，主要零售商品包括婴幼儿食品、纸尿裤、喂哺用品、用具、婴童服饰、洗护 用品、孕产妇用品等几十大类上万种母婴产品，主要零售渠道包括直营门店、电 子商务等。公司销售的商品主要处于中、高端母婴产品市场，涉及母婴类食品、 棉纺织制品、婴幼儿洗护用品、婴幼儿纸尿裤等主要子市场。 关于公司现有业务板块运营状况及发展态势的具体信息，请参见招股说明书 第六节“业务与技术”部分以及本节的阐述与分析。 2、发行人现有业务板块主要风险 关于公司现有业务板块的主要风险因素，请参见招股说明书第四节“风险因 素”部分。 3、发行人提升经营业绩的具体措施 （1）持续进行营销网络的拓展与升级 通过未来持续的门店扩张，公司在纵向完善长三角母婴市场零售渠道建设、 巩固区域市场行业领先地位的同时，将横向加强对华东经济发达地区的拓展力 度，并适时进入珠三角市场，逐步实现对国内经济发达地区中高端母婴产品零售 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 28 与服务市场的全面覆盖。 同时，公司将进一步挖掘以直营门店的营销渠道价值，从购物的基础功能出 发，衍生教育、娱乐、保健、休闲等面向母婴客户的专业化、多样化服务功能， 将母婴产品直营门店打造为区域内的综合性母婴生活服务平台，通过终端直营门 店经营元素的多元化，可以有效增加单一门店的赢利点，实现渠道价值最大化。 （2）加强供应链管理，实现低成本、差异化产品竞争 从供应链方面加强对产品品牌与成本管理投入，实现产品的品牌化、品质化 与差异化竞争。一方面，对于大众品牌的母婴商品，公司将发挥门店数量多、覆 盖广的渠道优势通过大批量、现款采购，从供应商处获得具有竞争力的采购价格， 实现成本优势；另一方面，公司未来将着力打造自有品牌，并通过取得国际知名 卡通形象授权，实施双品牌经营策略，丰富产品形象，提高品牌附加值和产品差 异化；此外，公司计划通过并购与合作，将海外中高端自主品牌母婴产品引入爱 婴室直营门店，并获得其在中国境内的独家代理权，强化有别于竞争对手的母婴 产品品质化和差异化竞争。 （3）保证本次募集资金有效使用，加快项目建设进度 为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据有关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了 《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监 管等方面进行了明确规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募 集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、 保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监 管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项存储及使用 管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用 募集资金，并对使用情况进行核查。 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，增强公司的竞争优势和竞争 力，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目 早日实现预期效益。本次公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得 到增强，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。 （4）强化投资者回报机制 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 29 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分 配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红 回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《上海爱婴室商务服务股份有限公司股 东分红回报规划》。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符 合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （四）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 为保证公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取的填补回报措施能够得 到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员承诺： 1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包 括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严 格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规 定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不 动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审 议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整； 若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监 管机构的有关规定和规则承担相应责任。 保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析具备合理性，拟采 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 30 取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关 文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、发行人存在的主要风险 （一）零售行业的市场竞争风险 发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商 场、电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来，母婴用品零售业发展 迅速，网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存，市场竞 争日趋激烈；同时，自 2004 年 12 月 11 日起我国已经逐步取消对外资投资国内 零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始加速进入我国母 婴用品零售市场，加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。 公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一，在业务快速发展的 过程中，面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈 利能力的风险。 （二）连锁零售模式的经营风险 公司主营业务为母婴商品销售及相关服务，主要针对孕、产妇以及 0-6 岁婴 幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务，目标顾客主要定位于直营店周边的 居民，满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实 现主营业务的收入，该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络，对各区 域市场进行有效渗透，提高市场占有率，增强公司盈利能力。公司同时亦通过 电子商务销售等销售方式实现主营业务收入。 连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较 高、信息传播及管理效率较低等风险，同时电子商务网络销售的快速发展使得 居民消费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的 高效对比及居民消费习惯不断转移，电子商务网络销售对连锁零售模式的市场 区域、产品消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲 击。 虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 31 指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受，母婴商品的销售及相关服务的提供更依 赖于实体门店的经营载体，同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务 收入的增长，但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境 及客户群体影响的风险。 （三）经营场所依赖租赁的风险 截至本发行保荐书签署日，除爱婴室物流建设并管理的物流中心外，公司其 余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得，公司经营场所存在依赖租 赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发展具有重要 的影响，租赁合同到期后如不能续租，公司将不得不在附近寻找新的经营场所， 需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时又难以在附近寻 找到新的经营场所，将会在一定程度上影响公司的盈利能力，给公司的业务经营 带来一定的风险。 （四）房产租赁不规范的风险 公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地 实际情况不同，爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应 房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等 情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺，如因上述租赁瑕疵致使公司产生损 失，则该部分损失由实际控制人承担，但该等租赁仍然存在一定的规范性风 险，若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭，会在 短期内影响门店的经营绩效。 （五）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资 金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募 集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增 长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的 下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 十、发行人的发展前景 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 32 （一）母婴商品消费市场需求前景广阔 1、行业政策利好，“十三五”规划明确提出扩大消费需求 零售行业属于国家鼓励发展的支柱产业，自 2000 年以来，国家陆续出台了 一系列法规和政策，从投融资体制、税收政策、收入分配、人才吸引与培养、知 识产权保护、行业组织与管理等多方面为零售行业的发展提供了政策保障和扶 持，营造了良好的发展环境。在目前“保增长、调结构”的宏观经济政策背景下， 撬动内需、提升居民消费占国民经济的比重已成为我国产业政策的一项重要调控 目标，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出， 要适应消费加快升级，以消费环境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满 足、创造消费需求，不断增强消费拉动经济的基础作用。在此基础上，一系列配 套的产业政策也陆续出台。这些鼓励消费、扩大内需的政策为我国母婴用品行业 的发展提供了良好的政策环境，将会对未来的行业的健康快速发展起到积极的推 进作用。 2、持续推进的城市化进程提高了母婴产品市场的需求 2011-2015 年，中国城市化的水平逐年提升，从 2011 年的 51.27%增长至 2015 年的 56.1%，我国已建成较发达的城市体系。 伴随着我国经济总量的增长和城市化进程的加快，居民生活质量也得到明显 提升，人均可支配收入持续提高。根据国家统计局最新数据统计，2015 全年全 国居民人均可支配收入 21,966 元，比上年名义增长 8.9%，扣除价格因素实际增 长 7.4%；城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年增长 8.2%，扣除价格因素 实际增长 6.6%；社会消费品零售总额 30.09 万亿元，同比增长 10.7%，扣除价格 因素实际增长 9.2% 随着我国经济持续健康快速发展、居民人均可支配收入不断提高，必然带动 消费者对母婴用品的购买力不断增强。另外，我国城市化进程的快速推进，以及 居民消费结构升级等因素也都将为母婴用品市场带来新的发展机遇。 3、人口生育高峰带动母婴用品零售行业蓬勃发展 新中国成立后共经历过三次人口生育高峰。第一次发生于 1949-1957 年，新 中国成立后，人民的生活水平及医疗卫生条件不断得到改善，死亡率大幅度下降， 出生率维持在高水平，八年间人口净增 1.05 亿，平均生育率高达 35.6‰。第二 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 33 次发生于 1962-1970 年，三年自然灾害后经济发展状况逐渐好转，人口发展的不 正常状态迅速得到改变，强烈的补偿性生育使人口出生率迅速回升，平均水平在 36.8‰。第三次发生于 1981-1990 年，人口出生率由 1980 年的 18.2‰、1981 年 的 20.9‰，达到 1987 年 23.3‰的峰值，根本原因在于 20 世纪 60 年代初第二次 人口生育高峰中出生的人口陆续进入生育年龄，加之 20 世纪 80 年代初婚姻法的 修改造成许多不到晚婚年龄的人口提前进入婚育行列，使得人口出生率出现回 升。 2003 年以来，中国每年的新生儿数量保持在 1,600 万左右，据国家统计局公 布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示，2010 年至 2015 年我国每年新 生婴儿超过 1,600 万。随着数量庞大的 80 后 90 后进入婚育高峰期，中国开始进 入第四次婴儿潮。同时，中国 0-14 岁的人口数量从 2012 年开始，增长由负转正， 且预计未来几年之内将维持正增长发展。这样的人口基数增长背景将会孕育出一 个庞大的母婴商品潜在消费市场，继而驱动母婴用品行业快速发展。 4、全面二胎政策将显著提升母婴用品市场需求 2014 年 10 月 29 日，十八届五中全会闭幕，会议通过普遍二孩政策，将允 许每对夫妇可生育两个孩子。这是继 2013 年决定启动实施“单独二孩”政策之 后的又一次人口政策调整。据最新全国人口普查统计数据显示，中国现有超过 7000 万 0-3 岁婴幼儿人口，婴幼儿人口基数占较大比重。再加上“二胎政策”的 深入推行，婴幼儿人口的快速增长，也必将带来巨大的母婴用品需求市场。 5、母婴市场存在感性消费 中国的传统文化决定了婴幼儿在中国家庭中的特殊地位。中国实行多年的计 划生育政策造就了当今中国“4 个老人+2 个父母+1 个小孩”的特殊家庭结构， 在绝大多数家庭里，会呈现六个大人共同抚养一个小孩的现象；因此，消费者在 母婴商品上的消费需求呈现一定程度的非理性特点，家庭对母婴商品的消费与家 庭收入的关联度比起其它产品要弱；家长们对食品及其他婴幼儿用品在质量和安 全性方面的关注度直接导致人均婴幼儿用品消费的持续上涨，这一趋势在未来几 年内还将持续增强，因此，有利于国内母婴消费市场长期保持需求与价格刚性。 （二）发行人竞争优势明显 1、良好的品牌形象 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 34 公司定位于中高端母婴市场，各地的直营门店始终致力于给消费者良好的购 物体验。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在上海、南通、福州、厦门、杭州、宁 波、绍兴、无锡、嘉兴和舟山共开设了 189 家直营门店，公司所有店面有着相对 统一的形象设计与装修，各类商品的陈列都根据消费者购物习惯进行布局，每一 片经营区域都安排有合理数量的导购及服务人员，为消费者营造了一个舒适、便 捷、人性化的购物环境；由于公司在经营上的中高端定位，店内绝大多数商品均 为知名品牌产品，这在一定程度上使消费者对公司门店产生了良好的视觉感受和 印象。公司一直以来都在不断改进，努力为消费者创造最佳的购物体验，不断加 强客户对“爱婴室”品牌的认知度。同时，公司也通过与品牌商及母婴网站、杂 志、服务机构合作进行各类营销活动，不断提升爱婴室的品牌影响力和产品形象。 经过十余年的运营，公司的“爱婴室”品牌在华东地区已经得到了消费者的广泛 认可，具有良好的市场口碑，并积累了较高的商业信誉度，有效促进了公司经营 业绩的稳定增长。 2、基于目标消费群体的精准营销 由于母婴商品零售业的高度市场化，经营效果很大程度上取决于公司与同业 的精准差异化营销，公司的精准营销主要基于消费者数据分析营销、会员核心营 销和创新营销团队这三个方面。 公司早期主要从事母婴商品的目录销售业务，在成立伊始就致力于通过对历 史客户的消费记录和消费行为的分析来制定营销方案。经过多年的业务发展，通 过对消费数据的分析，公司能动态地了解到消费者偏好、行为方式、购物关联性， 从而能够更好地进行门店布局，并以此为依据制定公司的发展计划及营销策略， 实现精准营销。 公司在各地门店的扩张使会员人数不断增加，并抓住母婴商品零售消费市场 口碑营销的特征，通过会员制及增值服务增强了消费者对爱婴室品牌的黏性，并 产生辐射效应，从而发展了越来越多的会员；公司的电子商务平台同样注重对用 户信息的分析，如消费者对商品价格、促销信息、运费及售后服务的敏感度，并 根据网购用户的特点设置销售品类及制定营销策略，不断提高电子商务的经营效 率。 目前，公司的营销团队具有来自品牌商、媒体、网上社区及其他专业机构的 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 35 各类人员，既有丰富的母婴行业相关经验，又具备品牌推广、营销创新及电子商 务营运的能力，能够实现公司的精确营销，确保公司业务的不断增长。同时，在 营销及业务中的创新，使消费者在公司门店及网上平台的购物体验不断提高，增 强了客户黏性，进一步提高了公司的竞争优势。 3、多渠道的营销模式 公司除了在各地的直营门店销售商品，还拥有 APP、微信公众号、B2C 官 网、天猫旗舰店等线上销售渠道。公司的线上平台不仅是对销售渠道的补充，更 是对传统零售业商业模式的一种创新，即通过线上与线下相结合的多渠道模式， 不仅能够抓住电子商务高速发展带来的商业机遇，更能通过网上平台在线上推广 公司的品牌，在消费者注重购物体验的母婴商品零售市场，使直营门店和电子商 务在实现销售的同时产生协同效应。 另一方面，公司通过在各地门店的扩张也不断提升公司在更大区域内的品牌 认知度，门店的商品定位及服务质量都会增加消费者对公司作为渠道品牌的信赖 感，这对公司的电子商务业务将产生促进作用。多渠道线上线下的销售平台进一 步加强了公司的竞争优势。 4、客户体验导向的优质服务 公司所有门店均为直营店，店面有着相对统一的形象设计与装修，各类商品 的陈列都根据消费者购物习惯进行布局，每一片经营区域都安排有合理数量的导 购及服务人员，为消费者营造了一个舒适、便捷、人性化的购物环境；由于公司 在经营上的中高端定位，店内绝大多数商品均为知名品牌产品，这在一定程度上 使消费者对公司门店产生了良好的视觉感受和印象。公司一直以来都在不断改 进，努力为消费者创造最佳的购物体验。 部分门店内设有的婴儿抚触、幼儿游乐等配套服务设施使公司的零售经营更 为人性化。这些设施一方面为带着婴幼儿购物的父母创造了便利，使其有了充足 的逛店购物时间，另一方面也为婴童提供了一个休憩和玩乐的空间，使门店同样 受到婴童的喜爱；此外，公司在门店内会定期举办各种亲子活动及母婴讲座，或 与品牌商及其他母婴服务机构合作，提供儿童摄影、儿童早教、产后瘦身等各种 增值服务，满足了消费者多方位的需求，从而在一定程度上提升了公司品牌的认 知度，增强了消费者的黏性。 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 36 公司门店内的导购以及婴儿抚触的服务人员都经过专业培训，并持有健康 证，所有的日常规范都是围绕为消费者提供优质服务而制定的，如对抚触馆服务 人员有着仪容仪表、服务态度、清洁规范、服务前后准备、洗澡及抚触等各方面 的要求；对于服务人员公司会定期进行考核，并十分重视消费者对服务质量的反 馈。 公司对于客服人员同样制定了专业化的业务流程，包括处理销售订单及售后 服务。客服人员在与客户沟通的过程中，同样非常重视消费者的信息反馈，在与 物流配送部门配合处理退换商品等问题时的效率也较高。公司一直以来保持着较 高的消费者满意度。 5、专业经营与高效管理优势 公司的管理团队有着深厚的行业背景以及丰富的从业经验。公司的主要经营 者均为食品或快消行业出身，并在较早的时期就进入了母婴商品零售行业从事经 营。由于母婴商品连锁零售市场有着特定的消费群体，其消费方式及行为特征都 区别于一般零售业，因此经营母婴商品零售企业需要具备一定的专业性及行业经 验。公司主要管理团队多年来在母婴商品零售市场开展业务的从业经历、对市场 及消费者的认知和了解程度以及经营经验心得，为公司的稳健发展奠定了良好的 基础，也是公司的竞争优势之一。 凭借公司早期在开展目录销售业务中累积的经验及资源，公司建立了一个庞 大的信息系统，能够对母婴商品零售市场现有及潜在的消费者及其消费行为进行 分析及预测，并以此为依据制定公司的发展计划及营销策略；公司采用专业的信 息管理系统对采购、销售、物流及财务进行管理，保证了供应链及后台管理的效 率，也有效控制了运营成本；公司以其渠道和品牌知名度的优势及经营者在业内 的影响力，与品牌商、渠道商及其他母婴服务企业建立了广泛的合作关系，在围 绕消费者开展的品牌推广、主题活动及增值服务等方面进行资源共享，实现互利 共赢。 经过多年的发展，公司建立了一套较为完善的人才培养及业务管理体系。由 于母婴商品零售业的高度市场化，经营效果很大程度上取决于公司与同业的差异 化营销。目前公司的营销团队具有来自品牌商、媒体、网上社区及其他专业机构 的各类人员，既有丰富的母婴行业相关经验，又具备品牌推广、营销创新及电子 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 37 商务营运的能力，能够实现公司的精确营销，确保公司业务的不断增长。同时， 在营销及业务中的创新，使消费者在公司门店及网上平台的购物体验不断提高， 增强了客户黏性，提高了公司的竞争力；公司在进行区域性门店扩张过程中，充 分考虑了区域市场及消费者的特点，在执行公司统一的门店管理模式下，吸纳了 当地的行业人才进行区域性门店的管理，既实现了连锁经营的区域性本土化，又 能在短时期内通过公司的培训体系形成当地的门店管理团队，从而大幅降低了人 员成本，减少了开支，使公司能够跨区域稳健扩张，并能够给当地的消费者较好 的购物体验，提升了公司门店区域性的品牌认知度。 公司长期以来专业化的经营及高效的管理，保证了公司稳健发展及业绩持续 增长，并合理有效地控制了成本，保持了高效率的后台运作，使公司的运营管理 始终能够跟上门店快速扩张的节奏；同时，公司一直保持着较高的消费者满意度， 和谐的企业文化及共赢的发展理念也使得公司拥有越来越多的忠实员工及商业 合作伙伴。 （三）募集资金项目的实施有利于进一步提升公司竞争力，促进产业升级 发行人本次发行募集资金将主要用于投资建设“营销网络建设项目”和“母 婴服务生态系统平台建设项目”，两个项目互为依托，相互支撑，能进一步提升 公司经营规模、盈利水平和市场竞争力。 1、完善营销网络布局，加强对线下渠道资源的掌控，显著提升盈利能力 母婴用品品类齐全、货品质量有保障和有实物展示是消费者选择母婴实体店 店的三个主要理由。由于母婴实体店具有品类更齐全，活动更具特色，体验与服 务更专业等特点，其与线上店铺相比更有利于塑造用户真实触感，提升用户购买 安全感。消费者在母婴实体店中消费可以真正感受到产品的品质、尺寸以及专业 的服务等；同时，实体店可以通过员工、陈设、试用和氛围营造等手段，为客户 提供更好地购买体验。因此，虽然母婴零售市场也受到了电子商务带来的影响， 但截至目前，实体店仍然是母婴零售市场的基础组成部分，优质的渠道资源仍是 母婴商品零售企业竞争的着力点。在这样的市场格局下，要取得竞争优势、提高 市场占有率、扩大销售规模，一个重要的环节暨为公司的整体终端布局以及营销 网络完善的程度。通过实施“营销网络建设项目”，公司将继续深耕长三角市场， 不断扩大并完善华东区域的营销网络；同时布局华南区域市场，提升营销网络的 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 38 渗透力，从而为公司市场规模的增加、市场占有率的提升和市场竞争力的增强提 供保障；项目实施完成后，公司将新增 130 家门店，预计每年新增收入 130,404.00 万元，新增净利润 7,772.91 万元，从而将进一步巩固公司的市场优势，扩大公司 的经营规模，显著增强公司的盈利能力。 2、迎接互联网时代的到来，为 “线上+线下”协同发展模式奠定基础 “线上+线下”协同发展将成为母婴用品行业乃至零售行业的发展趋势，商 家通过网上商城将商品信息、服务等展现给消费者，消费者通过线上筛选商品及 服务，线下比较、体验后有选择地消费，从而改善了购买效率和购买体验。 在强化线下营销网络布局的同时，通过建设集母婴电子商城、母婴服务（胎 教、产后护理、育儿嫂、宝宝游泳中心、婴幼儿早教）于一体的母婴服务生态系 统 O2O 平台，一方面，可以实现线上注册用户向线下母婴门店导流，为直营店 带来流量，并可通过个性化管理，为客户及时提供其所需产品信息，使消费者获 得更加方便、便捷的购物体验，有力促进并提升线下门店的销售水平；另一方面， 可以进一步提升和完善线上服务功能，并通过聚合大量针对同一群体的业务，有 效提升平台的整体使用频度，从而增强用户粘性，还可以利用升级后的电子商务 平台为顾客提供新产品介绍和在线指导等增值和售后服务，为未来多维度拓展营 收、打造多元化盈利模式奠定基础。 通过本次发行募集资金投资项目的实施，发行人将实现线上-线下协同发展， 构建起完整的经营生态系统，打造闭环母婴生态圈，并最终完成从单一的母婴商 品连锁零售企业向综合型母婴产业服务平台的转型，实现产业升级。 综上所述，发行人所处行业具有良好的市场需求前景，公司在行业中具有 较为明显的竞争优势，募集资金投资项目符合企业发展战略需要和产业升级方 向。因此，发行人具有良好的发展前景。 附件： 1、安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 39 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 郑 旭 保荐代表人： 陈李彬 郭明新 内核负责人： 王时中 保荐业务负责人： 秦 冲 保荐机构法定代表人： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 40 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之保荐机构总经理签名页） 保荐机构总经理签名： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 41 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之保荐机构董事长签名页） 保荐机构董事长签名： 施洪祥 安信证券股份有限公司 年 月 日 爱婴室首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 42 附件 1： 安信证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关 规定，我公司作为上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并上市的 保荐机构，兹授权陈李彬、郭明新担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的 尽职推荐及持续督导等保荐工作。 保荐代表人陈李彬未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。 保荐代表人郭明新目前在主板担任上海爱婴室商务服务股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目、浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目的签字保荐代表人。 保荐代表人郭明新在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。 特此授权。 保荐代表人： 陈李彬 郭明新 保荐机构法定代表人： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 安信证券股份有限公司 关于上海爱婴室商务服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 二〇一八年二月 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 1 声 明 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 接受上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“发行人”、“公司”） 的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次证券发 行”）出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（以 下简称“《27 号准则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报 告（以下简称“本工作报告”）。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保 证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 2 目 录 第一节 项目运作流程 ...............................................................................................3 一、保荐机构项目审核流程.......................................................................................................3 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程...........................................................................4 三、本次证券发行项目执行的主要过程...................................................................................5 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .........................................................11 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程.................................................................12 第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................14 一、立项评估决策机构成员意见及落实情况.........................................................................14 二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 .........................................17 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况.............................................................22 四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况.........................................................................28 五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况.................................................................29 六、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的核查意见.........................................................................................................35 七、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14 号）对发行人的核查情况 .....................................................38 八、依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发 行监管函[2012]551 号）对发行人进行的核查 .......................................................................50 九、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 （证监会公告[2013]46 号）要求保荐机构落实的有关情况 .................................................58 十、保荐机构关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查意见 .........61 十一、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 .........................................................61 十二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .............................................61 十三、对证券服务机构意见的核查情况.................................................................................67 3 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本保荐机构项目审核的主要流程如下： （一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。 （二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召 开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进 行立项表决。 （三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。 （四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成 审核报告，并在审核完成后将申请文件提交给内核委员审阅； （五）本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议，对发 行人申请文件的完整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现 问题的说明并查阅相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决 并提出内核反馈意见。 （六）本保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人 就重要事项尽职调查情况进行了问核。 （七）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意 见汇总反馈给项目组。 （八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后， 将相关材料报送给质量控制部和参会内核委员。 （九）项目组结合发行人 2016 年上半年规范运作情况与财务会计信息，对 发行人相关情况进行了补充核查，经本保荐机构内部核查部门审阅后，完成了申 请文件更新 2016 年半年报工作。 （十）项目组结合发行人 2016 年全年规范运作情况与财务会计信息，对发 行人相关情况进行了补充核查，经本保荐机构内部核查部门审阅后，完成了申请 文件更新 2016 年年报工作。 （十一）项目组针对 2017 年 3 月 21 日收到的《中国证监会行政许可项目审 4 查反馈意见通知书》（161547 号）“上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开 发行股票并上市申请文件反馈意见”，组织发行人、律师以及会计师对反馈意见 中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补 充和修改。 （十二）项目组结合发行人 2017 年上半年规范运作情况与财务会计信息， 对发行人相关情况进行了补充核查，经本保荐机构内部核查部门审阅后，完成了 申请文件更新 2017 年半年报工作。 （十三）根据《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（发行 （未完）  |