[公告]联泰环保:关于广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
关于广东联泰环保股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二〇一八年三月 横式组合-全称 关于广东联泰环保股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年12月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（172320号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次发行可转换 公司债券的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证 券”）会同广东联泰环保股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司” 或“联泰环保”）和发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“律师”）等相关各 方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现对反馈意见作出如下回复，本 回复中简称与《广东联泰环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予 以标明，请审阅。 本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................................... 4 问题1 ................................................................................................................................... 4 问题2 ................................................................................................................................. 11 问题3 ................................................................................................................................. 22 问题4 ................................................................................................................................. 29 问题5 ................................................................................................................................. 34 问题6 ................................................................................................................................. 35 问题7 ................................................................................................................................. 38 问题8 ................................................................................................................................. 41 二、一般问题 ......................................................................................................................... 43 问题1 ................................................................................................................................. 43 问题2 ................................................................................................................................. 44 问题3 ................................................................................................................................. 45 三、跨年审核相关事项 ......................................................................................................... 52 问题1 ................................................................................................................................. 52 问题2 ................................................................................................................................. 65 一、重点问题 问题1 关于前次募集资金，请申请人说明： （1）前次募投项目是否存在延期的情况，如有，请说明是否履行了相应的 决策程序与信息披露义务。 （2）前次募投项目截至最近一期的效益情况是否符合预期。 （3）前次募集资金的使用与效益情况是否与首发招股说明书信息披露基本 一致。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 回复： 一、前次募投项目是否存在延期的情况，如有，请说明是否履行了相应的 决策程序与信息披露义务 联泰环保首次公开发行股票募集资金投资项目为邵阳市江北污水处理厂（一 期）项目、湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂（一期）项目、汕头市新溪污水 处理厂一期工程（厂区）项目。 截至2017年9月30日，邵阳江北项目、湖南城陵矶项目、汕头新溪项目以 募集资金累计投入24,540.26万元，首发募集资金累计使用进度为88.50%。募集 资金投资项目截至2017年9月30日的资金实际使用情况与承诺内容对照如下： 单位：万元 募集资金投资项目 承诺投资金额 实际投资金 额 募集资金使用 进度 工程完工 进度 邵阳市江北污水处理厂 （一期）项目 7,933.26 5,639.31 71.08% （注1） 正式运营 湖南城陵矶临港产业新区 污水处理厂BOT项目 5,614.00 5,614.00 100.00% 竣工预验 收 汕头市新溪污水处理厂一 期工程（厂区）BOT项目 14,182.46 13,286.95 93.69% （注2） 交工验收 合计 27,729.72 24,540.26 88.50% - 注1：邵阳市江北污水处理厂（一期）项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚 未支付的工程尾款和质保金。 注2：汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）BOT项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 主要系公司尚未支付的工程尾款和质保金。 截至本反馈回复出具之日，各项目的具体投资建设情况如下： （一）邵阳市江北污水处理厂（一期）项目 邵阳江北项目在公司成功IPO前已正式运营，该项目于2015年10月投入 试运营，2016年4月正式运营。2016年4月，邵阳市公用事业局出具《关于同 意邵阳市江北污水处理厂进入商业运行阶段的批复》（邵公事发[2016]20号），同 意邵阳江北项目于2016年4月13日开始进入商业运行阶段。 首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公 司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据立信会计师出具 的《广东联泰环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信 会师报字[2017]第ZI10644号），截至2017年4月7日，公司以自筹资金预先投 入邵阳江北项目的实际投资额总额为5,460.14万元，使用募集资金5,460.14万元 置换已预先投入邵阳江北项目的自筹资金5,460.14万元。 （二）湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂（一期）项目 湖南城陵矶项目于2015年1月正式开工建设；2016年4月，湖南城陵矶项 目通过湖南城陵矶新港区管理委员会（以下简称“城陵矶新港管委会”）及参建各 方共同参与的竣工预验收。由于管网和泵站用地征地拆迁等原因，污水收集系统 尚未全部完工，城陵矶新港管委会尚无法按照特许经营合同约定在接收点提供符 合合同规定进水指标的足量进水，厂区工程无法正常运行。 根据特许经营合同约定，由城陵矶新港管委会负责投资、建设和管理污水处 理厂外的污水收集系统，并将污水进厂总管铺设到污水处理厂进水接收点。且城 陵矶新港管委会确保污水处理厂主体完工时，污水收集系统已建成，否则，由于 无法提供足量符合协议约定的污水进水导致污水处理厂不能按项目进度进行调 试、试运行、运行，则届时自污水处理厂投入使用合格之日起，城陵矶新港管委 会按保底水量向岳阳联泰支付污水处理服务费。 2017年12月，城陵矶新港管委会与岳阳联泰签订《湖南城陵矶临港产业新 区污水处理厂BOT项目特许经营合同补充协议之一》约定：城陵矶新港管委会 对岳阳联泰自2016年4月29日起至2018年4月30日期间的日常运营费用、职 工工资及社保费予以补偿；截止到2017年12月6日，岳阳联泰己申报缴纳的土 地使用税和房产税由城陵矶新港管委会一次性支付给岳阳联泰，2017年12月7 日起岳阳联泰缴纳的流转税及附加、土地使用税和房产税按照特许经营合同约定 执行；本项目一期工程特许运营期自污水处理厂一期工程正式运营之日始，正式 运营日为2018年5月1日。 湖南城陵矶项目预计将于2018年5月1日开始正式运营，正式运营时间较 首次披露的时间存在延缓，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第 三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经保荐机构同意，上述 情况已如实披露于相关临时公告。 （三）汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目 2015年9月，汕头新溪项目正式开工建设。2017年1月，汕头新溪项目基 本完工并通过交工验收。根据相关合同约定，汕头新溪项目的进水和出水管路由 政府方负责，但由于政府方无法按期提供进水和出水管路系统的原因，导致项目 尚无法进入正式商业运营。 2017年8月，汕头市环境保护局与联泰环保签订《汕头龙珠水质净化厂项 目投资主体招标总合同补充协议之七》约定：（1）新溪项目开始建设日期为2015 年9月1日，完工日期为开始建设之日起18个月内。（2）按照双方协商一致、 且经汕头市政府同意的投资核定原则，以汕头市政府有关部门核定的投资额作为 认定投资额，并按汕头龙珠水质净化厂项目污水处理价格同等回报水平等进行测 算并确定新溪项目初始污水处理服务费单价。（3）汕头市环境保护局在建设期（18 个月）届满之日无法提供进水和出水排放管路系统等非联泰环保原因导致本项目 商业运营时间延迟，且联泰环保自开始建设之日起16个月内已完成土建和机电 设备安装，具备通水调试条件，则项目建设期顺延。顺延期间的银行贷款（贷款 金额按估算总投资扣减建设用地费的79%计）利息计入项目总投资；且自建设期 （18个月）届满之次日起至开始商业运营日前一日期间，汕头市环境保护局给 予联泰环保补偿基本电费和设备维护费，基本电费按实补偿，设备维护费补偿标 准为每月叁万元，汕头市环境保护局就此不再承担违约责任。 2017年12月中旬，项目厂外配套管网尾水排放管道已经完工；2018年1 月，汕头市城市综合管理局出具《关于汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区） 项目确认完工的复函》（汕城综管函[2018]20号），同意2018年1月1日为项目 开始商业运营日。 汕头新溪项目于2018年1月1日正式商业运营，商业运营时间较首次披露 的时间存在延缓，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议 审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经保荐机构同意，上述情况已如 实披露于相关临时公告。 综上，因政府方负责的进水管网和排水管网无法按照特许经营合同约定按时 提供给湖南城陵矶项目、汕头新溪项目使用，上述项目推迟商业运营时间致使湖 南城陵矶项目、汕头新溪项目延期。公司经与城陵矶新港管委会、汕头市城市综 合管理局协商一致，分别以补充协议和发函的形式明确了上述项目正式商业运营 时间。湖南城陵矶项目、汕头新溪项目正式商业运营时间较首次披露的时间存在 延期，公司已采取各项措施降低项目延期影响，就上述两个项目的情况与政府采 购方签了特许经营合同补充协议，未对公司生产经营和业务发展造成重大不利影 响，且上述延期均已经董事会、监事会审议，独立董事和保荐机构发表了同意意 见，程序合法合规，同时公司披露了迟延的原因，履行了信息披露义务。 二、前次募投项目截至最近一期的效益情况是否符合预期 截至2017年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下： 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益（利润总额） 截止日 累计实现 效益 是否达到预计效益 序 号 项目名称 2015年 2016年 2017年 1－9月 1 邵阳市江北污水处理厂 （一期）项目 52.92% 随着运营初期污水处理量的逐 步达产，运营初期利润总额逐步 提升至稳定，运营期平均营业收 入1703万元，平均利润总额745 万。 (注) 236.18 334.56 570.74 是。承诺效益的年平均利 润总额为整个运营期利 润总额的平均数，运营初 期的预计年利润额低于 该平均数，实际效益已达 到运营初期的预计利润 额。 2 湖南城陵矶临港产业新 区污水处理厂（一期）项 目 不适用 随着运营初期污水处理量的逐 步达产，运营初期利润总额逐步 提升至稳定，运营期平均营业收 入938万元，平均利润总额287 万元 - - - - 不适用 3 汕头市新溪污水处理厂 一期工程（厂区）项目 不适用 随着运营初期污水处理量的逐 步达产，运营初期利润总额逐步 提升至稳定，运营期平均营业收 入4319万元，平均利润总额1009 万元 - - - - 不适用 注：邵阳市江北污水处理厂（一期）项目于2015年10月开始商业试运行阶段，于2016年4月进入商业运行阶段。为保持与承诺效益计算口径一 致，公司实际效益以商业运行之日起开始计算。 （一）邵阳市江北污水处理厂（一期）项目 截至2017年9月30日，邵阳市江北污水处理厂（一期）项目累计产能利用 率52.92%，截止日累计承诺效益435.33万元，截止日累计实现效益570.74万元， 实际效益已达到运营初期的预计利润额。 （二）湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂（一期）项目 湖南城陵矶项目预计将于2018年5月1日正式运营。为保持与承诺效益计 算口径一致，公司实际效益以商业运行之日起开始计算。 （三）汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目 汕头新溪项目于2018年1月1日正式商业运营。为保持与承诺效益计算口 径一致，公司实际效益以商业运行之日起开始计算。 综上，前次募投项目已进入商业运行的邵阳江北项目截至最近一期末的效益 情况符合预期；湖南城陵矶项目和汕头新溪项目正式商业运营时间存在延期，截 至最近一期末尚未实现效益。 三、前次募集资金的使用与效益情况是否与首发招股说明书信息披露基本 一致 公司按照首发招股说明书披露计划实施首发募投项目。截至2017年9月30 日，邵阳江北项目、湖南城陵矶项目、汕头新溪项目以募集资金累计投入 24,540.26万元，首发募集资金累计使用进度为88.50%。前次募集资金已基本使 用完毕，募集资金专用账户余额主要系公司尚未支付的工程尾款和质保金。 前次募集资金的使用与效益情况与首发招股说明书信息披露具体如下所示： 首发募投 项目 类别 招股说明书披露情况 实际情况 邵阳市江 北污水处 理厂（一 期）项目 实施 计划 项目建设期为18个月 邵阳江北项目于2015年10月投入试运 营，2016年4月正式运营。 达产 效益 随着运营初期污水处理量 的逐步达产，运营初期利 润总额逐步提升至稳定， 运营期平均营业收入 1703万元，平均利润总额 745万 截至2017年9月30日，累计承诺效益 435.33万元，累计实现效益570.74万元， 实际效益已达到运营初期的预计利润额。 湖南城陵 矶临港产 业新区污 水处理厂 BOT项目 实施 计划 一期工程计划工期为自一 期工程满足开工条件之日 起不超过420日历日。 2015年1月，湖南城陵矶项目正式开工 建设。2016年4月，项目通过竣工预验 收，预计将于2018年5月1日开始正式 运营，正式运营时间较首次披露的时间存 在延期。 达产 效益 随着运营初期污水处理量 的逐步达产，运营初期利 润总额逐步提升至稳定， 运营期平均营业收入938 万元，平均利润总额287 万元 湖南城陵矶项目预计将于2018年5月1 日开始正式运营。为保持与承诺效益计算 口径一致，公司实际效益以商业运行之日 起开始计算。 汕头市新 溪污水处 理厂一期 工程（厂 区）BOT 项目 实施 计划 计划工期为自一期工程建 设用地移交日之次月一日 起十八个月。 2015年9月，汕头新溪项目正式开工建 设。2017年1月，项目基本完工并通过 交工验收。 项目于2018年1月1日正式商业运营， 商业运营时间较首次披露的时间存在延 缓。 达产 效益 随着运营初期污水处理量 的逐步达产，运营初期利 润总额逐步提升至稳定， 运营期平均营业收入 4319万元，平均利润总额 1009万元 汕头新溪项目于2018年1月1日开始商 业运营。为保持与承诺效益计算口径一 致，公司实际效益以商业运行之日起开始 计算。 综上，公司首次公开发行募集资金已基本使用完毕，与首发招股说明书信息 披露基本一致；已进入商业运行的邵阳江北项目截至最近一期末效益情况与首发 招股说明书信息披露基本一致，湖南城陵矶项目和汕头新溪项目正式商业运营时 间较首发招股说明书信息披露有所延期，截至最近一期末尚未实现效益。 四、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了公司《招股说明书》、相关募投项目《可行性研究报 告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、公司募集资金存放与使用报告、相 关特许经营合同及补充协议、相关主体公司财务报表、募投项目相关效益数据、 2017年半年度报告及3季度报告、董事会和监事会决议、独立董事意见等资料， 抽查了部分募集资金专户对账单、支付凭证等文件，并对公司管理层、财务人员 进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：湖南城陵矶项目、汕头新溪项目正式商业运营时间 较首次披露的时间存在延期，公司已采取各项措施降低项目延期影响，就上述两 个项目的情况与政府采购方签了特许经营合同补充协议，未对公司生产经营和业 务发展造成重大不利影响，且上述延期均已经董事会、监事会审议，独立董事发 表了同意意见，程序合法合规，同时公司披露了迟延的原因，履行了信息披露义 务；前次募投项目已进入商业运行的邵阳江北项目截至最近一期末的效益情况符 合预期，湖南城陵矶项目和汕头新溪项目正式商业运营时间存在延期，截至最近 一期末尚未实现效益；首次公开发行募集资金已基本使用完毕，与首发招股说明 书信息披露基本一致，已进入商业运行的邵阳江北项目截至最近一期末效益情况 与首发招股说明书信息披露基本一致，湖南城陵矶项目和汕头新溪项目正式商业 运营时间较首发招股说明书信息披露有所延期，截至最近一期末尚未实现效益。 五、募集说明书补充披露 公司已在募集说明书“第二节 风险因素”中对募集资金投资项目风险的风险 进行了披露，现拟对相关风险进行补充完善，并披露如下： “（六）项目延期风险 公司首次公开发行股票募集资金投资项目因政府方负责的进水管网和排水 管网无法按照特许经营合同约定按时提供给湖南城陵矶项目、汕头新溪项目使 用，上述项目推迟商业运营时间致使湖南城陵矶项目、汕头新溪项目延期。 本次募投项目为岳麓提标改造及扩建项目，根据特许经营合同约定由长沙 联泰在进水点接受符合约定的进水水质标准的污水，并负责将出水送至合同约 定出水口。未来若因政府方无法按期提供进水和出水管路系统，或因污水收集 管网收集区域的变化、服务区域内用户的增减影响污水处理厂的进水水量，均 可能导致污水处理厂不能按项目进度进行调试、试运行、运行，从而将可能使 得项目推迟商业运营时间致使项目延期。” 问题2 申请人本次募集资金3.9亿元，全部用于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及 扩建工程。请申请人补充说明： （1）募投项目总投资129,198.86万元，请说明除募集资金以外，募投项目 的筹资来源、融资利率和还款安排。 （2）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。募集资金对 应部分的投资构成，是否属于资本性支出。 （3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （4）募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性及合理性。 （5）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。 （6）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入 的资金。 （7）募投项目与主营业务的关系，募投项目的经营模式及盈利模式。 （8）本次募投项目的实施主体是否为非全资子公司，如是，请说明资金投 入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查并逐条发表意见，并对募集资金使用是否 符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行， 风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核 查意见。 回复： 一、请说明除募集资金以外，募投项目的筹资来源、融资利率和还款安排 长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的总投资额131,842.81万 元（不包含建设期利息），预计自筹资金约3.90亿元，银行贷款约9.28亿元。 1、自筹资金 针对3.90亿元自有资金投资，公司计划通过本次公开发行可转债募集资金 约3.90亿元。 2、银行贷款 2016年11月，岳麓提标改造及扩建项目公司长沙联泰已与中国工商银行股 份有限公司岳麓山支行签订了《固定资产借款合同》（2016年（岳支）字00120 号，以下简称《借款合同1》），用于支付长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建 工程前期建设费用，借款金额3.6亿元，借款期限为24个月，借款利率为全国 银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率加45个基点。截至本反馈回复签署 之日，长沙联泰已依据《固定资产借款合同》（2016年（岳支）字00120号）提 取银行借款3.6亿元。 2018年1月，岳麓提标改造及扩建项目公司长沙联泰已与中国工商银行股 份有限公司岳麓山支行签订了《固定资产借款合同》（2018年（岳支）字00003 号，以下简称《借款合同2》），用于支付长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建 工程项目建设，借款金额10亿元，借款期限为15年，借款利率为全国银行间拆 借中心公布的一年期贷款基础利率加60个基点。截至本反馈回复签署之日，长 沙联泰尚未依据《固定资产借款合同》（2018年（岳支）字00003号）提取银行 借款。 鉴于中国工商银行股份有限公司岳麓山支行对长沙联泰的长沙市岳麓污水 处理厂提标改造及扩建工程项目的授信额度为10亿元（《借款合同1》项下银行 借款未偿付完毕之前，若长沙联泰依据《借款合同2》提取银行借款，该借款资 金将优先用于置换偿还《借款合同1》项下的银行借款），长沙联泰依据上述两 份借款合同，向银行借款的合计金额将不超过10亿元。根据公司的资金筹集和 使用安排，长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的银行贷款约9.28 亿元。 发行人拟以岳麓提标改造及扩建项目的政府每年还款资金作为偿还上述银 行借款的资金来源。 二、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。募集资金对 应部分的投资构成，是否属于资本性支出 （一）本次募投项目的投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 39,000万元（含39,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下 项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建 工程 131,842.81 39,000.00 合计 131,842.81 39,000.00 注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726 万元。 1、项目的具体建设内容及投资构成明细 长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程包括两部分建设内容： （1）对现有长沙市岳麓污水处理厂（一期）30万吨/日进行提标改造，排放 标准为《城市污水再生利用景观环境用水水质》观赏性河道类景观环境用水标准、 《地表水环境质量标准》Ⅳ类水标准（TN≤10mg/L）和《城镇污水处理厂污染物 排放标准》一级A标准的较严值。 （2）根据水量增长及规划情况，长沙市岳麓污水处理厂（一期）新增处理 能力15万吨/日，其出水水质执行提标改造后的出水标准。 本项目总投资131,842.81万元，其中工程建设费用71,983.71万元（拟使用 募集资金投入39,000万元，全部为资本性支出投入），建设工程其他费用 51,134.48万元，预备费7,960.62万元，铺底流动资金764.00万元。具体明细如 下表所示： 单位：万元 序号 工程或费用名称 金额 所占比例（%） 拟以募集资金 投入 投资性质构成 1 工程建设费用 71,983.71 54.60% 39,000.00 资本性支出 1.1 建筑安装工程费 43,244.39 32.80% 29,000.00 资本性支出 1.2 设备购置费 28,739.32 21.80% 10,000.00 资本性支出 2 建设工程其他费用 51,134.48 38.78% - - 2.1 征地拆迁费 43,511.93 33.00% - - 2.2 设计、监理费等 7,622.55 5.78% - - 3 预备费 7,960.62 6.04% - - 4 铺底流动资金 764.00 0.58% - - 合计 131,842.81 100.00% 39,000.00 - 2、投资数额的测算依据和合理性 （1）工程建设费用 本项目工程建设费用71,983.71万元，包括建筑工程费31,301.60万元、安装 工程费11,942.79万元和设备购置费28,739.32万元，具体明细如下： 单位：万元 序 号 工程项目或费用名称 建筑工程费 安装工程费 设备购置费 合计 一 工程建设费用 31,301.60 11,942.79 28,739.32 71,983.71 1 改扩建构筑物 18,471.51 5,739.44 23,513.28 47,724.23 2 改扩建建筑物 2,269.94 549.92 3,028.79 5,848.65 3 电气及自控工程 - 1,383.47 2,018.56 3,402.03 4 总图附属及绿化工程 6,705.15 4,269.95 178.69 11,153.79 5 电源外线及供电增容费 3,855.00 - - 3,855.00 合计 31,301.60 11,942.79 28,739.32 71,983.71 本项目工程建设费用，包括建筑工程、设备购置、安装工程，均为资本性支 出。 （2）建设工程其他费用 本项目建设工程其他费用51,134.48万元，包括征地拆迁费43,511.93万元、 建设单位管理及相关费用1,178.20万元、勘察设计监理费3,212.50万元、前期工 作等相关费用2,313.94万元和运营前准备工作费917.91万元，具体明细如下： 单位：万元 序号 工程项目或费用名称 金额 1 征地拆迁费 43,511.93 2 建设单位管理及相关费用 1,178.20 3 勘察设计监理费 3,212.50 4 前期工作等相关费用 2,313.94 5 运营前准备工作费 917.91 合计 51,134.48 （3）预备费 本项目预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用（不含征地拆迁费）的 10%计算为7,960.62万元。 （4）铺底流动资金 铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、应付账 款等费用估算，为764.00万元。 因此，本项目的投资总投资为131,842.81万元，其中拟使用募集资金39,000 万元，将全部用于资本性支出项目。 （二）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出 资本性支出是指受益期超过一年或一个营业周期的支出，即发生该项支出不 仅是为了取得本期收益，而且也是为了取得以后各期收益；非资本性支出指受益 期不超过一年或一个营业周期的支出，即发生该项支出是仅仅为了取得本期收 益。 根据上述项目投资明细分析，本项目建筑工程费、设备购置及安装工程费为 资本性支出，本次公开发行可转债募集资金用于项目建筑安装工程、设备购置的 支出，属于资本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出的情形。 三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 （一）募集资金使用进度 岳麓提标改造及扩建项目建设周期预计为24个月，总投资为131,842.81万 元（不包含建设期利息），本次发行拟以募集资金39,000.00万元投入岳麓提标改 造及扩建项目，全部用于建筑安装工程、设备购置。 该项目按年列示的募集资金使用进度如下： 单位：万元 序号 项目名称 第一年 第二年 合计 1 建筑安装工程 29,000.00 - 29,000.00 2 设备购置 - 10,000.00 10,000.00 合计 29,000.00 10,000.00 39,000.00 在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行 投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前 期投入的项目投资，剩余募集资金将在按照项目合同的约定以及建设实际情况的 需要进行支出。 （二）项目建设的进度安排 岳麓提标改造及扩建项目建设周期预计为24个月，其建设进度安排如下： 重大事项 进度日期 开工日 具备开工条件之日 开始商业试运行日 开工后24个月 开始商业运行日 开始商业试运行日后3个月 四、募投项目效益测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性及合理性 本次募投项目效益测算依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《市 政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（住建部发布）中财务分析的基本方 法，并结合项目的实际情况，设定相关的测算参数，通过编制项目公司特许经营 期内的财务预测报表，对本项目的收入、利润和现金流量进行了预测和分析，并 计算出本项目的内部收益率及投资回收期等财务指标。 本募投项目既要利用企业原有资产又要增加投资形成新资产，使企业生产规 模由30万吨/日扩大到45万吨/日，且通过提标改造，使尾水深度处理至《城市 污水再生利用景观环境用水水质》观赏性河道类景观环境用水标准、《地表水环 境质量标准》Ⅳ类水标准（TN≤10mg/L）和《城镇污水处理厂污染物排放标准》 一级A标准的较严值。 由于本募投项目为改扩建项目，效益与费用的增量流量不能独立核算，财务 评价采用“增量分析”的方法，即采用“增量收益”对应“改扩建费用”的原则，对其 进行评价。财务现金流量分析站在企业的角度，整个长沙市岳麓污水处理厂生产 规模由30万吨/日扩大到45万吨/日，且对出水水质进行提标改造称为“有项目”， 维持现有生产规模30万吨/日和一级B尾水水质标准的现状称为“无项目”。“有 项目”和“无项目”两种情况现金流入和流出的“增量收益”，即对应本次岳麓提标 改造及扩建项目“改扩建费用”，称为“增量”。利用“有无对比”的原则，通过“有项 目”与“无项目”的效益与费用计算“增量”效益与“增量”费用，用于分析项目的“增 量”盈利能力。 1、生产负荷 “无项目”污水处理规模为30万吨/日，计算期内各年生产负荷均按100%计。 “有项目”污水处理规模扩大到45万吨/日，新项目投产后污水处理各年生产负荷 均按100%估算。年生产天数为347天。 2、污水处理收费预测 污水处理作为公用事业项目，不可能追求较高的利润，只能考虑回收投资、 维持正常运营、能满足还贷及设备更新的需要。在按合理收益法确定污水收费时， 投资者对收益的期望值也是测算价格的基本参数。 根据长沙联泰2016年10月31日与长沙市住建委签订的《长沙市岳麓污水 处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》，初始收费按“现 状”收费水平0.852元/吨计，新项目投产后污水处理收费按2.25元/吨计。 生产期平均单位收费的计算方法为：生产期总营业收入/生产期总产量。 3、营业收入 经测算，在计算期内“有项目”、“无项目”和“增量”年均营业收入分别为 19,938.45万元、5,427.58万元和14,510.88万元。 4、运营成本测算 运营成本构成主要包括：外购燃料及动力费、外购药剂材料费、人员工资及 福利费、日常维护修理费、污泥外运费、水费、绿化费、保险费、管理费等。 经测算“有项目”、“无项目”和“增量”年均总成本费用分别为11,847.47万元、 2,244.81万元和9,602.65万元。 5、税费 根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目 录》（简称78号文），其中提到污水处理劳务，自2015年7月1日起，征收增值 税，后返还70%。 根据有关税收法规，本项目所得税税率25%。 6、销售利润 根据计算，在计算期内“有项目”、“无项目”和“增量”年均销售利润分别为 8,170.74万元、3,194.59万元和4,970.00万元。 7、项目“增量”财务测算结果 列项 单位 指标 备注 项目指 标 特许经营期 — 2039年12月31日止 - 项目投资总额 万元 131,078.81 - 其中：工程建设费用 万元 71,983.71 - 工程建设其他费用 万元 51,134.48 - 预备费 万元 7,960.62 - 铺底流动资金 万元 764.00 - 内部收益率 — 6.61% 税后 投资回收期 年 13.0 - 公司将每年预测能够收到的污水处理费与特许经营期末的流动资金的回收 作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成本及各项税 收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权 期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据上述测 算依据，本项目的投资回收期为13.0年，内部收益率为6.61%。 综上，本次募投项目效益测算依据、过程清晰，效益测算是谨慎、合理的。 五、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响 鉴于长沙联泰在特许经营期内新增提标改造及扩建工程项目，长沙联泰与长 沙市住建委于2016年10月31日签订了《修正合同》。根据《修正合同》，从2017 年1月1日起，长沙岳麓项目污水处理服务费的计算方式发生变化，运营期内每 年的污水处理服务费由固定部分、变动部分和变动部分物价波动价格差额三部分 构成。按照《企业会计准则解释第2号》，“合同规定基础设施建成后的一定期间 内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资 产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予 方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认 金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处 理。” 因此，从2017年1月1日起，长沙岳麓项目特许经营权的会计处理将从按 无形资产核算变更为按金融资产核算。本次募投项目建成后，公司将本次项目确 认为金融资产，并列入长期应收款核算，不涉及新增固定资产及折旧、无形资产 及摊销的情况。经谨慎测算，岳麓提标改造及扩建项目的财务内部收益率6.61% （税后），在经济效益方面的可行性较高。 综上，本次募投项目不涉及新增固定资产及折旧、无形资产及摊销的情况， 不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响。本项目作为政府授予的特许经营 项目，其投资回报较为稳定、风险较小，将对公司的盈利能力产生积极影响。 六、是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入 的资金 本项目投资总额为131,842.81万元（不包含建设期利息），本次公开发行可 转债相关董事会决议日（2017年9月13日）前已投入金额为35,821.73万元， 已投入金额不存在使用募集资金的情况；尚需投入金额为96,021.08万元，拟使 用本次公开发行可转债募集资金的金额为39,000.00万元，不存在使用募集资金 置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情形。 七、募投项目与主营业务的关系，募投项目的经营模式及盈利模式 （一）募投项目与主营业务的关系 公司主营业务为城镇污水处理，通过BOT、TOT、PPP等方式对城镇污水处 理设施进行投资、建设和运营，获得合理的投资回报。截至本反馈回复出具之日， 公司已运营汕头龙珠项目、长沙岳麓项目（一期）、邵阳洋溪桥项目、邵阳江北 项目和汕头新溪项目共五个污水处理项目。其中，长沙岳麓项目（一期）为BOT 项目，目前已建成投入运营的污水处理规模为30万吨/日。该项目采用改良型 A2/O处理工艺，由长沙联泰负责该项目的投资、建设、运营与维护。目前该项 目污水处理能力已达到满负荷状态。 公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于长沙市岳麓 污水处理厂提标改造及扩建工程。本次项目是在长沙市岳麓污水处理厂一期工程 项目现有污水处理能力30万吨/日的基础上实施提标改造及扩建工程建设，主要 建设内容为对一期工程(30万吨/日)进行深度处理和除臭设施提质改造，扩建15 万吨/日处理规模及配套设施。 目前，公司已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。本次募投项目将进 一步提高公司在湖南省污水处理领域的市场占有率，强化市场地位。 因此，本次募投计划是实现现有业务发展计划的重要组成部分，其顺利实施 将加快实现公司发展战略目标。 （二）募投项目的经营模式及盈利模式 本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，其经营模式及盈利模式未发 生重大变化。 1、运营模式 本次募投项目的经营模式与公司现有BOT项目经营模式一致。根据长沙联 泰与长沙市住建委签署的《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特 许经营合同>之修正合同》，该项目采用BOT运营模式，项目实施主体为长沙联 泰，联泰环保持有其100%股权。 根据特许经营协议约定，本项目由长沙联泰投资、运营和维护，特许经营权 的期限包括建设改造期和运营期，建设改造期自开工之日起至进入商业试运行前 一日止，运营期自进入商业试运行之日起至2039年12月31日止。 特许经营权到期后，长沙联泰将项目资产移交给长沙市住建委。 2、盈利模式 本次的盈利模式与公司现有BOT项目盈利模式一致。公司依据与政府签订 的特许经营合同，负责项目的投资、运营及维护，获得当地政府部门支付的污水 处理服务费，并最终实现项目盈利。 八、本次募投项目的实施主体是否为非全资子公司，如是，请说明资金投 入方式，是否存在损害中小股东利益的情形 本次募投项目实施主体为长沙市联泰水质净化有限公司。公司直接持有长沙 市联泰水质净化有限公司100%的股权，不存在由非全资子公司实施的情形。 九、请保荐机构对上述事项进行核查并逐条发表意见，并对募集资金使用 是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效 可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益 发表核查意见。 保荐机构查阅了项目公司已经签署的借款合同、发行人关于现有货币资金用 途的说明、主要借款合同、可行性分析报告、特许经营权合同，并就其余资金的 筹资来源、融资利率和还款安排，募投项目的具体建设内容及投资构成明细、投 资数额的测算依据和测算过程、募集资金投入部分对应的投资项目是否属于资本 性支出，募集资金的使用进度和项目建设进度安排，募投项目效益测算的过程、 依据及谨慎性、合理性，募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响，是 否存在置换董事会决议日前投入资金的情况，募投项目与主营业务的关系、募投 项目的经营模式及盈利模式，实施主体是否为非全资子公司等进行核查。 经核查，保荐机构认为： 1、本次募投项目其余资金的筹资来源和还款安排可行，融资利率明确；本 次募投项目经过了详尽的论证和测算，项目投资构成和投资规模合理，拟投入的 募投项目的募集资金均属于资本性支出；募集资金的使用进度和建设进度安排合 理，符合公司实际情况；项目投资效益的测算依据、过程和结果清晰、合理；募 投项目不涉及新增固定资产及折旧、无形资产及摊销；不存在置换董事会决议日 前投入资金的情况；本次募投是现有业务发展计划的重要组成部分，募投项目的 经营模式及盈利模式清晰合理；募投项目的实施主体为全资子公司，不存在损害 中小股东利益的情形。 2、发行人于2017年9月13日分别披露了本次公开发行可转债相关的《第 二届董事会第二十二次会议决议公告》、《公开发行可转换公司债券预案的公告》、 《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》等文件，其中 发行人在《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》中， 详细披露了本次公开发行可转债募集资金具体用途，募集资金运用的必要性和可 行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。公司在《募 集说明书》“第二节风险因素”中，详细披露了本次公开发行可转债的各项风险。 2017年10月31日，发行人2017年度第四次临时股东大会审议通过了上述相关 议案。因此本次募集资金使用符合国家产业政策，募集资金用途信息披露充分合 规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分。本次募投项目的实施，有助于企业 提高核心竞争力和盈利水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 问题3 本次募投项目采取BOT模式，请申请人补充披露：（1）从设计、采购、建 造、施工、拥有、经营、移交等环节说明各募投项目拟实施的具体情况及安排； （2）募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（3）募投项目公司投融资、 建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（4） 请申请人说明各BOT项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否需要并 已纳入政府财政预算支出。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 回复： 一、从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明各募投项 目拟实施的具体情况及安排；请保荐机构核查并发表意见。 （一）从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明各募投 项目拟实施的具体情况及安排 1、设计环节 项目勘察单位为湖南核工业岩土工程勘察设计研究院，设计单位为湖南省建 筑设计院有限公司。 截至本反馈回复出具之日，项目可行性研究报告、勘察设计工作已经全部完 成。 2、采购环节 长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的设备采购通过公开招标 方式确定设备供应商为湖南省机械设备进出口公司。2017年12月6日，公司与 设备供应商已完成项目设备及相关服务采购合同签订，合同金额27,697.88万元。 3、建造及施工环节 项目建设主要包括对现有30万吨/日污水处理厂实施提标改造，并新增污水 处理能力15万吨/日，总处理量达到45万吨/日，排放标准为《城市污水再生利 用景观环境用水水质》观赏性河道类景观环境用水标准、《地表水环境质量标准》 Ⅳ类水标准（TN≤10mg/L）和《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准 的较严值。截至本反馈回复出具之日，本项目已完成施工总承包招标，中标单位 为广东东楚建设有限公司。 项目总体建设进度安排如下： 年度 工程进度安排 2017年度 完成土石方、桩基、基础工程等，展开主体结构施工 2018年度 完成主体结构、设备安装、总平管道工程、附属工程等 4、拥有及经营环节 根据特许经营协议约定，发行人具有在本合同规定的特许经营期内独家的运 营、维护污水处理设施和收取污水处理服务费的权利。特许经营权的期限包括建 设改造期和运营期，建设改造期自开工之日起至进入商业试运行前一日止，运营 期自进入商业试运行之日起至2039年12月31日止。 5、移交环节 在特许经营期满后，发行人将向长沙市住建委移交本项目。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募投项目签订的特许经营合同，并与公司相关负 责人进行了访谈，对本次募投项目的具体安排情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：本次募投项目设计、采购、建造、施工、经营、移 交等环节按特许经营合同的约定正常进行，安排合理。 （三）募集说明书补充披露 公司已在《募集说明书》之“第七节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资 金投资项目的具体情况介绍”之“（六）项目组织方式及实施计划”中补充披露了 上述情况。 二、请申请人补充披露本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施； 请保荐机构核查并发表意见。 （一）请申请人补充披露本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施 1、回款方式 长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目的回款方式为长沙市住建 委会向长沙联泰支付污水处理服务费。 2、回款周期 长沙联泰应在每月五日之前向长沙市住建委发出上月帐单，经长沙市住建委 对处理量和处理费单价核对无误后，由长沙市住建委在每月十五日前根据长沙联 泰提供的长沙市财政部门认可的法定收款凭证或发票支付上月帐单。本项目静态 投资回收期为13.0年（含建设期）。 3、保障措施 由于本募投项目为长沙市岳麓污水处理厂（一期）的提标改造及扩建项目， 长沙市岳麓污水处理厂（一期）已运营多年且长沙市住建委为长沙联泰长期合作 单位。经过长期的合作，公司已与长沙市住建委建立了长效沟通机制以保障项目 的正常回款。同时，《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营 合同>之修正合同》约定，长沙市住建委未按照合同的条款和条件履行合同项下 的付款义务，应自逾期第二十个法定工作日开始向长沙联泰支付逾期利息，逾期 利息按逾期未付款全额的每日万分之二（0.02%）计付，直至逾期未付款付清为 止。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了募集说明书、募投项目可行性研究报告、募投项目相关的特 许经营协议，并通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次 募集资金投资项目回款方式、回款周期及保障措施等情况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目的回款方式均已明确 约定，回款周期合理，保障措施明确可行。本次募集资金投资项目回款机制不存 在重大不确定性，项目具有可行性。 （三）募集说明书补充披露 公司已在《募集说明书》之“第七节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资 金投资项目的具体情况介绍”之“（九）项目回款方式、回款周期及保障措施”中 补充披露了上述情况。 三、募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不 可抗力风险，如有请充分揭示；请保荐机构核查并发表意见。 （一）募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他 不可抗力风险，如有请充分揭示； 1、投融资风险 BOT项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难 以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致 的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资 风险；及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升 等融资风险。 2、建设风险 BOT项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工 单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资 方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度 无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。 3、运营风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持 特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均 按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。 但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气 机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不 及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可 能对公司经营产生重大不利影响。 4、政策风险 BOT项目的特许经营期限由于国家或者地方各种政策，包括经济政策、技 术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整 变化，都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。 5、自然灾害及其他不可抗力风险 BOT项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等 不可预见的自然灾害，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使 用。 6、项目延期风险 公司首次公开发行股票募集资金投资项目因政府方负责的进水管网和排水 管网无法按照特许经营合同约定按时提供给湖南城陵矶项目、汕头新溪项目使 用，上述项目推迟商业运营时间致使湖南城陵矶项目、汕头新溪项目延期。 本次募投项目为岳麓提标改造及扩建项目，根据特许经营合同约定由长沙联 泰在进水点接受符合约定的进水水质标准的污水，并负责将出水送至合同约定出 水口。未来若因政府方无法按期提供进水和出水管路系统，或因污水收集管网收 集区域的变化、服务区域内用户的增减影响污水处理厂的进水水量，均可能导致 污水处理厂不能按项目进度进行调试、试运行、运行，从而将可能使得项目推迟 商业运营时间致使项目延期。 （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了募集说明书、募投项目可行性研究报告、募投项目相关的特 许经营协议，并通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次 募集资金投资项目在投融资建设运营和技术风险、政策风险、以及其他不可抗力 风险。 经核查，保荐机构认为：发行人公开发行可转债募集说明书已补充披露了上 述投融资风险、建设风险、运营风险、政策风险、项目延期风险以及其他不可抗 力风险，已充分揭示了本次募集资金投资项目可能涉及的风险因素；此外，保荐 机构已在《保荐机构尽职调查报告》中补充披露上述风险因素。 （三）募集说明书补充披露 公司已在《募集说明书》 “第二节 风险因素”之“四、募集资金投资项目风 险”中补充披露了上述风险因素。 四、BOT项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否需要并已纳入 政府财政预算支出；请保荐机构核查并发表意见。 （一）BOT项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否需要并已纳 入政府财政预算支出 本次采用BOT模式的岳麓提标改造及扩建项目已签订特许经营合同。根据 特许经营合同约定：“4. 1. 6 甲方已经与长沙市财政部门就本合同项下污水处理 服务费的支付达成一致，按照本合同的约定向乙方支付本合同项下的污水处理服 务费。” …“9.2.4 自开始商业试运行日或视为同意开始商业试运行之日，甲方有 义务按照本合同约定向乙方提供污水，并按照本合同第15章的相关约定向乙方 支付污水处理费。” 根据《中华人民共和国预算法》规定：“地方各级政府财政部门具体编制本 级预算、决算草案；各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应 当在二十日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复 的本部门预算后十五日内向所属各单位批复预算。”当地政府将根据项目实际建 设情况，在项目建成投入运营前，提请当地人大审议关于将项目污水处理服务费 纳入当地政府财政预算支出的议案，并形成决议，以当地政府财政预算支出作为 项目污水处理服务费的付款来源，从而保障项目按协议约定顺利取得回款。 2018年1月，公司已取得长沙市住建委污水处理处出具的《关于长沙市岳 麓污水处理厂提标改造及扩建项目污水处理服务费纳入财政预算支出情况的说 明》：“住建委计划2018年开始将项目次年所需污水处理服务费预算在当年上报 市财政局，但具体将以项目实际建设情况为准，该合同项下的污水处理服务费由 财政资金全额拨付，费用列入市财政预算管理。” （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公开发行可转债募集说明书、募集资金投资项目可行性研究 报告、募投项目相关的特许经营协议、长沙市住建委污水处理处出具的说明，并 通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解了本次募集资金投资 项目签订合同、成立项目公司及是否需要并已纳入政府财政预算支出的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目已签订合同并成立项 目公司，污水处理服务费由财政资金全额拨付，费用列入市财政预算管理，项目 实施的资金支付有明确保障。 （三）募集说明书补充披露 公司已在《募集说明书》之“第七节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资 金投资项目的具体情况介绍”之“（九）项目回款方式、回款周期及保障措施”中 补充披露了上述情况。 问题4 申请人前次募集资金为2017年4月首发上市，请申请人说明短期内是否存 在过度融资，并结合发行前后资产负债率与同行业的比较情况以及货币资金余 额情况，说明本次融资的必要性及合理性。 回复： 一、请申请人说明短期内是否存在过度融资 污水处理行业属于资本高度密集型行业。污水处理项目在投资前期，需大量 的资金投入，且项目投资的回收期长（一般十年以上），同时行业属于公共服务 内容的特性又决定了其难以实现资本的高收益要求，这就要求污水处理行业的投 资者必须具有一定的资金实力和稳定运营能力。公司目前已分别在广东和湖南两 省成功运作了多个城镇污水处理项目，预计未来仍将处于业务快速扩张阶段，此 次发行可转债募集资金是公司适应行业发展的客观要求和公司业务演进的需要， 与公司现有的资产负债结构和业务规模相匹配，不存在过度融资倾向。 （一）公司实际可支配使用的流动资金较少 截至2017年9月末，公司货币资金余额为26,234.18万元，扣除前次募集资 金余额为3,217.99万元。公司可以自由使用的资金余额为23,016.19万元。截至 2017年9月30日，公司短期借款和一年内到期的长期借款金额合计28,013.46 万元，公司货币资金使用情况较为紧张。 （二）前次募集资金公司已基本使用完毕 2017年4月，公司完成首次公开发行股票，融资净额27,729.72万元，2017 年9月末，前次募集资金余额为3,217.99万元。截至本反馈回复出具日，前次募 集资金公司已基本使用完毕，募集资金专用账户余额主要系公司尚未支付的工程 尾款和质保金。 （三）公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求 公司本次募集资金投资项目为长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程， 项目总投资额为131,842.81万元，公司现有货币资金不足以完成募投项目。只有 通过外部融资才能够保证募投项目的实施，完成公司的战略布局。 （四）公司未来可预见的重大资本性支出计划资金需要量较大 污水处理行业是资金密集型行业，具有资金投入大、投资回收期长的特点。 在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为汕头苏南项目、汕头苏北项目、岳 麓提标改造及扩建项目、汕头新溪项目、新溪管网项目、汕头市潮阳区全区生活 污水处理设施捆绑PPP模式实施项目、澄海区全区污水管网及污水处理设施建 设PPP项目等，面临较大的融资需求。 （五）优化公司现有财务结构，改善现有资金状况 与外资和国内大型水务集团相比，公司在资金实力上存在劣势，2014年、 2015年、2016年和2017年1-9月，公司合并口径的资产负债率分别为59.52%、 61.69%、68.96%和63.10%，已处于较高水平。本次可转债发行并逐渐转股将增 加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提 高公司整体的抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公 司在湖南区域的市场占有率和品牌影响力，进一步优化公司的发展战略，增强公 司的盈利能力。 综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性； 本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，投资资金的使用安排合理，募投项 目效益测算严谨，项目盈利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。 二、从发行前后资产负债率与同行业的比较情况分析，本次融资的必要性 及合理性 （一）同行业上市公司选择标准 中国证监会行业分类是目前被广泛采用的行业分类方式，下面分别根据中国 证监会的最新行业分类结果，选择与联泰环保处于同一行业的可比上市公司，统 计其资产负债率水平，与联泰环保的发行前后资产负债率进行比较。 （二）中国证监会行业分类下生态保护和环境治理业上市公司资产负债率 在中国证监会行业分类下，联泰环保属于“水利、环境和公共设施管理业- 生态保护和环境治理业”（代码：N77）。根据中国证监会网站于2017年11月14 日发布的《2017年3季度上市公司行业分类结果》，选取生态保护和环境治理业 下除联泰环保以外的全部24家公司进行统计，截至2017年9月30日，生态保 护和环境治理业资产负债率（合并报表口径，下同）的平均值为49.26%，中位 数为50.52%。联泰环保本次发行前2017年9月30日的资产负债率为63.10%， 明显高于生态保护和环境治理业可比公司资产负债率的平均水平和中位数水平； 模拟发行并全部转股后的资产负债率为55.17%，仍高于生态保护和环境治理业 可比公司资产负债率的算术平均值和中位数。 截至2017年9月30日，生态保护和环境治理业资产负债率情况如下： 证券代码 证券简称 资产负债率 （%） 证券代码 证券简称 资产负债率 （%） 000005.SZ 世纪星源 51.87 300388.SZ 国祯环保 71.49 000035.SZ 中国天楹 60.24 300422.SZ 博世科 63.78 000826.SZ 启迪桑德 54.46 300495.SZ 美尚生态 49.87 002549.SZ 凯美特气 27.12 300692.SZ 中环环保 28.18 002573.SZ 清新环境 61.49 600292.SH 远达环保 41.34 300070.SZ 碧水源 51.17 601200.SH 上海环境 47.23 300152.SZ 科融环境 48.73 603177.SH 德创环保 55.33 300172.SZ 中电环保 37.15 603200.SH 上海洗霸 9.70 300187.SZ 永清环保 49.88 603568.SH 伟明环保 40.68 300190.SZ 维尔利 36.51 603588.SH 高能环境 57.11 300266.SZ 兴源环境 60.48 603603.SH 博天环境 74.32 300355.SZ 蒙草生态 67.07 603903.SH 中持股份 37.04 行业平均值 49.26 行业中位数 50.52 联泰环保（发行前） 63.10 联泰环保（模拟发行并全部转股后） 55.17 （三）资产负债率分析结论 随着公司近年来的高速发展，公司资产负债率一直处于较高水平，且较多的 银行借款导致公司每年都会支出较大的财务费用。2014年末、2015年末、2016 年末和2017年9月末，公司资产负债率分别为59.52%、61.69%、68.96%和63.10%， 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，利息支出分别为4,873.94万元、4,280.40 万元、3,863.58万元和2,684.75万元，如本次募集资金采用银行借款方式，按4.90% 的五年以上中长期贷款基准利率测算，每年将新增财务费用1,911.00万元 （39,000.00*4.90%），资产负债率也将由报告期末的63.10%上升到67.74%，财 务风险将进一步提升。如采用可转债募集资金，虽然在发行结束后公司资产负债 率将提升，但是可转债开始转股后，公司资产负债率将逐渐下降，新增财务费用 亦将逐渐减少，综合来看本次采用可转债募集资金可以有效降低公司业务经营中 的财务风险。假设本次可转换公司债券在发行后全部转股，发行人的资产负债率 可降至55.17%，仍高于同行业可比公司平均水平。从资产负债率的角度来看， 公司本次发行可转换公司债券募集资金39,000万元与公司实际需求是相符的。 三、从公司货币资金余额情况分析，本次融资的必要性及合理性 截至2017年9月30日，公司货币资金余额情况（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 现金 24.03 银行存款 26,210.15 合计 26,234.18 截至2017年9月30日，公司货币资金余额26,234.18万元，其中前次募集 资金余额为3,217.99万元，扣除前次募集资金形成的货币资金余额，公司实际可 支配的自有货币资金余额为23,016.19万元。 截至2017年9月30日，公司银行借款账面价值为147,538.94万元，具体构 成情况如下： 单位：万元 项目 2017-9-30 短期借款 15,000.00 一年内到期的长期借款 13,013.46 长期借款 119,525.48 合计 147,538.94 截至2017年9月30日，公司在建项目尚需投入154,338.24万元，具体情况 如下： 单位：万元 项目 预算数 已投资金额 尚需投资金额 岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程 139,937.97 42,413.71 97,524.26 汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目 27,181.00 21,906.22 5,274.78 汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目 21,727.00 15,608.77 6,118.23 汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区） BOT项目 24,007.00 15,790.62 8,216.38 汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目 46,906.00 9,750.56 37,155.44 邵阳江北围墙工程 174.76 125.61 49.15 合计 259,933.73 105,595.49 154,338.24 除本次募投项目外，公司正在积极推进重大项目建设，截至本反馈回复出具 日，公司已中标拟实施的重大投资项目总投资378,357.63万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 项目总投资 项目阶段 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目 298,028.00 中标 汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP模式实施项目 80,329.63 中标 合计 378,357.63 综上所述，公司货币资金将主要用于公司日常运营周转、前次募集资金投资 计划、其他已经确定的资本性支出计划等，使用计划较为明确。同时，截至报告 期末公司的银行借款金额较大，未来可预见的重大资本性支出计划资金需要量较 大。总体而言，公司实际可用货币资金已有相应用途和安排，公司货币资金使用 情况较为紧张，剩余可支配资金不足以实施本次募投项目。通过发行可转债募集 资金实施本次募投项目，公司可以以较低的成本取得募投项目所需资金，为提升 公司在湖南区域的市场占有率和品牌影响力，进一步强化公司在湖南市场的业务 发展基础，增强公司污水处理服务能力提供资金保障。同时，考虑到可转债票面 利率通常低于银行同期贷款利率，通过发行可转债实施本次募投项目可以优化公 司的债务结构，降低公司财务风险，本次融资具有必要性及合理性。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）发行人本次融资系基于其战略布局考虑的，具有必要性和合理性；本 次募投项目的投资总额经过发行人谨慎论证，投资资金的使用安排合理，募投项 目效益测算严谨，项目盈利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。 （二）发行人本次发行前和模拟发行并全部转股后的资产负债率，均高于同 行业可比公司平均水平。从资产负债率的角度来看，发行人本次发行可转换公司 债券募集资金39,000万元与其实际需求是相符的。 （三）发行人银行借款金额和未来可预见的重大资本性支出需要量较大，实 际可用货币资金已有相应用途和安排，货币资金使用情况较为紧张。从货币资金 余额情况来看，发行人本次融资具有必要性及合理性。 综上所述，保荐机构认为发行人本次融资具有必要性及合理性。 问题5 请保荐机构对自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请 人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。 回复： 联泰环保本次发行可转换公司债券事项已于2017年9月13日经公司第二届 董事会第二十二次会议审议通过。经核查，2017年3月至今（以下简称“核查区 间”），发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形如下： 一、发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产情况 （一）发行人持有交易性金融资产的情况 经核查，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存 在持有交易性金融资产的情况。 （二）发行人持有可供出售金融资产的情况 发行人在核查区间对外投资取得广州民营投资股份有限公司0.17%股权，按 以成本计量的可供出售金融资产进行核算，截至2017年9月30日，账面价值为 100.00万元，上述投资金额较小，且公司将长期持有该被投资企业股份，不以获 取短期投资回报为目的。 经核查，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除持有上述 可供出售金融资产，发行人未持有其他可供出售金融资产。 二、发行人借予他人款项的情况 经核查，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存 在借予他人款项的情况。 三、发行人委托理财的情况 经核查，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存 在委托理财的情况。 四、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅发行人的定期报告、财务会计报告等文件，取得并查阅 了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应 收款、其他流动资产等科目的明细账；并就发行人上述各项投资的形成、投资目 的等情况访谈了发行人相关管理人员。 经核查，保荐机构认为，自本次发行可转换公司债券相关董事会决议日前六 个月起至今，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。 问题6 本次可转换公司债券由申请人控股股东广东省联泰集团有限公司提供保证 担保，请申请人说明保证人的履约能力，补充披露其对外担保情况，并结合前 述情况说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三)款 的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明保证人的履约能力，补充披露其对外担保情况，并结合 前述情况说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三) 款的规定。 （一）联泰集团作为保证人的履约能力 1、联泰集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月/2017年9月30日 2016年/2016年12月31日 总资产 6,347,212.66 5,997,367.58 净资产 1,638,277.03 1,600,880.12 净利润 25,697.36 29,897.59 注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对联泰集团2016年财务数据出具审计报告（瑞华 审字[2017]34010019号），2017年1-9月财务数据未经审计。 联泰集团2016年合并报表范围经审计的归属于母公司股东权益为 1,455,598.41万元，截至本反馈回复出具之日的累计对外担保金额为87,800.00 万元，联泰集团最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。 截至2017年9月30日，联泰集团合并报表范围的负债和股东权益（未经审 计）总计6,347,212.66万元，股东权益（未经审计）合计1,638,277.03万元，其 中归属于母公司股东权益（未经审计）合计1,456,387.11万元，货币资金为 231,266.32万元，期末现金及现金等价物余额为211,698.43万元。 2、根据联泰集团的确认，截至2017年12月31日，联泰集团获得的银行授 信总额为5,471,128.00万元，未使用授信额度为1,868,936.00万元。 3、根据联泰集团的确认，并经保荐机构、律师查询中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，截至本反馈回复 出具之日，联泰集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4、根据中国人民银行征信中心于2018年1月2日出具的《企业信用报告》， 截至上述《企业信用报告》出具日，联泰集团不存在不良类信贷、不良类负债情 况。 5、根据联合信用评级有限公司于2017年6月12日出具的编号为联合评字 [2017]646号《跟踪评级公告》，联泰集团主体长期信用等级为AA，评级展望为 稳定。 综上，联泰集团具备作为本次发行保证人的履约能力。 （二）联泰集团的对外担保情况 根据联泰集团的确认，并经保荐机构、律师核查相关合同，截至本反馈回复 出具之日，联泰集团的对外担保情况如下： 序 号 被担保人 债权人 担保合同 担保金额 （万元） 担保期限 借款/授信/ 贷款合同 1 汕头市金 弘泰房地 产开发有 限公司 华兴银行 汕头分行 华兴汕分保字第 20171113001号 《保证担保合 同》 40,000 从合同生效 日起至主合 同项下各具 体授信债务 履行期限届 满日后另加 两年 华兴汕分固 贷字第 20171113001号《固定资 产贷款合 同》 2 华开（赣 州）城市投 资有限公 司 中国工商 银行股份 有限公司 赣州分行 0151000019-2017年东阳（保）字 0007号《保证合 同》 10,000 自主合同项 下的借款期 限届满之次 日起两年 0151000019- 2017年（东 阳）字00059 号《流动资 金借款合 同》 3 中国进出 口银行江 西省分行 2230099992017110321BZ02《保证 合同》 20,000 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年 2230099992017110321 《创新业务 固定资产贷 款合同》 4 中国进出 口银行江 西省分行 2230099992017110322BZ02《保证 合同》 17,800 主合同项下 债务履行期 限届满之日 2230099992017110322 《创新业务 起两年 固定资产贷 款合同》 公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、本次可转换公司债券的 担保事项”中补充披露了上述情况。 （三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三）款的 规定 《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三）款规定：“以保证方式提 供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于其累 计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市 商业银行除外。” 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月18日出具的编号为 瑞华审字[2017]34010019号的《审计报告》、联泰集团的确认，并经保荐机构、 律师核查对外担保相关合同，联泰集团2016年合并报表范围经审计的归属于母 公司股东权益为1,455,598.41万元，截至本反馈回复出具之日的累计对外担保金 额为87,800.00万元，联泰集团最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担 保的金额。根据联泰集团的确认，并经保荐机构、律师查询中国证监会广东监管 局证券期货监督管理信息公开目录、国家企业信用信息公示系统信息，截至本反 馈回复出具之日，联泰集团不属于证券公司或上市公司。 综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三）款的规 定。 二、保荐机构和发行人律师的核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为，联泰集团具备作为本次发行保证人的 履约能力，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第（三）款的规 定。 问题7 申报材料显示，本次募投项目部分用地涉及土地使用权行政诉讼，募投项 目实施主体长沙联泰作为第三人参与诉讼。请申请人说明前述诉讼的最新进展 情况，如出现不利于申请人的判决结果，将可能对该募投项目产生的影响及应 对措施。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明前述诉讼的最新进展情况，如出现不利于申请人的判决 结果，将可能对该募投项目产生的影响及应对措施 （一）长沙联泰相关诉讼的进展 湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）于2017年11月16日 作出的（2017）湘01行初520号《湖南省长沙市中级人民法院行政裁定书》（以 下简称“《裁定书》”），长沙中院在受理朱美玲、朱霞玲诉长沙市望城区人民政府 案（以下简称“上述诉讼”）后，经合议庭审理，依据法释[2015]9号《最高人民 法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第三条第一款第 （八）项、第二款之规定，作出如下裁定：“驳回原告朱美玲、朱霞玲的起诉。 原告如不服裁定，可在收到判决书之日起十日内，向法院递交上诉状，上诉于湖 南省高级人民法院”。 根据发行人的确认，截至本反馈回复出具之日，长沙联泰尚未收到湖南省高 级人民法院送达的关于上述诉讼二审的相关法律文书，本次募投项目仍在按计划 进行建设施工。 （二）长沙联泰相关诉讼如出现不利于发行人的裁判结果，可能对募投项 目产生的影响 经保荐机构、律师核查望城县人民政府于2017年3月13日出具的编号为望 政国土字[2017]第07号《国有建设用地划拨土地审批单》、朱美玲、朱霞玲的《货 币安置区房屋拆迁补偿明细表》，发行人本次募投项目涉及的国有建设用地使用 权面积为140,239.6平方米，上述诉讼原告朱美玲、朱霞玲的房屋征拆补偿面积 合计为742.48平方米，朱美玲、朱霞玲均已纳入安置。截至本反馈回复出具之 日，上述诉讼原告原房屋所在地的土地已由政府完成征收、拆迁工作并移交长沙 联泰使用，本次募投项目已于2017年10月1日开工建设。 根据发行人的确认，如上述诉讼出现不利于发行人的裁判结果，将有可能导 致本次募投项目不能按照预计进度完成建设并获得污水处理服务费收益。 （三）针对上述情况的应对措施 根据发行人的确认，如发生上述不利情况，发行人可根据《长沙市岳麓污水 处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营合同>之修正合同》第4.1.7条、第20.1 条的规定，请求长沙住建委按照合同的约定保证长沙联泰以划拨的方式取得污水 处理设施所占用土地的土地使用权，并采取补救措施，亦可要求长沙住建委赔偿 直接经济损失和支付违约金。 二、保荐机构和律师核查意见 经核查，保荐机构和律师认为，截至本反馈回复出具之日，长沙联泰尚未收 到湖南省高级人民法院送达的关于上述诉讼二审的相关法律文书；如出现不利于 发行人的裁判结果，将有可能导致本次募投项目不能按照预计进度完成建设并获 得污水处理服务费收益；发行人可根据《修正合同》的规定，请求长沙住建委按 照合同的约定保证长沙联泰以划拨的方式取得污水处理设施所占用土地的土地 使用权，并采取补救措施，亦可要求长沙住建委赔偿直接经济损失、支付违约金。 三、募集说明书补充披露 公司已在募集说明书“第二节 风险因素”中对募集资金投资项目风险的风险 进行了披露，现拟对相关风险进行补充完善，并披露如下： “（七）诉讼判决不利于公司的风险 （未完）  |