[公告]18朗姿01：朗姿股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发 行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会 对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财 务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说 明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主 承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协 议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名 义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主 体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券 持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 1 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风 险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备 于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦 不得转借他人。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。 2 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 敬请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经中国证监会于 2018年 1月 30日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9亿元（含）的公司债券，本期债券 基础发行规模 3亿元，可超额配售不超过 2亿元。经上海新世纪资信评估投资服务有限公 司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债项评级为 AAA。本次债券 上市前，发行人最近一期末的净资产为 35.95亿元（截至 2017年 9月 30日未经审计的合 并报表中股东权益合计），合并资产负债率为 42.65%，母公司资产负债率为 48.90%；本次 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.20亿元（2014-2016年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年 利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本期债券符合进行质押式回购 交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着 市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 同时，我国服装行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多。发行人所处中高档女装市场， 国内其他同类企业的实力在不断增强，同时越来越多的国际知名品牌看好并进入中国市场。 国内服装行业市场竞争不断加剧，会对发行人未来经营业绩产生一定影响。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳 证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。同时，本期债 券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 3 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等 情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳 证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定， 本期债券仅面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购 或买入的交易行为无效。 四、本次债券设置交叉违约保护条款，发行人本部及其合并范围内子公司未能清偿到 期应付或宽限期到期后应付（如有）的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务 融资工具或境外债券的本金或利息将触发本条款，如果发行人未能在宽限期内补足触发情 形的债务，且豁免决议未经债券持有人会议表决通过或有条件豁免方案经债券持有人会议 决议通过但未在规定时间内完成相关法律手续，则构成发行人在本次公司债券项下的违约， 本次公司债券本息将提前偿付。 五、本次债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据高新 投出具《关于深圳市高新投集团有限公司对朗姿股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行公司债券提供担保的说明》，高新投对本次债券的担保未违反 2017年 10月 1日起 施行的《融资担保公司监督管理条例》。截至 2017年 9月末，担保人累计对外担保余额为 1,029.22亿元，截至 2017年 9月末，担保人净资产 69.51亿元，累计对外担保余额是净资 产的 14.81倍，其中融资性担保余额为 158.82亿元，是净资产的 2.28倍。虽然担保人目前 综合实力雄厚，但是若在本次债券存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发 生不利变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为 本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三 年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 12.35亿元、11.44亿元、13.68亿元和 16.45亿 元；归属于母公司所有者的净利润分别为 1.21亿元、0.74亿元、1.64亿元和 1.02亿元； 经营活动产生的现金流净额分别为 0.36亿元、1.51亿元、1.32亿元和 1.02亿元，发行人 营业收入、净利润及经营活动现金流波动较大，在本次债券存续期内，若发行人未来销售 资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息 4 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的按期兑付。 七、最近三年及一期，发行人净利润分别为 1.21亿元、0.74亿元、1.84亿元和 0.99亿 元，非经常性损益分别为 0.69亿元、0.41亿元、0.82亿元和 0.19亿元，扣除非经常性损 益后的净利润分别为 0.52亿元、0.33亿元、1.02亿元和 0.79亿元，非经常性损益占发行 人净利润的比例分别为 57.22%、55.39%、44.57%和 19.44%，呈逐年递减趋势。非经营性 损益主要是理财投资收益和营业外收入，若未来非经常性收益发生重大不利变化，可能会 给发行人的未来现金流和经营成果造成不利影响。 八、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 5,578.82万元、4,601.52万元、8,357.14 万元和 6,324.22万元，主要是理财产品的收益、股权投资收益和资管公司投资合伙企业收 回的投资；最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 1,816.57万元、821.81万元、 5,260.20万元和 1,104.12万元，主要系发行人因从事民族手工业而收到政府扶持资金；若 未来自有资金投入经营、被投资的单位或标的收益发生不利变化，或者未来政府的财政收 入增长速度放缓、补贴政策发生较大调整，政府的专项补助收入不能按期足额到位，发行 人的营业外收入和投资收益可持续性存在不确定，将对发行人的盈利水平和偿债能力造成 一定影响。 九、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 5.58亿元、4.86亿元、6.63亿元 和 7.55亿元，占流动资产的比例分别为 27.81%、35.25%、34.74%和 41.73%；截至 2017 年 9月末，发行人累计计提存货跌价准备 1.15亿元，占存货原值的比例 14.53%。公司以 过季商品可变现净值与成本的差额作为存货跌价准备，发行人存货规模较大，面临存货跌 价的风险，进而可能对其盈利能力产生不利影响。 十、最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 1.50亿元、3.32亿元、5.72亿元和 13.57亿元，分别占总负债的 23.35%、71.69%、48.39%和 50.76%。最近三年及一期末， 发行人流动比率分别是 6.12、2.97、1.82和 0.73，速动比率分别是 4.42、1.93、1.19和 0.43， 截至 2017年 9月末，发行人短期借款余额为 13.57亿元，占总负债的 50.76%，占比较高， 尽管发行人有较强的间接及直接债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量的短期内到期 债务仍使得发行人面临着较大的短期偿债压力。 5 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十一、最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 22.17%、16.63%、26.75%和 42.65%，呈现上升趋势。最近一年及一期，发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽 融资渠道，为进军医美行业和扩大婴童业务，整合优化公司产业布局筹集资金所致，资产 负债率的大幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定影响。 十二、近年来，发行人为分散经营风险，投资了诸如婴童服饰、医疗美容等领域的产 业，但相关产业尚处于发展初期，资产需求量较大，给公司带来了一定的资金压力。2017 年 9月 28日，发行人终止非公开发行股票计划，后续发行人主要通过发行短期融资券等 直接债务融资工具、引入专业投资机构或采用合伙制引入合伙人出资为公司的业务发展筹 集资金。随着医美业务和婴童业务的持续投入，发行人的债务规模逐年增长，资产负债率 有所提高。如果未来融资渠道不畅通，无法满足公司新增产业的资金需求，或所投资产业 无法实现预期收益，将对公司的进一步产业扩张进度或公司盈利能力及本次债券的偿债能 力产生不利影响。 十三、为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈战略 ”，公司近年来已先后在婴童服装、 化妆品、医疗美容等行业实施了一系列的国内外并购和投资，各并购和投资在保持其独立 经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合，并通过发挥各自和产业间的互补优势，实 现共同发展壮大的目标。但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境变化 而导致的战略协同风险；因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险；因地域文化、政 策制度的差异而导致的人力资源协同风险等。 十四、发行人近年来在医疗美容进行了并购和投资，发行人主业与医疗美容行业跨度 较大，医疗美容行业对整形美容设备、医疗专业人员的要求较高，发行人在前期管理、药 品采购、医师人员资质审核管理方面均制定了较严格的制度。尽管现阶段几家医疗美容 医院经营情况良好，仍不排除未来医疗事故、纠纷等突发事件会对发行人业务运营及品牌 造成负面影响，发行人将持续面临质量管控压力。 十五、发行人女装业务和投资的婴童服饰、化妆品、医疗美容等业务对外关联程度较 高，易受国际政治因素影响，具有一定的地缘政治风险。最近两年，发行人女装业务等相 关的成衣、面辅料进口自韩国的规模分别为 7,819.31万元和 5,832.70万元；婴童业务由韩 国出口至中国的规模分别为 4,876.77万元和 3,043.98万元；参股公司 L&P主要产品由韩 6 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 国出口至中国的规模分别为 11,405.11万元和 22,458.17万元。整体而言，发行人的主营业 务中涉韩部分规模较小，占各业务板块总额比重较小且逐年下降。虽然发行人通过在国内 实现生产、培养婴童服饰和化妆品业务在国内的渠道来尽量对冲政治风险，但在极端情况 下，发行人的相关业务仍受地缘政治风险的影响。 十六、发行人 2016年新成立北京朗姿韩亚资产管理有限公司，主要从事与时尚相关 行业的资产管理和投资咨询业务，该业务需要发行人具备较高的投研能力和风险控制能力， 发行人已参与投资设立多家合伙企业，认缴金额规模较大，尽管认缴金额可分步缴纳，缴 纳期限长达 20年，但资管业务仍给发行人带来一定资金压力。如果发行人未来融资不畅 或被投资企业的业绩出现波动，被投企业较弱的营业收入将会对发行人的盈利能力和本次 债券的偿债能力产生一定不利影响。 十七、发行人于 2011年通过向社会公众公开发行普通股（ A股）股票募集资金 175,000.00万元，募集资金净额 165,755.91万元，截至 2017年 9月末已使用 160,741.80万 元，剩余 23,879.83万元。发行人根据自身实际经营情况和募投项目建设情况，经过有权 机构的批准，发行人对募集资金投向项目进行了调整，并严格履行了信息披露义务，由于 各个募投项目的进展所有调整，截至目前募集资金尚未使用完毕。由于上述募集资金的使 用用途有所限制，且计划用款时点与实际用款时点的差异，发行人部分资金存在闲置情况。 十八、截至 2017年 9月末，公司实际控制人申东日所持有公司股份累计被质押 139,400,000股、占其持有公司股份的比例为 71.03%，占公司总股本的比例为 34.85%。申 东日出于个人融资需要将其持有发行人的股权质押，历次均在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股权质押手续。公司实际控制人股权质押比重较高，虽然近期公司 股价走势较为平稳，但未来如果出现剧烈波动，甚至出现迫使实际控制人被动平仓的情况， 将使发行人面临一定的实际控制人变更风险。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在 相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过 其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束。 7 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；债项评级为 AAA，该级别反映了本期债券还本付息安全性极强。 该等级的评定是考虑到发行人具有较突出的行业地位，资本补充能力良好，第三方担保提 升了本期债券的信用水平；同时也关注到发行人所在的行业竞争激烈，主业盈利能力偏弱， 面临产业投资风险和医疗美容业务的管控压力，拟投资规模较大，存在股权质押风险、商 誉减值风险、存货减值风险、地缘政治风险以及即期债务偿付压力较大等风险因素。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公 司评级制度相关规定，新世纪评级将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿 债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）、资信评级机构网站 （http://http://www.shxsj.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报 告在深圳证券交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披 露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 8 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 第一节释义 ............................................................................................................................11 第二节发行概况.....................................................................................................................13 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................13 二、本次发行的有关机构 ................................................................................................17 三、认购人承诺................................................................................................................21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................21 第三节风险因素.....................................................................................................................22 一、与本次债券相关的投资风险.....................................................................................22 二、发行人的相关风险 ....................................................................................................23 第四节发行人及本次债券的资信情况..................................................................................31 一、本次债券的信用评级情况.........................................................................................31 二、信用评级报告的主要事项.........................................................................................31 三、发行人的资信情况 ....................................................................................................33 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................36 一、增信机制....................................................................................................................36 二、偿债计划....................................................................................................................45 三、偿债资金来源............................................................................................................45 四、偿债应急保障方案 ....................................................................................................46 五、偿债保障措施............................................................................................................47 六、交叉违约保护条款 ....................................................................................................49 七、发行人违约责任 ........................................................................................................51 第六节发行人基本情况 .........................................................................................................52 一、发行人概况................................................................................................................52 二、发行人历史沿革 ........................................................................................................52 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况..................................................................54 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .........................................................................55 五、发行人控股股东和实际控制人 .................................................................................63 六、发行人的法人治理结构.............................................................................................66 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况..................................................................69 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................72 九、发行人违法违规情况说明.........................................................................................99 十、关联方及关联交易 ....................................................................................................99 9 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十一、发行人内部管理制度...........................................................................................104 十二、信息披露事务与投资者关系管理 .......................................................................110 第七节财务会计信息...........................................................................................................113 一、最近三年及一期的财务会计资料 ...........................................................................113 二、最近三年及一期合并报表主要财务指标................................................................123 三、管理层讨论与分析 ..................................................................................................123 四、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化........................................................162 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................163 六、发行人受限资产情况 ..............................................................................................164 第八节募集资金运用...........................................................................................................165 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................165 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................165 三、募集资金专项账户管理安排...................................................................................166 第九节债券持有人会议 .......................................................................................................167 一、债券持有人行使权利的形式...................................................................................167 二、债券持有人会议规则主要内容 ...............................................................................167 第十节债券受托管理人 .......................................................................................................176 一、债券受托管理人 ......................................................................................................176 二、债券受托管理协议主要内容...................................................................................176 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................................190 第十二节备查文件...............................................................................................................192 一、备查文件内容..........................................................................................................192 二、备查文件查阅时间及地点.......................................................................................192 10 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 朗姿股份/发行人 /公司/本公司指朗姿股份有限公司 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持 有本次债券的合格投资者 本次债券指 2017年 9月 7日发行人第三届董事会第十八次会议、 2017年 9 月 25日召开的 2017年度第六次临时股东大会、 2017年 10月 10日发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过面向合格投 资者公开发行的不超过 9亿元（含）的公司债券，首期发行规 模为不超过 5亿（含） 本次发行指本次债券的发行 本期债券指本次债券分期发行的第一期 本期发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《朗姿股 份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《朗姿股 份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 国务院指中华人民共和国国务院 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 朗姿指朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一 莱茵指朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一 卓可指朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一 玛丽指朗姿股份有限公司高端女装旗下品牌之一 朗姿医疗指朗姿医疗管理有限公司 阿卡邦指株式会社阿卡邦 L&P指 L&PCosmeticCO.,Ltd 广州若羽臣指广州若羽臣科技股份有限公司 DMG集团指 DreamMedicalGroupCo.,Ltd 晶肤医美指四川晶肤医学美容医院有限公司 香港时尚指朗姿时尚（香港）有限公司 四川米兰指四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 11 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资管公司指北京朗姿韩亚资产管理有限公司 中泰证券/牵头主承销商 /簿记管 理人/债券受托管理人 指中泰证券股份有限公司 国泰君安/联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司 主承销商指牵头主承销商及联席主承销商，即中泰证券及国泰君安 审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市金杜律师事务所 资信评级机构、新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 担保机构、高新投、深圳高新投指深圳市高新投集团有限公司 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程 序 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《朗姿股份有限公司 2017年 公开发行公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《朗姿股份有限公司 2017年公开发行公司债券债券持有人会 议规则》 最近三年指 2014年度、 2015年度和 2016年度 最近一期指 2017年 1-9月 报告期/最近三年及一期指 2014年度、 2015年度、2016年度及 2017年 1-9月 最近三年及一期末指 2014年末、 2015年末、2016年末及 2017年 9月末 中国企业会计准则指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 ——基本准 则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南， 企业会计准则解释及其他相关规定 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 交易日指本次债券或朗姿股份其他有价证券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休 息日） 元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元 /万元/亿元 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。 12 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：朗姿股份有限公司 法定代表人：申东日 注册资本：40,000万元人民币 设立日期：2006年 11月 9日 注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路 63号 联系地址：北京市朝阳区西大望路 27号大郊亭南街 3号院 1号楼（朗姿大厦） 统一社会信用代码：9111000079598548XH 证券事务联系人：王建优 联系电话：010-53518800-8179 邮政编码：100022 经营范围：生产服装；销售服装、日用品、鞋帽箱包、五金、婴幼儿用品、化妆品、 玩具、皮革制品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；承办展览展示活动；仓储服务； 技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） （二）核准情况及核准规模 2017年 9月 7日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开 发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司公开发行不超过 13 亿元（含）的公司债券。 13 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年 9月 25日，发行人召开 2017年度第六次临时股东大会，审议通过了公司公开 发行不超过 13亿元（含）的公司债券相关议案。 2017年 10月 10日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 公开发行公司债券方案部分要素的议案》，同意公司公开发行不超过 9亿元（含）的公司 债券。 经中国证监会于 2018年 1月 30日签发的“证监许可 2018[227]号”文核准，公司获准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 9亿元（含）的公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。 （三）本期债券基本条款 发行主体：朗姿股份有限公司。 债券名称：朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 债券期限：本期债券为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售 选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第 3年末调整本 次债券后 2年的票面利率。发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在深 圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维 持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售 给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日 起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则 14 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调 整幅度的决定。 发行规模：本期债券基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过 2亿元。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券的基础发行规模上 追加不超过总发行规模的发行额度。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 起息日：本期债券的起息日为 2018年 3月 19日。 付息日期：本期债券的付息日期为 2019年至 2023年每年的 3月 19日。若投资者在 本期债券存续期的第 3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021年每年的 3月 19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息） 兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023年 3月 19日，若投资者在本期债券存续期的 第 3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 19日。（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的 票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时 15 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤销连带责任保 证担保。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AAA。 质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AAA级，符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 发行对象及发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的合格 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将 根据深圳证券交易所的相关规定进行。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累 计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率， 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格 相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。 16 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年 3月 14日。 发行首日：2018年 3月 16日。 发行期限：2018年 3月 16日至 2018年 3月 19日，共 2个工作日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上 市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：朗姿股份有限公司 住所：北京市顺义区马坡镇白马路 63号 法定代表人：申东日 联系地址：北京市朝阳区西大望路 27号大郊亭南街 3号院 1号楼（朗姿大厦） 联系人：王建优 电话：010-53518800-8179 传真：010-59297211（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 17 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦五层 联系人：李玲、邬欢、张哲源、刘倩、崔志净、何超信 电话：010-59013951 传真：010-59013945（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路 618号 法定代表人：杨德红 项目主办人：袁征、刘志鹏 项目组其他成员：丁泱阳、田栋 电话：010-59312832、010-59312885 传真：010-59312989（四）分销商： 1、中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层 联系人：钱瑞哲 电话：010-85130534 传真：010-65608445 2、海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 联系人：鲍哿 18 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 电话：010-57061589 传真：010-88027175（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心 A座 40层 负责人：王玲 经办律师：宋彦妍、沈诚敏 电话：010-58785003 传真：010-58785566（六）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：于长江、刘红志 电话：010-68278880 传真：021-63392558（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－22 法定代表人：朱荣恩 经办人：贾飞宇、王婷亚 电话：021-63501349-845 传真：021-63610539（八）担保机构：深圳市高新投集团有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 19 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：刘苏华 联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 22-23楼 负责人：田乐、邓名燕 电话：0775-82857788 传真：0755-82852555（九）簿记管理人收款银行 账户名称：中泰证券股份有限公司 开户银行：工商银行济南历下支行 银行账户：1602003019200186105 汇入行大额支付行号：102451000301（十）募集资金专项账户 账户名称：朗姿股份有限公司 开户银行：北京银行股份有限公司顺义支行 银行账户：20000017811400021462485 大额系统支付号：313100001170（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 20 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 总经理：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他 方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所和 /或经监管部门批准 的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 2017年 5月 17日，实际控制人申东日先生将其持有公司的股份 4,900.00万股质押给 中泰证券股份有限公司，解除质押日为 2018年 5月 16日，双方已经向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。 2017年 10月 25日，实际控制人申东日先生将其持有公司的股份 4,121.00万股质押给 中泰证券股份有限公司，解除质押日为 2018年 10月 24日，双方已经向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。 上述股权质押融资事项是实际控制人申东日先生与中泰证券股份有限公司股权质押业 务相关部门发生的正常的市场化行为。截至 2017年 9月末，发行人与本次发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在影响本次债券发行和兑付的直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系。 21 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考 虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动 周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核 准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行 人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上 存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可 能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望 出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及 公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支 付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 22 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 报告期内，发行人未发生不能按时偿付债务本息的情况，且公司最近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，亦未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如 果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券的投资者利益受到不 利影响。 （五）担保风险 本次债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目 前综合实力雄厚，但是若在本次债券存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力 发生不利变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其 为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （六）评级风险 本次债券的信用评级是由上海新世纪资信评估投资服务有限公司对债券发行主体如期、 足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风 险的参考值。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，朗姿股份主体信用等级评级结 果为 AA，本次债券债项评级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表 资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出 了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事 项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、女装业务收入规模下降的风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为 12.35亿元、11.44亿元、13.68亿元和 16.45亿 23 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 元，其中女装业务收入规模分别为 12.35亿元、 11.43亿元、9.77亿元和 7.49亿元，女装收 入规模及占比呈现逐年下降的趋势，主要受女装市场竞争激烈的影响。女装业务是发行人 第一大业务，收入占比较高，随着中高端女装行业竞争的加剧，发行人面临主营业务收入 规模下降的风险。 2、期间费用占营业收入比例较高的风险 最近三年及一期，发行人公司营业收入分别为 12.35亿元、11.44亿元、13.68亿元和 16.45亿元，期间费用分别为 5.94亿元、6.25亿元、6.94亿元和 8.25亿元，期间费用占营 业收入比例分别为 48.04%、54.62%、50.77%和 50.17%，占比较高。发行人的期间费用主 要包括销售费用和管理费用，其中人工成本、商铺租金及装修费和研发设计费用支出较大， 较高的期间费用削弱了公司的盈利能力。 3、投资收益占营业利润比例较高的风险 最近三年及一期，发行人营业利润分别为 1.41亿元、0.73亿元、1.41亿元和 0.95亿 元，投资收益分别为 0.56亿元、0.46亿元、0.84亿元和 0.63亿元，投资收益占营业利润 比重分别为 39.49%、63.47%、59.45%和 66.45%，整体呈上升趋势。投资收益主要系公司 理财产品和股权投资的收益，收益有较大不确定性，若被投资公司盈利水平发生较大不利 变动，将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。 4、营业外收入不稳定的风险 最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 0.18亿元、0.08亿元、0.53亿元和 0.11亿 元，主要为政府补助，包括民族手工业扶持资金、优秀企业奖金和驰名商标奖励等。但如 果未来政府的财政收入增长速度放缓，政府的专项补助收入不能按期足额到位，或者政府 的补贴政策发生较大调整，将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。 5、净利润规模较小且波动较大的风险 最近三年及一期，发行人净利润分别 1.21亿元、0.74亿元、1.84亿元和 0.99亿元， 波动幅度较大；2015年公司总资产报酬率和净资产收益率分别为 3.60%和 3.25%，处于较 低水平，发行人整体净利润规模较小且波动较大，如遇市场剧烈波动，将对发行人的偿债 能力造成不利影响。 24 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6、新增产业资本需求量较大的风险 近年来，发行人为分散经营风险，投资了诸如婴童服饰、医疗美容等领域的产业，但 相关产业尚处于发展初期，资产需求量较大，给公司带来了一定的资金压力。根据公司 2017年 9月 28日公告，公司计划终止非公开发行股票计划，并于 2017年 10月 10日召开 的 2017年第七次临时股东大会审议通过，原计划通过非公开发行股票募集资金用于的婴 童业务及医疗美容业务将可能面临较大资金压力。如果未来发行人融资渠道不畅通，无法 满足公司新增产业的资金需求，将对公司的正常经营产生不利影响。 7、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 5.58亿元、4.86亿元、6.63亿元和 7.55亿元，占流动资产的比例分别为 27.81%、35.25%、34.74%和 41.73%；截至 2017年 9 月末，发行人累计计提存货跌价准备 1.15亿元，占存货原值的比例为 14.53%。公司以过 季商品可变现净值与成本的差额作为存货跌价准备，发行人存货规模较大，面临存货跌价 的风险，进而可能对其盈利能力产生不利影响。 8、资产负债率上升较快的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 22.17%、16.63%、26.75%和 42.65%， 呈现上升趋势。最近一年及一期，发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道， 为进军医美行业和扩大婴童业务，整合优化公司产业布局筹集资金所致，资产负债率的大 幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定影响。 9、短期借款占比较高且短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 1.50亿元、3.32亿元、5.72亿元和 13.57 亿元，分别占总负债的 23.35%、71.69%、48.39%和 50.76%。最近三年及一期末，发行人 流动比率分别是 6.12、2.97、1.82和 0.73，速动比率分别是 4.42、1.93、1.19和 0.43，截 至 2017年 9月末，发行人短期借款余额为 13.57亿元，占总负债的 50.76%，占比较高， 尽管发行人有较强的间接及直接债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量的短期内到期 债务仍使得发行人面临着较大的短期偿债压力。 10、少数股东权益占净资产比重较高的风险 25 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 最近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为 0.00亿元、0.00亿元、7.76亿元和 10.31亿元，占净资产比重分别为 0.00%、0.00%、23.95%和 28.66%。发行人 2016年末少 数股东权益较 2015年末有大幅增加，主要系合并阿卡邦及 6家医院所致。截至 2017年 9 月末，发行人少数股东权益占净资产比重达 28.66%，一定程度上削弱了公司净资产对偿 债能力的保障程度。 11、汇率波动风险 近年来，公司通过设立境外子公司的方式发展国外业务，增加对国外优质资产的投资 力度。由于跨境采购和境外投资通常采用外币结算，因此汇率的波动也会对公司的经营和 收益带来一定风险。 12、银行授信支持不具备强制执行的风险 截至 2017年 9月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度 114,870.30万元，其中 已使用授信额度 91,032.30万元，未使用授信余额 23,838.00万元。尽管发行人未使用的银 行授信余额较大，但银行授信方面流动性支持不具备强制执行性，将可能对发行人外部融 资能力产生不利影响。 13、商誉减值风险 为减少商誉减值发生的可能性，避免商誉减值对发行人经营业绩的不利影响，发行人 将采取多种措施提升医美板块和阿卡邦的盈利能力，包括：充分挖掘医美板块增长潜力， 利用医美板块在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累加快医美板块深 度布局；充分利用优质线下营销网络和客户资源的支持，促进医美板块与 “泛时尚产业互 联生态圈”战略布局的深度融汇；继续加大阿卡邦在中国布局，充分利用阿卡邦卓越的品 牌优势和产品优势，在“二胎政策”红利下形成新的利润增长点。但若未来被收购企业业绩 不达预期，发行人将面临商誉减值风险。若出现商誉减值，发行人将按照企业会计准则， 计提相应减值准备，将对企业未来经营业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 26 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 服装服饰作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。 如果我国宏观经济形式发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持 续放缓，将对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。 2、行业营销模式变化的风险 发行人主要从事服装的设计、生产和销售，随着服装行业渠道终端向品牌化、细分化、 专业化的发展以及互联网消费模式的兴起，传统的大卖场和百货公司渠道有所萎缩，单纯 依靠店面装修及店员服务吸引消费者的优势被削弱，服装行业渠道终端模式面临着转型。 虽然公司已通过整合渠道终端，积极发展电子商务等方式顺应行业营销模式的转变，但仍 面临渠道终端建设无法跟上行业发展步伐或无法契合消费者需求，从而导致经营业绩下滑 的风险。 3、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为面、辅料，原材料的价格具有一定的波动性，对公司经 营成本和业绩造成一定的影响，从而影响公司整体经营业绩。 4、人力资源风险 公司的持续健康发展主要依赖管理团队的共同努力，公司自成立以来，核心管理层保 持了较高的稳定性，建立基于战略的人力资源管理体系与发展规划，通过内部培养和外部 引进，努力实现管理团队职业化、专业化、国际化，储备了较多的管理人才。随着公司未 来快速发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面 的人才，如果公司不能保持管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将对公司生 产经营和持续发展产生不利影响。 同时，随着国内劳动力供需矛盾日益突出，全国各地一线员工的招聘呈现一定的困难， 劳动力成本也呈上升趋势，公司作为一家劳动密集型的企业，如果不能及时招聘到成本合 适、数量足够的劳动力，公司的生产经营将受到不利影响。 5、知识产权遭受侵害风险 良好的品牌形象是服饰企业保持长期持续发展的源泉，发行人通过电视广告、户外广 27 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 告、平面广告和较高的产品性价比，树立了“朗姿”品牌服饰在国内服装市场的知名度和美 誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、 驰名商标、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果。但服装服饰的款式、 品牌标识和店铺装修陈列风格比较直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强， 发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。 6、医疗美容业务管控压力的风险 发行人主业与医疗美容行业跨度较大，医疗美容行业对整形美容设备、医疗专业人员 的要求较高，发行人在前期管理、药品采购、医师人员资质审核管理方面均制定了较严格 的制度。尽管现阶段几家医疗美容医院经营情况良好，仍不排除未来医疗事故、纠纷等突 发事件会对发行人业务运营及品牌造成负面影响，发行人将持续面临质量管控压力。 7、多元化经营转型风险 发行人目前逐步涉足婴童、医疗美容以及化妆品等行业，意图利用自身在女装业务上 积累的高端女性客户群体和销售渠道推动 “泛时尚产业互联生态圈 ”战略，实现女装、婴童、 化妆品和医美产业的连接，业务的多元化转型虽有利于分散经营风险，但其转型过程存在 转型失败的风险，可能会对发行人正常经营和盈利能力产生不利影响，从而导致本次公司 债券出现不能按时足额兑付的情形。 8、不能把握市场流行趋势的风险 公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快， 可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎 合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。 9、资产管理业务的管控风险 发行人 2016年新成立北京朗姿韩亚资产管理有限公司，主要从事与时尚相关行业的 资产管理和投资咨询业务，该业务需要发行人具备较高的投研能力和风险控制能力，如果 被投资企业的业绩出现波动，被投企业较弱的营业收入将会对发行人的盈利能力产生一定 不利影响。 28 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （三）管理风险 1、管理层、管理制度变动的风险 发行人自上市以来，依据相关法律、法规、规范性文件要求建立起了公司治理体系， 并据此规范运作。但若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司 规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应 的经营和管理风险；抑或在债券存续期内发行人进行重大资产重组或重要股东可能变更， 将导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等情形发生。 2、并购整合风险 为实现公司的“泛时尚产业互联生态圈战略 ”，公司近年来已先后在婴童服装、化妆品、 医疗美容等行业实施了一系列的国内外并购和投资，各并购和投资在保持其独立经营的前 提下与公司进行业务对接和人员融合，并通过发挥各自和产业间的互补优势，实现共同发 展壮大的目标。但是在协同的过程中不可避免的会存在着因并购后外部环境变化而导致的 战略协同风险；因财务整合过程的摩擦而产生的财务协同风险；因地域文化、政策制度的 差异而导致的人力资源协同风险等。 （四）政策风险 1、国内政策风险 在本次公司债券存续期内，如国家相关法律、法规、政策发生变化，可能对公司产生 相关政策性风险，如财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、财务管理 制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化，公司的经营业绩也将受到影响。 2014年 10月，发行人被认定为高新技术企业，适用 15%的优惠税率；依据西藏自治 区相应税收政策，发行人重要子公司西藏哗叽服饰有限公司 2015年初至 2017年底执行 9% 的所得税税率；依据国家发展改革委《西部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第 15号） 等有关规定，发行人重要子公司四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、四川晶肤医学美容 医院有限公司及西安晶肤医学美容医院有限公司适用 15%的所得税税率。未来，如果发行 人不再符合关于高新技术企业认定条件，或国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策和 西部地区产业鼓励政策的税收安排发生变化，将可能导致发行人及上述重要子公司不能继 29 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 续享受税收优惠政策，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、地缘政治风险 发行人女装业务和投资的婴童服饰、化妆品、医疗美容等业务对外关联程度较高，易 受国际政治因素影响，具有一定的地缘政治风险。最近两年，发行人女装业务等相关的成 衣、面辅料进口自韩国的规模分别为 7,819.31万元和 5,832.70万元；婴童业务由韩国出口 至中国的规模分别为 4,876.77万元和 3,043.98万元；参股公司 L&P主要产品由韩国出口 至中国的规模分别为 11,405.11万元和 22,458.17万元。整体而言，发行人的主营业务中涉 韩部分规模较小，占各业务板块总额比重较小且逐年下降。虽然发行人通过在国内实现生 产、培养婴童服饰和化妆品业务在国内的渠道来尽量对冲政治风险，但在极端情况下，发 行人的相关业务仍受地缘政治风险的影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影 响公司的正常生产经营。 30 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称 “上海新世纪”）综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券债项评级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评定“朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 ”信用 级别为 AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 上海新世纪评定发行主体朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）主体信 用等级为 AA，评级展望稳定。该级别反映了发行主体朗姿股份偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响较小，违约风险很低。上海新世纪肯定了发行人作为国内高端女装行 业知名品牌，在行业地位、资本补充能力、担保增信等正面因素对公司业务发展和信用水 平的支持作用；同时也关注到行业竞争、产业投资风险及医疗美容业务管控压力、股权 质押风险、即期债务偿付压力较大、商誉减值风险、存货减值风险、地缘政治风险等因 素可能对其整体运营和信用状况产生的影响。 （二）评级报告的内容摘要 1、主要优势 /机遇 （1）具有较突出的行业地位。朗姿股份在中高端女装市场经营历史较久，其主要女 装品牌在国内中高端女装行业排名靠前，具有较高的品牌知名度和市场占有率。 （2）资本补充能力良好。朗姿股份作为上市公司，在资本市场有一定的资本补充能 力。 （3）担保增信。深圳高新投为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保， 进一步提升了本次债券本息偿付的安全性。 2、主要风险 /关注 31 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （1）行业竞争激烈，主业盈利能力仍偏弱。受行业竞争激烈影响，朗姿股份女装板 块收入规模持续下降，公司期间费用居高不下，整体盈利能力仍偏弱，盈利较多依赖于投 资收益及营业外收入。 （2）投资风险。朗姿股份为分散经营风险，现阶段涉足多个领域的产业，但相关业 务尚处于发展初期，资金需求量较大，原计划定增取消给公司带来了一定的资金压力。同 时，公司计划成立多家合伙企业，拟对时尚相关产业和领域的投资规模大，需关注投资风 险。 （3）股权质押风险。截至评级报告出具日，朗姿股份第一大股东持有公司的股权比 例合计 49.06%，所持股份的 72.46%已被质押，证券市场波动可能会影响公司的股权结构 稳定性。 （4）即期债务偿付压力较大。朗姿股份债务结构欠佳，短期刚性债务余额较大，公 司面临一定的即期偿付压力。 （5）商誉减值风险及医疗美容业务管控压力。朗姿股份在收购医疗美容业务过程中 形成一定规模的商誉，若未来被并购企业的业绩不达预期，公司将面临较大的商誉减值风 险。另外，公司新进入的医疗美容业务与公司主页跨度较大，面临一定的风险管控压力。 （6）存货减值风险。朗姿股份存货规模较大，且服装行业更新速度快，公司面临较 大的存货跌价风险。 （7）地缘政治风险。朗姿股份投资的婴童和化妆品业务主要在韩国进行，对外关联 度较高，易受国际政治因素影响，存在地缘政治风险，化妆品业务受冲击较大， 2017年 前三季度公司投资收益同比出现明显下滑。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期 （本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个 月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出 的评级判断。 32 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程 序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露 对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人， 并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要 求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评 级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2017年 9月末，公司在各家银行授信总额度为人民币 114,870.30万元，其中已 使用授信额度人民币 91,032.30万元，尚余授信人民币 23,838.00万元。 单位：万元 金融机构授信额度已使用授信额度未使用授信额度 大连银行 15,250.00 15,240.00 10.00 韩亚银行 44,120.30 44,120.30 - 汇丰银行 11,000.00 6,000.00 5,000.00 上海银行 20,000.00 10,000.00 10,000.00 民生银行 10,000.00 6,172.00 3,828.00 江苏银行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 中国银行 4,500.00 4,500.00 - 合计 114,870.30 91,032.30 23,838.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 33 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至本募集说明书签署之日，发行人存续期内资本市场融资工具如下： 证券名称发行日期发行期限 发行金额 （亿元） 主体评级 票面利率 （%） 募集资金用途 17朗姿 CP001 2017/8/15 1年 5.00 AA 5.71补充流动资金 17朗姿 CP002 2017/11/20 1年 4.00 AA 6.80补充流动资金 报告期内，发行人未出现债务融资工具及公司债券延期支付本息的情况。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期未经审计净资产的比例 本次债券不超过 9亿元（含 9亿元），假定本次公司债券全部发行完毕后，公司公开 发行的公司债券累计余额不超过 9亿元，占公司截至 2017年 9月末合并财务报表口径净 资产（含少数股东权益）的比例为 25.03%，未超过公司最近一期末合并净资产的 40%。 （五）最近三年及一期合并报表主要财务指标 财务指标 2017年 9月末 /2017年 9月 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 流动比率（倍） 0.73 1.82 2.97 6.12 速动比率（倍） 0.43 1.19 1.93 4.42 资产负债率（ %） 42.65 26.75 16.63 22.17 应收账款周转率（次） 4.16 5.87 11.18 11.04 存货周转率（次） 1.06 1.07 0.90 0.85 总资产周转率（次） 0.31 0.38 0.40 0.45 总资产收益率（ %） 1.84 5.10 2.62 4.46 销售净利率（ %） 5.99 13.44 6.51 9.81 EBITDA利息倍数 8.23 16.81 6.11 101.67 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产 /流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货） /流动负债； 3、资产负债率 =总负债 /总资产*100%； 4、应收账款周转率＝营业收入 /应收账款平均余额 34 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5、存货周转率＝营业成本 /存货平均余额 6、总资产周转率 =营业收入/年均资产总额 7、总资产收益率 =净利润/总资产平均余额 *100%； 8、销售净利率 =净利润 /营业收入 *100%； 9、EBITDA利息倍数=息税折旧摊销前利润 /利息支出； 10、贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 11、利息偿付率=实际支付利息 /应付利息。 35 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 深圳市高新投集团有限公司为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保 范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的 合理费用。 （一）担保人的基本情况 1、基本情况简介 注册名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人：刘苏华 注册资本：485,210.50万元人民币 设立日期：1994年 12月 29日 统一社会信用代码：914403001923012884 住所：深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 邮编：518040 联系人：田乐、邓名燕 联系电话：（86）755-82857788 传真号码：（86）755-82852555 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 2、担保人最近一年及一期的主要财务指标 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2016年审计报 告（利安达审字【2017】粤 A2070号）及担保人未经审计的 2017年 1-9月财务报表，担 保人最近一年及一期的主要财务数据和指标如下： 36 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 9月末 2016年末 总资产（万元） 1,146,694.93 789,850.84 总负债（万元） 451,621.34 133,901.41 所有者权益（万元） 695,073.59 655,949.44 营业总收入（万元） 117,325.75 110,064.01 利润总额（万元） 96,741.86 95,238.51 净利润（万元） 73,782.37 70,880.53 归属于母公司所有者的净利润（万元） 73,825.85 70,880.53 经营活动产生现金流量净额（万元） -264,122.52 -61,634.54 投资活动产生现金流量净额（万元） -1,173.71 5,697.90 筹资活动产生现金流量净额（万元） 268,961.58 -47.658.95 流动比率（倍） 2.94 11.57 速动比率（倍） 2.94 11.56 资产负债率（ %） 39.38 16.95 净资产收益率（ %） 10.92 10.81 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债； （2）速动比率 =（流动资产－存货） /流动负债； （3）资产负债率 =总负债 /总资产； （4）净资产收益率 =净利润/所有者权益平均余额； 3、资信状况 深圳市高新投集团有限公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会。担保人资信状况优良，根据担保人 2017年 7月 13 日出具的《企业信用报告（银行版）》，担保人母公司没有逃废债信息，没有借款人欠息信 息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。 高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，已形成以融资担保、保证担保和创业投 资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，高新投主要提供流动资金 贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，高新投主要提供投标保函、履约保 函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等；创业投资方面，高新投主 要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。 37 朗姿股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2017年 7月 26日出具的《深圳市高新投 集团有限公司信用评级报告》（新世纪金评 [2017]020169号），担保人主体长期信用等级 AAA，评级展望为稳定。公司的代偿能力极强，违约风险极小。该等级的评定是考虑到 深圳高新投在市场地位、政策支持、股东实力、资本实力、运营经验及代偿能力等方面所 具有的优势，同时也关注到公司存在融资担保对象偿债能力趋弱的劣势、委托贷款按期收 回的风险以及典当、小贷业务的运营风险。 4、担保人累计担保余额及其占净资产的比重（未完）  |