[公告]中信证券:面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—— 公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构 及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务 的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司2017年9月30日合并报表中 股东权益合计为1,505.13亿元；本期债券上市前，本公司2014年度、2015年度和2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币113.37亿元、198.00亿元 和103.65亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为138.34亿元（2014年、2015 年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交 易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可 能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债 券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保 障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司 （http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、公司资产公允价值变动的风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末，公司合并口径财务报 表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计 分别为1,750.21亿元、2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,286.17亿元，两项合计占资产 总额的比重分别为36.49%、37.16%、40.92%和36.19%。以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影 响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大 影响。 六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高 度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可 能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走 势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的 交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而 由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影 响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响， 会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户 赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务 收入。 在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值 减少的影响。 2016年，受到证券市场行情影响，公司整体收入和盈利下滑幅度较大。发行人2016 年营业收入380.02亿元，同比下滑32.16%；2016年净利润为109.81亿元，同比下滑 46.07%。 七、公司经营活动现金流波动较大 报告期内，公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末经营活动现 金流分别为304.32亿元、862.46亿元、-493.92亿元和-762.37亿元。2017年三季度末， 公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-762.37亿元，净流出同比增加人民币200.98 亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加所致。 八、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内 的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其 他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 九、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独 立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债 券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询 自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十、债券更名提示 鉴于本期债券于2018年3月发行，本期债券名称由“中信证券股份有限公司面向合 格投资者公开发行2017年公司债券（第三期）”变更为“中信证券股份有限公司面向合 格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与 本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具 有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与海通证券股份有限公司签订的《中 信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券受托管理协议》、《中信 证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券持有人会议规则》。 目录 声明.................................................................................................................................. 1 重大事项提示.................................................................................................................... 3 一、本期债券发行上市 .............................................................................................. 3 二、上市后的交易流通 .............................................................................................. 3 三、评级结果及跟踪评级安排 ................................................................................... 3 四、利率波动对本期债券的影响 ............................................................................... 4 五、公司资产公允价值变动的风险 ........................................................................... 4 六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 ............................................. 4 七、公司经营活动现金流波动较大 ........................................................................... 5 八、债券持有人会议决议适用性 ............................................................................... 5 九、投资者须知 ......................................................................................................... 6 十、债券更名提示...................................................................................................... 6 释义................................................................................................................................ 10 第一节发行概况 .............................................................................................................. 13 一、本期债券发行核准情况..................................................................................... 13 二、本期债券的主要条款 ........................................................................................ 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................. 15 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................. 17 五、认购人承诺 ....................................................................................................... 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 20 第二节风险因素 .............................................................................................................. 21 一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 21 二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 22 第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................ 28 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................. 28 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 28 三、发行人的资信情况 ............................................................................................ 30 第四节偿债计划及其他保障措施.................................................................................... 38 一、偿债计划 ........................................................................................................... 38 二、偿债资金来源.................................................................................................... 38 三、偿债应急保障方案 ............................................................................................ 39 四、偿债保障措施.................................................................................................... 39 五、发行人违约责任 ................................................................................................ 40 第五节发行人基本情况................................................................................................... 42 一、发行人概况 ....................................................................................................... 42 二、发行人设立、上市及股本变化情况 .................................................................. 43 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................................................... 45 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................... 47 五、发行人主要股东情况介绍 ................................................................................. 50 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 52 七、公司治理结构及其运行情况 ............................................................................. 60 八、发行人关联交易情况 ........................................................................................ 66 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .......................................................... 81 十、发行人主要业务基本情况 ................................................................................. 83 十一、发行人行业状况及主要竞争优势 .................................................................. 93 十二、发行人的独立性 ............................................................................................ 96 第六节财务会计信息 ...................................................................................................... 98 一、最近三年及一期财务报表 ................................................................................. 99 二、合并报表范围的变化情况 ................................................................................110 三、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................ 111 四、管理层讨论与分析 ...........................................................................................112 五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化..................................................... 128 六、发行人最近一年末有息债务分析.................................................................... 129 七、或有事项、日后事项及其他重要事项 ............................................................ 129 第七节本次募集资金运用 ............................................................................................. 131 一、公司债券募集资金数额................................................................................... 131 二、本次募集资金运用计划................................................................................... 131 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................ 132 四、前次发行公司债券募集资金使用情况 ............................................................ 132 五、募集资金运用的专项账户管理安排 ................................................................ 133 第八节债券持有人会议................................................................................................. 134 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................... 134 二、债券持有人会议决议的适用性 ....................................................................... 134 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................................................. 134 第九节债券受托管理人................................................................................................. 144 一、债券受托管理人 .............................................................................................. 144 二、《债券受托管理协议》主要内容 ..................................................................... 144 第十节其他重要事项 .................................................................................................... 154 一、发行人的对外担保情况................................................................................... 154 二、资产抵押和质押情况 ...................................................................................... 155 三、发行人的未决诉讼或仲裁 ............................................................................... 155 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................... 164 第十二节备查文件 ........................................................................................................ 198 一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................... 199 二、备查文件查阅时间及地点 ............................................................................... 199 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人或 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本集团 指 中信证券股份有限公司及其子公司 本次债券 指 经发行人2016年度股东大会表决通过，并经中国证 券监督管理委员会“证监许可[2017]1774号”文核准 发行的不超过人民币65亿元（含65亿元）的公司 债券 本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的“中信证券 股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公 司债券（第一期）” 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商、债券受托 管理人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 H股 指 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明 面值、以港币进行认购和交易的股票 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有 限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券 受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和 补充 投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义 公司股东大会 指 中信证券股份有限公司股东大会 公司董事会 指 中信证券股份有限公司董事会 公司监事会 指 中信证券股份有限公司监事会 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本期债券发行核准情况 2017年3月22日，本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于再次授权 公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。 2017年6月19日，本公司2016年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发 行境内外公司债务融资工具的议案》。 经中国证监会 “证监许可[2017]1774号”文核准，公司获准在中国境内面向合格 投资者公开发行面值总额不超过人民币65亿元的公司债券。首期债券于2017年11月 27日发行，其中2年期品种发行规模为人民币24亿元，票面利率5.25%；3年期品种 发行规模为人民币24亿元，票面利率5.33%。本期债券为第二期发行。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：中信证券股份有限公司。 （二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债 券（第一期）。 （三）债券期限：本期债券期限为3年。 （四）发行总额：本期债券发行总额不超过人民币17亿元。 （五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司 与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （八）起息日：2018年3月20日。 （九）付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月20日，前述日 期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （十）兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月20日，前述日期如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （十一）计息期限：本期债券计息期限自2018年3月20日起至2021年3月19 日止。 （十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 （十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本 金兑付日起不另计利息。 （十四）担保情况：本期发行的公司债券无担保。 （十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。 （十六）联席主承销商：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。 （十七）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 （十八）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （十九）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。 （二十）发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行对象详见发行公 告。 （二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十二）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的1.0%。 （二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十四）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。 （二十五）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑 息、兑付资金的归集和管理： 户名：中信证券股份有限公司 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 账号：8110701412301231253 中国人民银行大额支付系统行号：302100011681 （二十六）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申 请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关 规定执行。 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 网下询价日：2018年3月15日。 发行首日：2018年3月16日。 预计发行期限：2018年3月16日至2018年3月20日，共3个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的 合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合下列资质条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或 者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信 托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机 构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合 格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 6、中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行 理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：李冏、张东骏、李凯、韩博文 联系电话：010-60838106、010-60838214 传真：010-60836538 （二）联席主承销商、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689 号 办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 法定代表人：周杰 项目联系人：张海梅、杨若冰、夏凡博、毛楠 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 （三）联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27 层及 28 层 法定代表人（代）：毕明建 项目联系人：黄捷宁、张翀、芮文栋 联系电话：8610-65051166 传真：8610-65051156 （四）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 承办律师：刘焕志、孙艳丽 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （五）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号普华永道中心11楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：姜昆 联系电话：010-6533 2342 传真：010-6533 8800 名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 执行事务合伙人：毛鞍宁 联系人：黄悦栋 联系电话：010-58154056 传真：010-85188298 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 评级人员：王维、汪智慧 联系电话：021-50109090 传真：021-51019030 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中信银行北京瑞城中心支行 住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦一层 负责人：朱光民 电话：010-60837019 传真：010-60837000 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所 有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，海通证券股份有限公司资产管理业务股票账户累计持有中 信证券（600030）230,200股。海通证券控股公司海通国际证券集团有限公司累计持有 中信证券（6030.HK）381,500股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有 海通证券（600837.SH）32,795,286 股，约占海通证券总股数的0.29%。 截至2017年9月30日，中金及下属机构对中信证券（600030.SH和06030.HK） 的持股情况如下：中金自营业务账户持有中信证券（600030.SH）900,000股；中金衍生 品业务自营性质账户持有中信证券（600030.SH）281,900股；中金资管业务管理的账户 持有中信证券（600030.SH）共1,556,309股；香港子公司CICC Financial Trading Limited 持有中信证券（600030.SH）1,574,842股；子公司中金基金管理的账户持有中信证券 （600030.SH）共211,221股；子公司中投证券资管业务管理的账户共持有中信证券 （600030.SH）137,600股。上述持股总计约占发行人总股本的0.04%。 截至2017年9月30日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上 市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市 进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债 券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内， 宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿 债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债 券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内， 如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可 能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债 券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级 和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、信用风险 公司的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交 易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易 所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造 成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信 用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约 风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产 损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍 生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的 风险。 公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测 试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时， 公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险 状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。 在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了交易 业务相关的结算风险。 证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持 仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷 等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、 司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。 信用类产品投资方面，对于私募类投资，公司制定了产品准入标准和投资限额，通 过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理；对于公募类投资，公 司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。 场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未 能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。 公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手 段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行 追索。 2、市场风险 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来 自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求 或自营投资的相关策略。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其 中，权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而 导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动 引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇率风险由非本国货币汇率波 动引起。 （1）风险价值（VaR） 本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合 的市场风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某 一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持 仓亏损的方法。 本公司根据历史数据计算公司的VaR（置信水平为95%，持有期为1个交易日）。 虽然VaR分析是衡量市场风险的重要工具，但VaR模型主要依赖历史数据的相关信息， 因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极 端情况下的风险。 （2）利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的 具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公 司利率风险的主要来源。 本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他 变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值 变动对收入总额和股东权益产生的影响。 （3）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记 账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。 在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。对于境外资 产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯 市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角 度，监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多 种手段管理汇率风险敞口。 公司紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风状况，与监管机构和股东保持 良好的沟通，及时管理市场风险敞口。 （4）其他价格风险 价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降 低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动； 可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。 3、流动性风险 流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行 其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和 运作，通过流动性风险管理工作小组负责持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营 部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平， 维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态保持在较 为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出流动性风险。 4、公司资产公允价值变动的风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末，公司合并口径财务报 表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计 分别为1,750.21亿元、2,289.27亿元、2,444.97亿元和2,286.17亿元，两项合计占资产 总额的比重分别为36.49%、37.16%、40.92%和36.19%。以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影 响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大 影响。 （二）经营风险 1、市场波动引起的经营风险 公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高 度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可 能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走 势低迷影响。 不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的 交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而 由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影 响。 市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响， 会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户 赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务 收入。 在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值 减少的影响。 2、市场竞争风险 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局 处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业 务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中 国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在 向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的 竞争。 （三）管理风险 证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内 部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持 续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度 建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中 的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷 和违规风险。 （四）政策风险 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》 等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务 要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能 会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的 发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理 等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营 政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度， 并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影 响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生 不同程度的影响。 （五）合规风险 公司制度体系健全，已建立了较为严密的内控体系，并注重信息技术在风险管理中 的应用。 2017年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，证券公司合规经营压 力增大。随着公司业务的不断发展，公司用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以 保持持续的准确和完整，无法预见所有风险的可能。 同时，证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出， 若公司未能及时发现并防范员工道德风险，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债 券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司面 向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告将通过 资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别 反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极 低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”信用级别为AAA级，该级别反 映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用 等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、 雄厚的资本实力支持业务全面发展、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面 因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，我们也关注到证券行业竞争日趋激烈、 行业监管全面趋严以及宏观经济下行压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况 造成的影响。 2、正面 （1）突出的行业地位。在2014~2016年度证券公司的经营业绩排名中，公司净资 本、净资产和总资产均连续排名行业第一，营业收入在2014年度排名行业第二， 2015~2016年度排名行业第一，净利润在2014~2015年度排名行业第一，2016年度排名 行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列。 （2）雄厚的资本实力支持业务全面发展。近年来受益于留存收益积累及2015年公 司成功完成H股非公开发行，其资本实力大幅增强。截至2017年9月末，公司净资产 和净资本分别为1,210.18亿元和779.92亿元，保持行业领先，雄厚的资本实力有效支 持业务全面发展。 （3）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先。2014~2016年，公司代理股票 基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额 等业务市场占比居行业前列，此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业 务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。 3、关注 （1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制 以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券 商、商业银行等金融机构的激烈竞争。 （2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力 度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评 级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效 期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本次债券发行主体及担保主体 （如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告 出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时 通知本公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网 站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有 限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立 了授信关系。截至2017年9月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规 模超过人民币4,000亿元，使用约1,000亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 1、公司于2014年1月8日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券 信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为6.15%。该短期融 资券已于2014年4月10日到期并偿还。 2、公司于2014年2月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.56%。该短期 融资券已于2014年5月16日到期并偿还。 3、公司于2014年3月6日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券 信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.99%。该短期融 资券已于2014年6月5日到期并偿还。 4、公司于2014年4月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券 信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融 资券已于2014年7月10日到期并偿还。 5、公司于2014年4月28日在境内发行60亿元的中信证券股份有限公司2014年 次级债券（第一期），期限为1+3年期，当期票面利率为5.90%。该次级债券已于2015 年4月28日到期并偿还。 6、公司于2014年5月8日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券 信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.39%。该短期融 资券已于2014年8月8日到期并偿还。 7、公司于2014年6月11日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.49%。该短期 融资券已于2014年9月11日到期并偿还。 8、公司于2014年8月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.58%。该短期 融资券已于2014年11月13日到期并偿还。 9、公司于2014年9月3日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券 信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.57%。该短期融 资券已于2014年12月4日到期并偿还。 10、公司于2014年10月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天， 债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.40%。该短 期融资券已于2014年1月14日到期并偿还。 11、公司于2014年10月24日在境内发行70亿元的中信证券股份有限公司2014 年次级债券（第二期），期限为2+3年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等 级为AAA级当期票面利率为5.65%。 12、公司间接全资附属公司中信证券财务MTN有限公司（CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于2014年10月30日完成首期 境外美元中期票据发行，发行规模为6.5亿美元，债券期限为5年，票面年利率为3.50%， 标准普尔给予债券BBB+评级，穆迪给予债券Baa1评级。该境外美元中票将于2019年 10月30日到期并偿还。 13、公司于2014年12月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.50%。该短期 融资券已于2015年3月5日到期并偿还。 14、公司于2014年12月15日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2014 年短期公司债券（第一期），期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用 等级为AAA级，票面年利率为5.50%。该短期公司债券已于2015年12月15日到期并 偿还。 15、公司于2015年1月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.93%。该短期 融资券已于2015年4月13日到期并偿还。 16、公司于2015年2月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期 融资券已于2015年5月7日到期并偿还。 17、公司于2015年3月5日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期 融资券已于2015年6月5日到期并偿还。 18、公司于2015年3月16日在境内发行115亿元的中信证券股份有限公司2015 年次级债券（第一期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等 级为AAA级当期票面利率为5.50%。 19、公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.00%。该短期 融资券已于2015年7月3日到期并偿还。 20、公司于2015年4月21日在境内发行58亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.00%。该短期 融资券已于2015年7月22日到期并偿还。 21、公司于2015年5月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.09%。该短期 融资券已于2015年8月13日到期并偿还。 22、公司于2015年6月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.25%。该短期 融资券已于2015年9月11日到期并偿还。 23、公司于2015年6月24日在境内公开发行80亿元的中信证券股份有限公司2015 年公司债券（面向合格投资者）。该期债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期 品种的发行规模为55亿元，票面利率为4.60%；10年期品种的发行规模为25亿元，票 面利率为5.10%。 24、公司于2015年7月10日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.20%。该短期 融资券已于2015年10月9日到期并偿还。 25、公司于2015年7月16日在境内发行85亿元的中信证券股份有限公司2015 年次级债券（第二期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等 级为AAA级当期票面利率为5.00%。 26、公司于2015年10月27日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2015 年短期公司债券，期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA 级，票面年利率为3.90%。该短期公司债券已于2016年10月27日到期并偿还。 27、公司于2016年1月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.89%。该短期 融资券已于2016年4月27日到期并偿还。 28、公司于2016年4月15日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期 融资券已于2016年7月15日到期并偿还。 29、公司于2016年5月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.85%。该短期 融资券已于2016年8月8日到期并偿还。 30、公司于2016年5月27日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.83%。该短期 融资券已于2016年8月24日到期并偿还。 31、公司于2016年6月17日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为89天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.91%。该短期 融资券已于2016年9月14日到期并偿还。 32、公司于2016年7月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.64%。该短期 融资券已于2016年10月13日到期并偿还。 33、公司于2016年8月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为2.58%。该短期 融资券已于2016年11月3日到期并偿还。 34、公司于2016年10月27日在境内发行20亿元的非公开公司债券，期限为182 天，债券信用评级AAA，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.10%。该 公司债券已于2017年4月27日到期并偿还。 35、公司于2016年11月17日在境内发行150亿元的公司债券，分为3年期品种 和5年期品种。其中三年期品种发行125亿，票面利率3.26%，五年期品种发行25亿， 票面利率3.38%。 36、公司于2017年2月17日在境内发行120亿元的公司债券，分为3年期品种和 5年期品种。其中三年期品种发行100亿，票面利率4.20%，五年期品种发行20亿，票 面利率4.40%。 37、公司于2017年5月25日在境内发行43亿元的次级债券，分为3年期品种和 5年期品种。其中三年期品种发行20亿，票面利率5.10%，五年期品种发行23亿，票 面利率5.30%。 38、公司于2017年8月11日在境内发行45亿元的公司债券，发行期限1年，票 面利率4.60%。 39、公司于2017年9月12日在境内发行80亿元的公司债券，分1年期品种和2 年期品种。其中1年期品种发行60亿元，票面利率4.84%，2年期品种发行20亿元， 票面利率4.97%。 40、公司于2017年10月26日在境内发行57亿元的次级债券，分为3年期品种和 5年期品种。其中三年期品种发行8亿，票面利率5.05%，五年期品种发行49亿，票面 利率5.25%。 41、公司于2017年11月28日在境内发行48亿元的公司债券，分2年期品种和3 年期品种。其中2年期品种发行24亿元，票面利率5.25%，3年期品种发行24亿元， 票面利率5.33%。 42、公司于2017年12月15日在境内发行10亿元的公司债券，发行期限2年，发 行规模10亿元，票面利率5.50%。 43、公司于2018年1月18日在境内发行20亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.70%。 44、公司于2018年2月6日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。 45、公司于2018年3月2日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债 券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.60%。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券规模为人民币17亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 本公司的累计公司债券账面余额为580亿元，占公司截至2017年9月30日合并资产负 债表中股东权益的比例为38.53%，未超过公司截至2017年9月30日合并财务报表口 径净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定的条件。发行人截至 最近一期末已发行公司债券的明细如下： 简称 规模（亿元） 起息日 到期日 利率 06中信证券债 15.00 2006/5/31 2021/5/31 4.25% 13中信01 30.00 2013/6/7 2018/6/7 4.65% 13中信02 120.00 2013/6/7 2023/6/7 5.05% 简称 规模（亿元） 起息日 到期日 利率 15中信01 55.00 2015/6/25 2020/6/25 4.60% 15中信02 25.00 2015/6/25 2025/6/25 5.10% 16中信G1 125.00 2016/11/17 2019/11/17 3.26% 16中信G2 25.00 2016/11/17 2021/11/17 3.38% 17中信G1 100.00 2017/2/17 2020/2/17 4.20% 17中信G2 20.00 2017/2/17 2022/2/17 4.40% 17中信G3 24.00 2017/11/28 2019/11/28 5.25% 17中信G4 24.00 2017/11/28 2020/11/28 5.33% （五）发行人2014年、2015年、及2016年及2017年1-9月合并财务报表口径下的主 要财务指标 主要财务指标 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 净资本（万元）母公司 口径 7,799,213.21 9,350,402.13 9,445,359.08 4,431,924.65 资产负债率 71.05% 68.51% 69.56% 73.23% 资产负债率（母公司口 径） 70.34% 68.01% 69.71% 73.94% 流动比率（倍） 1.55 1.44 1.40 1.36 速动比率（倍） 1.55 1.44 1.40 1.36 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数（倍） 2.51 2.69 3.24 3.30 经营活动产生的现金流 量净额（万元） -7,623,744.26 -4,939,229.12 8,624,622.68 3,043,194.83 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款 项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出 回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款 项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出 回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应计利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出) 注：2015年净资本数据已根据《证券公司风险控制指标管理办法》（2016年修订版）进行重述。 第四节偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和 到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为2018年3月20日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年 支付一次。2019年至2021年每年的3月20日为本期债券的上一计息年度的付息日（遇 法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2021年3月20日，到期支付本 金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体 事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。 2014年、2015年、2016年和2017年三季度，公司合并财务报表营业收入分别为291.98 亿元、560.13亿元、380.02亿元和284.99亿元，实现归属于母公司的净利润分别为113.37 亿元、198.00亿元、103.65亿元和79.27亿元。良好的收入规模和盈利积累，是公司按 期偿本付息的有力保障。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融 资渠道畅通。截至2017年9月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规 模超过人民币4,000亿元，使用约1,000亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金 周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的 偿还提供较为有力的保障。 三、偿债应急保障方案 （一）外部融资渠道 稳健的资产负债管理及充足的日常流动性储备。公司是首批进入全国银行间拆借市 场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类 第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关 系，截至2017年9月30日，公司授信对手已经超过100家，获得外部授信规模超过人 民币4,000亿元，使用约1,000亿元。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流 动性储备，偿债能力强健。 （二）流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以 通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月30日，公司货币资金（扣除客户 资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等 高流动性资产分别为379.17亿元、1,615.83亿元、670.33亿元，合计达2,665.34亿元。 若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资 产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出 一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严 格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形 成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 本公司将指定资金运营部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门 在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债 券持有人的利益。 （三）制定并严格执行资金管理计划 公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本次债 券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金 使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证 资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付， 以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措 施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日 起2个月内，分别在上交所上市公司区域和上交所定向披露专区披露上一年度经审计的 年度报告和本年度中期报告，同时就在其他披露场所披露定向报告的情况予以说明。因 故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因。 五、发行人违约责任 当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况 时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法 向本公司进行追索。 本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付 债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未及时兑付本金，对于逾 期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾 期利率为本次债券票面利率上浮30%。 双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会 提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在北京进 行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。 （未完）  |