[公告]顺丰控股:2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

时间:2018年03月13日 21:01:58 中财网








顺丰控股股份有限公司



2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告


对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告





普华永道中天特审字(2018)第0275号

(第一页,共二页)





顺丰控股股份有限公司董事会:



我们接受委托,对顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”)关于
2017年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与
实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。




顺丰控股管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015
年修订)及《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式-
第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金
存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放
与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金存放与实际使用情
况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。




我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的
专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我
们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金存放与实际使用情况
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式-第21号上市
公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,在所有重大方面如实
反映了顺丰控股2017年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。





普华永道中天特审字(2018)第0275号

(第二页,共二页)



合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关募集资金存放与实际
使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告
[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式-第
21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,在所有重大
方面如实反映了顺丰控股2017年度募集资金存放与实际使用情况的充分、适当
的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致募
集资金存放与实际使用情况专项报告存在重大错报风险的评估。在执行鉴证工作
的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。

我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。




我们认为,上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按
照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第13
号上市公司信息披露公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》编制,并在所有重大方面如实反映了顺丰控股2017年度募集资
金存放与实际使用情况。




本报告仅供顺丰控股按照上述规定的要求在2017年度报告中作披露之目的
使用,不得用作任何其他目的。










普华永道中天 注册会计师

会计师事务所(特殊普通合伙) 林崇云





中国.上海市 注册会计师

2018年3月12日 华 军




本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




一、 募集资金基本情况



根据中国证券监督管理委员会于2016年12月签发的证监许可[2016]3016号文
《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,顺丰控股股份有限公司(以下简称
“本公司”)于2017年7月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股227,337,311股,
每股发行价格为人民币35.19元,募集资金总额为800,000.00万元。扣除发行费用人民
币17,782.04万元后,实际募集资金净额为人民币782,217.96万元(以下简称“募集资
金”),上述资金于2017年7月31日到位,业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第745号验资报告。




截至2017年12月31日,本公司本年度使用募集资金人民币420,859.34万元,累
计使用募集资金总额人民币420,859.34万元,尚未使用募集资金人民币361,358.62万
元;本年度募集资金存放专项账户收到银行利息及理财收益共计人民币5,041.80万元。

其中于2017年12月31日存放于募集资金存放专项账户的余额为人民币41,400.42万
元,尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币325,000万元。




二、 募集资金管理情况



为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《顺丰控股股份有限
公司募集资金管理制度》。根据该制度,本公司对募集资金实行专户存储,报告期内实
现的利息收入671.91万元。截至2017年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项
账户的余额如下:




单位:人民币万元

账户名称

募集资金专户开户行

账号

存款方式

账户余额

顺丰控股股份有限公司

中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行注①

4000025329200600460

活期

2,645.18

顺丰控股股份有限公司

中国光大银行股份有限公司马鞍山分行

79460188000171263

活期

2,675.20

顺丰控股股份有限公司

招商银行股份有限公司深圳车公庙支行

121909472410808

活期

1,331.94

顺丰控股股份有限公司

中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

44250100000700001005

活期

6,752.54

顺丰控股股份有限公司

中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行

41008900040216841

活期

1,119.82

顺丰控股股份有限公司

汇丰银行(中国)有限公司深圳分行

622-043685-011

活期

27.04

顺丰控股股份有限公司

国家开发银行深圳市分行

44301560044087260000

活期

21,063.99

顺丰控股股份有限公司

中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行注②

770569087719

活期

21.48

顺丰控股股份有限公司

中国民生银行股份有限公司深圳分行注③

699916009

活期

4,812.39

顺丰航空有限公司

中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行注①

4000025329200602787

活期

496.48

温州市丰泰电商产业园管理有限公司

中国光大银行股份有限公司马鞍山分行

79460188000172321

活期

1.84

合肥市丰泰电商产业园管理有限公司

中国光大银行股份有限公司合肥阜南路支行注④


76700188003560263

活期

7.16

宁波市丰泰电商产业园管理有限公司

中国光大银行股份有限公司马鞍山分行

79460188000172403

活期

88.10

上海丰预泰实业有限公司

招商银行股份有限公司深圳车公庙支行

121920337110909

活期

4.92

无锡市丰泰电商产业园管理有限公司

招商银行股份有限公司深圳车公庙支行

755934760610505

活期

173.85

长春市丰泰电商产业园管理有限公司

中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

44250100000700001085

活期

0.17

顺丰航空有限公司

国家开发银行深圳市分行

44301560044141700000

活期

53.50

顺丰科技有限公司

中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行注②


774469280809

活期

0.87

顺丰科技有限公司

中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行注③


611888606

活期

-

义乌市丰泰电商产业园管理有限公司

中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行注③


603888606

活期

123.95

合计







41,400.42






注①: 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行,根据工商银行分支行对外
用印权限制度,《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公
司深圳喜年支行签署。


注②: 隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行,根据中国银行分支行对外用
印权限制度,《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳
上步支行签署。


注③: 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行,根据民生银行分支行对外用
印权限制度,《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司
深圳分行签署。


注④: 隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行,根据光大银行分支行对外用
印权限制度,《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司
合肥分行签署。




2017年8月,本公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券
股份有限公司、中信证券股份有限公司,募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司
深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、招商银行股份有限公司深圳车
公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深
圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行
份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方
监管协议》。本公司分别与各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有限公司、温
州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、宁波市丰泰
电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产业园管理有限
公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、郑州市丰泰电商
产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、义乌市丰泰电商产
业园管理有限公司,独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司,募集资金存放中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国
光大银行股份有限公司马鞍山分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、招商银行
份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银
行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市
分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订
了《募集资金四方监管协议》。









本公司分别于2017年8月24日、2017年9月12日召开第四届董事会八次会议、
2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根
据募集资金投资项目的变更情况,本公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司,募集资金存放银行招商银行股份
有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行
股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签订《募集资金三方
监管协议》,对部分募集资金专户的募集资金用途重新进行约定,原签订的《募集资金
三方监管协议》同时失效。根据募集资金投资项目的变更情况,本公司对于终止以募集
资金投入的“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目中的郑州顺丰电商产
业园项目”、“中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目”对应的募集
资金专户进行注销。账户注销后,相关《募集资金四方监管协议》随之终止。




上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。




在使用募集资金时,本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,履行了申请
和审批手续。




三、 本年度募集资金的实际使用情况



(1)本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。




(2)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况



为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率,增强募集资金获取收益的能力,依据
证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制
度规范,根据本公司2017年8月4日第四届董事会第七次会议决议,同意本公司在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理,累计交易金额不超过100亿元,投资品种发行主体为商业银行,期限自董事会审
议通过之日起,至2017年年度股东大会止。根据本公司2017年8月24日第四届董事
会第八次会议及2017年9月12日2017年第三次临时股东大会,同意本公司将使用闲
置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过100亿元人民币,投资品种发行主体为商
业银行,期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起,至2017年年度股东大会止”

调整为“使用不超过52亿元人民币闲置募集资金进行现金管理,额度内资金可以循环使
用,投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构,期限自本公司2017年第三次临时股
东大会审议通过之日起,至2018年12月31日止”。




2017年度,在董事会及股东大会审议额度内,本公司循环购买保本理财产品,累
计实现收益人民币3,994.72万元。于2017年12月31日,本公司使用闲置募集资金购
买保本固定收益理财产品余额为人民币297,000.00万元。







除上述保本理财外,2017年度本公司还使用闲置募集资金于光大银行马鞍山支行
存放为结构性存款,累计实现利息收入资金人民币375.17万元。于2017年12月31日,
本公司存放于光大银行马鞍山支行的结构性存款余额为人民币28,000.00万元。




四、 变更募投项目的资金使用情况



本公司根据实际情况,变更部分募集资金投资项目,详见附表2变更募集资金投资
项目情况表。




五、 募集资金使用及披露中存在的问题



本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。








附表1:募集资金使用情况对照表、



附表2:变更募集资金投资项目情况表















顺丰控股股份有限公司董事会











2018年3月12日




附表1:募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

募集资金总额

782,217.96

本年度投入募集资金总额(注1)

420,859.34

报告期内变更用途的募集资金总额(注2)

333,189.35

已累计投入募集资金总额(注1)

420,859.34

累计变更用途的募集资金总额(注2)

333,189.35

累计变更用途的募集资金总额比例

42.60%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已

变更项目

(含部分变更)

根据实际募集

资金净额的

承诺投资总额

调整后投资

总额(a)

本年度投入

金额(注1)

截至期末

累计投入金额(b)

截至期末投资

进度(%)

(d)=(b)/(a)

项目达到预定

可使用状态日期

本年度

实现的效益

是否达到

预计效益

项目可行性

是否发生

重大变化

一、航材购置及飞行支持项目



268,622.08

268,622.08

165,251.03

165,251.03

61.52%

2018年12月31日

注3

不适用



1.1航材购置



237,622.08

157,298.74

94,359.00

94,359.00

59.99%

2018年12月31日

注3

不适用



1.2飞行员招募



31,000.00

27,554.51

14,538.93

14,538.93

52.76%

2018年12月31日

注3

不适用



1.3飞机购置改装





83,768.83

56,353.10

56,353.10

67.27%

2018年12月31日

注3

不适用



二、冷运车辆与温控设备采购项目



71,795.00

29,200.88

29,200.88

29,200.88

100.00%

2018年12月31日

注4

不适用



2.1冷链运输车辆购置



49,729.00

28,056.60

28,056.60

28,056.60

100.00%

2018年12月31日

注4

不适用



2.2 EPP温控箱购置



22,066.00

1,144.28

1,144.28

1,144.28

100.00%

2018年12月31日

注4

不适用



三、信息服务平台建设及下一代物流信息
化技术研发项目



111,918.00

344,857.26

156,212.62

156,212.62

45.30%

2018年12月31日

注5

不适用



四、中转场建设项目



329,882.88

139,537.74

70,194.81

70,194.81

50.31%



注6

不适用



4.1郑州顺丰电商产业园项目



50,584.68

343.82

343.82

343.82

100.00%

2018年12月31日

注6

不适用



4.2长春顺丰电商产业园建设项目



61,945.51

25,494.50

11,784.28

11,784.28

46.22%

2019年05月31日

注6

不适用



4.3顺丰无锡电商产业园项目



41,834.10

22,291.49

12,452.30

12,452.30

55.86%

2018年10月31日

注6

不适用



4.4上海顺衡物流有限公司新建厂房项目



50,634.05

18,816.19

8,109.78

8,109.78

43.10%

2018年06月30日

注6

不适用



4.5顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目



33,055.34

变更后已取消项目投入

4.6智能分拣合肥基地项目



26,427.29

42,908.55

17,087.34

17,087.34

39.82%

2019年01月31日

注6

不适用



4.7顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目



24,900.96

11,731.86

6,996.56

6,996.56

59.64%

2018年06月30日

注6

不适用



4.8宁波快件转运中心项目



22,587.92

9,054.64

6,373.43

6,373.43

70.39%

2018年03月31日

注6

不适用



4.9温州港陆电商产业园建设项目



17,913.03

8,896.69

7,047.30

7,047.30

79.21%

2018年10月31日

注6

不适用



合计



782,217.96

782,217.96

420,859.34

420,859.34

53.80%


















附表1:募集资金使用情况对照表(续)

金额单位:人民币万元

承诺投资项目和超募资金投向

是否已

变更项目

(含部分变更)

根据实际募集

资金净额的

承诺投资总额

调整后投资

总额(a)

本年度投入

金额(注1)

截至期末

累计投入金额(b)

截至期末投资

进度(%)

(d)=(b)/(a)

项目达到预

定可使用状态日期

本年度

实现的效益

是否达到

预计效益

项目可行性

是否发生

重大变化

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体项目)

不存在未达到计划进度的募投项目

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

经本公司2017年8月4日第四届董事会第七次会议审议通过,本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意本集团以募集资金置换预先已投入航
材购置及飞行项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转场建设项目的自筹资金合计人民币264,528.36万
元,具体内容详见本公司2017-046号公告。


用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。


尚未使用的募集资金用途及去向

本集团尚未使用的募集资金用于航材购置及飞行支持项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转场建设项目,未使用募集资金全部存放于本公
司募集资金监管银行募集资金专户中,此外为提高资金收益,本公司根据2017年第三次临时股东大会审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》,将暂未使用资金部分购买了保本固定收益类型理财产品。截至2017年12月31日止,本公司将暂未使用募集资金人民币28,000.00万元以结构性存款的方式
存放,人民币297,000.00万元认购保本固定收益类型理财产品,剩余人民币41,400.42万元以活期存款方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受
到限制的情况。


募集资金使用及披露中存在的问题或其他
情况

不适用










附表2:变更募集资金投资项目情况表

金额单位:人民币万元

变更后的项目

对应的原项目

变更后项目拟投入
募集资金总额(a)

本年度实际

投入金额

实际累计

投入金额(b)

投资进度(%)
(c)=(b)/(a)

项目达到预定

可使用状态日期

本年度实

现的效益

是否达到

预计效益

变更后的项目可
行性是否发生重
大变化

航材购置及飞行支持项目

-飞机购置改装

航材购置及飞行支持项目

-航材购置

-飞行员招募

83,768.83

56,353.10

56,353.10

67.27%

2018年12月31日

注3

不适用



信息服务平台建设及下一代物
流信息化技术研发项目

-冷运车辆与温控设备采购项目

-中转场建设项目

344,857.26

156,212.62

156,212.62

45.30%

2018年12月31日

注5

不适用



中转场建设项目

-智能分拣合肥基地项目

中转场建设项目

42,908.55

17,087.34

17,087.34

39.82%

2019年01月31日

注6

不适用



合计



471,534.64

229,653.06

229,653.06

48.70%









变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

本公司根据实际情况,变更部分募集资金投资项目。经本公司第四届董事会第八次会议审议,2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》,同意公司在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下,减少“航材购置与维修”、“飞行员
招募”子项目募集资金投入83,768.83万元,并以募集资金83,768.83万元投入新增“飞机购置改装”子项目。公司在“冷运车辆与温控设备采
购项目”及“中转场建设项目”总投资额不变的前提下,对其各子项目募集资金投入作出增减调整,其中减少的募集资金投入合计232,939.26万
元,用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。该项目变更具体内容详见本公司2017-052、2017-
059公告。截至2017年12月31日止,航材购置及飞行支持项目累计使用募集资金合计人民币165,251.03万元,冷运车辆及温控设备采购项目
累计使用募集资金合计人民币29,200.88万元,信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目累计使用募集资金合计人民币156,212.62万
元,中转场建设项目累计使用募集资金合计人民币70,194.81万元。


未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)

不存在未达到计划进度的募投项目

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用





注1: “本年度投入金额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额264,528.36万元。


注2: “变更用途的募集资金总额”为根据附表2所列示的发生变更的募投项目末级子项目所计算的拟投入募集资金变更金额。


注3: 公司业务快速发展,结合公司未来战略规划,原有飞机运力已不能满足业务发展的需要,该项目旨在提高公司航空运输效率及市场的竞争力,无法直接量化其
实现的效益。


注4: 该项目旨在提高冷链运输速度与运输质量,为客户提供高水平温控服务,无法直接量化其实现的收益。


注5: 该项目旨在提前布局下一代物流信息化技术,提升智慧物流能力,支持未来综合物流业务发展,促进信息数字化、网络化、市场化,支持新业务创新与孵化,
无法直接量化其实现的效益。


注6: 该项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力,提高全网运营效率,无法直接量化其实现的效益。



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