[关联交易]华铭智能:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：华铭智能 股票代码：300462 股票上市地：深圳证券交易所 上海华铭智能终端设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿） 序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 陈放 北京市朝阳区永安西里*楼*单 元*号 12 宝德昌 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区 保发大厦25-39 2 杨宝升 北京市海淀区远流清园*号楼* 单元*号 13 宁波软银 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1225室 3 白文举 内蒙古包头市昆都仑区少先路 十八号街坊广基小区*栋*号 14 长江经济带 武汉市东湖新技术开发区高新大道999 号 4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期 北仑区梅山大道商务中心十一号办公 楼908室 5 李桂琴 北京市宣武区报国寺*号 16 国泰君安格隆 上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层 6 付春 北京市海淀区学院路40号信息 产业部数据所 17 国泰君安建发 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区 （保税区）象屿路97号厦门国际航运 中心D栋8层03单元A之九 7 李杨松 北京市朝阳区花家地西里*楼* 门*号 18 创世盈创 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一 号办公楼1163室 8 夏之民 北京西城区德胜门外大街*号院 *号楼*室 19 湖北军融 鄂州市滨湖南路东段62号 9 湖州赛创 浙江省湖州市红丰路1366号3 幢1210-10号 20 杭州宽华 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500 号6幢4单元1032室 10 宁波凯安 北仑区梅山大道商务中心六号 办公楼324室 21 湖北长江资本 武汉市东湖开发区高新大道999-2号 11 天津软银 天津生态城动漫中路482号创智 大厦203室-123 - 配套资金认购对象 待定 独立财务顾问 说明: C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 联合主承销商 说明: 说明: GTJA03 说明: C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 二零一八年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收 益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者 若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海华铭智 能终端设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、 资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德 恒律师事务所、财务审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机 构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同 意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的 相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。 修订说明 公司于2017年11月24日披露了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报 告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公 司于2018年1月9日收到中国证监会下发的172502号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》，于2018年3月13日收到中国证监会下发的172502 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。公司会同各中介机构 对所述问题进行了书面回复，并对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内 容如下： 1、补充披露了本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性、上市公 司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或 其他安排及相关影响，详见报告书“重大事项提示”之“十二、其他重要事项” 之“（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划”；补充披露了交易对方及其关 联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响，详见报告书“重 大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市 公司股权结构的影响”及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公 司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 2、补充披露了陈放与杨宝升等6名交易对方签订《一致行动确认协议》的 背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效 执行的具体措施，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国政通 的基本情况”之“（三）国政通产权控制关系”；补充披露了上市公司未来12 个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前 上市公司主营业务相关资产的计划，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况” 之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”之“2、 上市公司未来12个月内是否存在其他继续向交易对方及其一致行动人购买资产 或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”。补充披露了杨宝升等6名交易 对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例，详见报告书“重大 事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公 司股权结构的影响”及“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司 的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 3、补充披露了本次交易的交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立， 是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期 限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份 额的锁定安排，有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动， 详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（九） 交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的 的说明”。 4、补充披露了上市公司募集配套资金的必要性、派发分红对国政通后续经 营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价 支付安排是否有利于维持国政通稳定运营，详见报告书“第六节 本次交易发行 股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”、 补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》相关规定，详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交 易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的 说明”之“（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条 规定”。 5、补充披露了国政通2017年业绩承诺的可实现性，本次交易未能在2017 年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公 司及中小股东权益，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的 具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励安排”。 6、对照中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架 构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露了相关信息；补充披露了国政通 终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍；补充披露了境外投资人退出 ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其 他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定；补充披露了境外投资人通 过宁波凯安、天津软银和通过ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投 资人取得的ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付 的对价是否一致；补充披露了上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止， 是否可能导致国政通资产权属不清；补充披露了ID5香港、ID5开曼、ID5维尔 京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影 响，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况” 之“（二）国政通历史沿革”之“4、VIE结构的搭建与拆除”部分。 7、补充披露了国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、 执行方式、督促保障机制及实际效果；补充披露了国政通对其提供服务过程中掌 握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄 露个人隐私的风险；补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实 施处罚或发生法律纠纷，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、 国政通的业务和技术”之“（十）其他重要事项”。 8、补充披露了上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比，详见报 告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三年控股权变动及重 大资产重组情况”之“（二）上市公司最近三年重大资产重组情况”。 9、补充披露了已到期或即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及 对国政通及其子公司生产经营的影响，详见报告书“第四节 本次交易的标的资 产”之“二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）国政 通主要资产”之“1、固定资产”之“（2）租赁房产”。 10、补充披露了国政通的高新技术企业证书的续期计划、续期进展、是否存 在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响，详见报告书 “第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（四）经 营资质”。 11、补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露上市公司与标的资产在市场、 客户、技术等方面协同效应的具体体现；补充披露是否存在因本次交易导致标的 资产核心技术人员流失的风险及应对措施，详见报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发 展前景影响的分析”、“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和 非财务指标影响的分析”。 12、补充披露了截至目前国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行情 况；补充披露了截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及 开展情况；量化分析并补充披露了新的信息核验业务对本次评估值的影响金额， 以及本次交易对价与评估值差异的合理性。详见报告书“第五节 标的资产的评 估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七） 本次交易定价与估值结果存在差异”。 13、补充披露了2015年7月、2016年4月、2016年8月国政通三次转让和 增资作价差异的合理性；补充披露了2016年8月增资中各位老股东对国政通具 体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通 的估值是否存在差异，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、国 政通的基本情况”之“（七）国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估 值情况”。 14、补充披露了截至目前国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府 定价有关事项的通知》的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况；补充 披露了截至目前2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收 入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实 际产生的收入和利润情况等；补充披露了上述政策对国政通持续经营能力的影响 及应对措施，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业 务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2、主 要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收 费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”。 补充披露了本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求 风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定 性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资 产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、 宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。 15、补充披露了国政通业务和供应商的稳定性；补充披露了报告期向前五名 供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对国政通未来经营的影响及具体 应对措施；补充披露了独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包 括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在关联关系、采购金额的真实性和公 允性，并说明核查范围、核查手段和核查结论，详见报告书“第四节 本次交易 的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。 16、补充披露了数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响； 补充披露了国政通与数据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来 源的稳定性，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业 务和技术”之“（七）主要供应商”。 17、补充披露了增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方是 否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通供应商的稳定性、是否存在合同到 期不能续签的风险及应对措施，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之 “四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”。 18、补充披露了国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可 持续性，以及对国政通未来生产经营的影响；补充披露了国政通客户集中度较高 是否符合行业惯例；补充披露了国政通对主要客户依赖的应对措施；补充披露了 独立财务顾问和会计师对上述主要客户的核查情况，以及核查范围、核查手段和 核查结论等，详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、国政通的业 务和技术”之“（六）主要客户”。 19、补充披露了报告期国政通客户与供应商存在重叠名称、销售和采购的内 容与金额，以及上述现象产生的原因及合理性，详见报告书“第四节 本次交易 的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（六）主要客户”。 20、补充披露了在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据与管理层讨 论与分析部分披露的国政通收入数据差异的原因与合理性，详见报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明” 之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。 21、补充披露了2017年度剔除运营商身份核验业务收入后国政通预测收入 和净利润的可实现性；补充披露了预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理 性，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四） 业绩补偿与奖励安排”。 22、补充披露了预测国政通2018年身份证信息核验业务收入下降、学历学 籍核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预测的可实现性，详见报告 书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收 益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本预测”之“（1）营业收入预测”。 23、补充披露了2017年度国政通预测成本和毛利率可实现性，以及预测期 毛利率水平的可实现性，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、 国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入和营业成本 预测”之“（2）营业成本及毛利率预测”。 24、补充披露了预测期国政通销售费用和管理费用预测合理性，详见报告书 “第五节 标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益 法评估说明”之2、营业收入和营业成本预测”之“（4）销售费用预测”、“（5） 管理费用预测”。 25、补充披露了国政通评估增值率的合理性，详见报告书“第五节 标的资 产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析” 之“（五）本次交易价格的合理性分析”。 26、补充披露了国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；补 充披露了报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降的 原因及合理性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财 务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之 “（1）流动资产结构分析”之“2）应收账款”。 27、补充披露了国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、 预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性；补充披露了主要供应商 给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况；补充披露了应付账款余额 的合理性；补充披露了2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业 务收入是否同时下降，数据服务费与收入变动趋势是否匹配，详见报告书“第九 节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一） 财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流动负债分析”之“1）应付 账款”。 28、补充披露了国政通预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合 《企业会计准则》的规定；补充披露了采用预付费方式结算和采用“先使用后付 费”方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与 预收账款和应收账款的匹配性，以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合 理性，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、 盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）流 动负债分析”之“2）预收款项”。 29、补充披露了报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率 水平的合理性；补充披露了报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况；补充 披露报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性，详见报告书“第九节 管 理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利 能力分析”之“1、营业收入分析”。 30、补充披露了国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上 述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间 要求、与其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现 金流的影响，详见报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关于 拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（七）本次交易定价与估值结 果存在差异”。 31、补充披露了国政通与中移在线服务有限公司签订的合同约定的向中移在 线提供服务的具体内容、相关服务是否符合国家强制实名身份信息认证服务免费 使用政策的规定、现有封顶价格合同签署情况、截至目前中移在线服务使用量的 情况，以及该合同是否未来会给国政通带来新的亏损，详见报告书“第九节 管 理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利 能力分析”之“2、毛利率分析”之“（1）毛利率结构性分析”之“1）身份信 息核验业务”。 32、补充披露了2015年度和2017年1-9月，国政通经营活动产生的现金流 量净额与净利润差异较大的原因及合理性，以及间接法编制的经营活动现金流量 表，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈 利能力分析”之“（三）现金流量分析”。 33、补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、 承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行 的风险，详见报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、上市公司及其控股股 东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况”。 34、补充披露了天津软银和湖州赛创是否为私募基金，是否需要履行私募基 金备案手续及认定依据，详见报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、 购买资产的交易对方”之“（九）湖州赛创”、“（十一）天津软银”。 35、补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企 业会计准则》的相关规定；以及备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国 政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、 著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，详见报告 书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三） 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 36、补充披露了包含商誉的奥斯盾资产组可收回金额的测算依据和过程，以 及上述商誉减值计提的充分性与合理性，具体详见报告书“第九节 管理层讨论 与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“4、资产减值损失”。 37、补充披露了上市公司的产权控制关系，详见报告书“第二节 上市公司 基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。 38、补充披露了国泰君安证券在公司2017年2月份筹划重大资产重组期间 为公司提供了相关服务；公司聘请国泰君安证券不存在违反《证券公司直接投资 业务规范》的情形；基于谨慎考虑，公司已与国泰君安证券解除独立财务顾问聘 任关系，并聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商。详见 报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易独立财务顾问国泰 君安证券符合《财务顾问业务管理办法》第十七条规定”。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案 华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时为提高 本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本 次交易具体情况如下： 1、根据中同华评估出具的评估报告，国政通100%股权在评估基准日评估值 为177,300.00万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签 署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中 心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平 台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来 新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的 影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政 通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东 派发7,300.00万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通100%股权 的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为 166,500.00万元。 2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,437.00万元，不超过公司本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支 付本次交易的现金对价及相关费用。 3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国 政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个 月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以 现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购 国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。 二、本次交易标的资产的估值与定价情况 （一）本次交易标的资产的估值与定价情况 本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为 依据，由交易各方协商确定。 中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法 的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年3月31日，国政通100% 股权的母公司账面净资产为50,624.09万元，评估价值为177,300.00万元，评估 增值126,675.91万元，增值率250.23%。 本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利 7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值177,300.00万元基础上扣除上述分 红合计7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交 易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。 （二）关于本次交易作价与评估值差异的情况说明 本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后 分红7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价 格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估 值与交易作价存在一定差异。 本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业 务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价 值基础上协商确定的。 1、国政通与上市公司存在较强的协同效应 AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛 运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至BRT 等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩 展。 国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核 验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域， 未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。 随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、 市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用 场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协 作，利用国政通资源，公司可以将AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数 据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时 提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治 安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业 务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政 通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。 2、国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务 评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服 务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据 互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许 可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服 务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国 政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务 的发展。 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行股份的价格 1、发行股份购买资产的股份发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议 公告日前60个交易日的上市公司股票均价，即34.96元/股。经各方友好协商， 发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。 2017年5月22日，华铭智能召开2016年度股东大会，审议通过《关于公 司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股 本总额137,760,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含 税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配 方案于2017年6月8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股 份发行价格相应调整为31.40元/股。 在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的股份发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次交易拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套 资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。 本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （二）发行股份的数量 1、发行股份购买资产的股份发行数量 根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通 股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。 上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交 易对方自愿放弃。 本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发 行股份方式支付114,663.00万元（占交易价格的68.87%），以现金方式支付 51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。 经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 序 号 交易对方 出售的国 政通股权 比例 本次交易 获得的对 价总额（万 元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数 （股） 1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785 2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112 3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457 4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421 5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298 6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881 7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251 8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899 9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - - 10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - - 11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656 12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388 17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006 18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222 19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407 20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191 21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834 合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868 在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、募集配套资金的股份发行数量 本次募集配套资金总额不超过55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相 关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核 准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事 会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则， 最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和 发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）锁定期安排 1、发行股份购买资产的股份锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下： （1）陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新 增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度 业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得 的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市 之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、 2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于 本次发行获得的全部股份。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上 述股份锁定安排。 （2）除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市 公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进 行转让。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上 市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上 述股份锁定安排。 2、募集配套资金的股份锁定期 本次交易中拟采取询价方式向不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的 特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募 集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转 增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。 四、本次交易的业绩补偿与奖励安排 业绩承诺方承诺：国政通2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润不低于人民币8,545万元，2017年度和2018年度扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币21,045万元，2017年度、 2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不 低于人民币36,670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补 偿协议》约定补偿上市公司。 如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》 约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现 的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总 额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政 通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通2019年度专项审 计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税 费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。 五、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易 对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规 则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据华铭智能经审计的2016年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以 及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 华铭智能（2016年末/2016年度） 75,140.91 21,344.58 55,257.90 国政通（2016年末/2016年度） 59,162.27 29,094.55 49,282.97 国政通（成交额） 166,500.00 - 166,500.00 标的资产财务数据及成交额较高者占华 铭智能相应指标比重 221.58% 136.31% 301.31% 根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成 交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉 及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至2017年9月30 日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮 的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交 易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%， 仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 名称 本次交易前 （截至2017.9.30） 本次新增 股份 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份数 （股） 股份比例 张亮 53,390,400 38.76% - 53,390,400 30.64% 陈放 - - 6,754,785 6,754,785 3.88% 名称 本次交易前 （截至2017.9.30） 本次新增 股份 本次交易后 股份数 （股） 股份比例 股份数 （股） 股份数 （股） 股份比例 杨宝升 - - 4,360,112 4,360,112 2.50% 白文举 - - 2,270,421 2,270,421 1.30% 李桂琴 - - 909,298 909,298 0.52% 付春 - - 434,881 434,881 0.25% 夏之民 - - 124,251 124,251 0.07% 李杨松 - - 129,899 129,899 0.07% 湖州赛创 - - 2,545,222 2,545,222 1.46% 陈放及其一致行动人 - - 17,528,869 17,528,869 10.06% 国政通其他股东 - - 18,987,999 18,987,999 10.90% 上市公司其他股东 84,369,600 61.24% - 84,369,600 48.41% 总股本 137,760,000 100.00% 36,516,868 174,276,868 100.00% 本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至2017年12月31 日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮 的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。 根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其 他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行 方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。 除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融 资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交 易募集配套资金的股份认购。 杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于 参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或 其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金 额将不超过20,000万元”。 本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张 亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金发 行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭 州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下： 发行价格（元/股） 20 25 30 35 40 张亮 26.43% 27.18% 27.70% 28.08% 28.38% 杭州宽华 5.44% 4.58% 3.97% 3.53% 3.18% 陈放及其一致行动人 8.68% 8.92% 9.09% 9.22% 9.32% 综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的 情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参 与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额 上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性 产生影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经上会会计师审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017 年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司 主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2017.9.30/2017年 1-9月实现数 2017.9.30/2017年 1-9月备考数 增幅 资产总额 81,888.28 269,027.80 228.53% 归属于母公司的所有者权益 56,903.79 177,493.45 211.92% 营业收入 16,386.58 42,433.91 158.96% 利润总额 3,048.29 11,085.99 263.68% 归属于母公司的净利润 2,610.22 8,518.88 226.37% 基本每股收益（元/股） 0.18 0.49 172.22% 项目 2016.12.31/2016 年度实现数 2016.12.31/2016年 度备考数 增幅 资产总额 75,140.91 263,638.09 250.86% 归属于母公司的所有者权益 55,257.90 176,508.89 219.43% 营业收入 21,344.58 50,439.13 136.31% 利润总额 5,517.78 14,106.63 155.66% 归属于母公司的净利润 4,857.38 11,445.37 135.63% 基本每股收益（元/股） 0.35 0.66 87.64% 根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2016年度基本每股 收益将由0.35元/股增加至0.66元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况， 能够有效保护上市公司股东的利益。 八、本次交易的决策与审批程序 （一）已履行的程序 1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。 2、2017年9月22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通 90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。 3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过 了本次交易方案等相关议案； 4、2017年11月22日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了本次交易方案等相关议案； 5、2017年12月11日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议 通过了本次交易方案等相关议案。 （二）尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得中国证监会核准。 上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。 九、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表 决。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届董事会第 五次会议、第三届监事会第五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了 本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前 确认并发表了独立意见。 此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易 出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会及网络投票安排 华铭智能将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大 会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见 本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排” 之“（三）锁定期安排”。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.35元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为0.18元/股，根据中汇会计师出具的华铭智能《备 考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本 每股收益为0.66元/股，2017年1-9月实现的基本每股收益为0.49元/股，高于 本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组 交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳 而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披 露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊 薄即期回报采取填补措施的承诺。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制 人及各交易对方作出的主要承诺如下： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 交易对 方 避免同业 竞争承诺/ 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 减少与规 范关联交 易/保持上 市公司独 立性 任何在商业上与华铭智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞争 的业务。 2、本人在国政通或华铭智能任职期间及离职后两年内（未在国政通 或华铭智能任职的人员亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一 致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及国政 通相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及国政通存在相同或者相 类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不 竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等 全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损 失的，本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。 3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能、国政通的主营产 品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施 加重大影响的其他企业同意华铭智能、国政通有权优先收购本人拥有 的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在 征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能、国政 通，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及所实际控制或施加重大 影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能、国政通及其下属子公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或 施加重大影响的其他企业将与华铭智能、国政通及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按 照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内 控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损 害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为。 2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华 铭智能、国政通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华铭智 能、国政通向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何 形式的担保。 3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华铭智能、国政通及其 下属公司的资金、利润，保证不损害华铭智能其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关 规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平 等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人 控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定， 规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其 子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公 司实际 控制人、 控股股 东 避免同业 竞争承诺/ 减少与规 范关联交 易/保持上 市公司独 立性 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营 任何在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人本身、并且本人必将通过 法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何 在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能的主营产品或服 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大 影响的其他企业同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等产品 或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允 诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能，或转让给其他无关 联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联 交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施 加重大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法 律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能 及华铭智能其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用 华铭智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华铭智能向本 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华铭智能及其下属 公司的资金、利润，保证不损害华铭智能其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关 规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人 控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定， 规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其 子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重 大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 交易对 方 关于提供 资料真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 一、本公司/企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提 供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/企业/本人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 三、如本公司/企业/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业/本人将暂停转让 在华铭智能拥有权益的股份。 上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员 关于提供 资料真实 性、准确 性、完整 性的承诺 1、本公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本 公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等）。本公司/企业保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本公司/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在华铭智能 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 拥有权益的股份。 交易对 方 关于标的 资产权属 的承诺函 1、本公司/企业已经依法对国政通履行出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。 2、本公司/企业合法持有国政通的股权，该股权不存在信托安排、不 存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质 押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限 制的任何约束；同时，本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记 至上市公司名下。 3、在本公司/企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公 司/企业保证不就本公司/企业所持国政通股权设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证国政通正常、有序、合法经营，保证国政通不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为，保证国政通不进行非法转移、隐匿国政通行为。如确有需 要，本公司/企业及国政通须经上市公司书面同意后方可实施。 4、本公司/企业保证国政通或本公司/企业签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司/企业转让国政通股权的限制性条款。 5、本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/企业转 让国政通股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、国政通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本公司/企业转让所持国政通股权的限制性条款。 交易对 方 关于合法 合规的承 诺函 1、本公司/企业系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/ 有限合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的 合法主体资格。 2、本公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司/企业不涉 及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，亦不涉及中国证监会对本公司/企业作出行政处罚或者司法机关 对本公司/企业依法追究刑事责任等情形。 3、本公司/企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。本公司/企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 交易对 方 关于股份 锁定的承 诺 一、陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该 等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017 年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股 份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得 的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其 已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和 2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于 本次发行获得的全部股份。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股 份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 二、除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的 上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不 得以任何方式进行转让。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股 份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具承诺函： “本人原则性同意本次华铭智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股 权同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自华铭智能 复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自 签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的 一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 截至本报告书出具日，华铭智能相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺 函：“本人承诺：自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭 智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违 反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全 部法律责任。” 十二、其他重要事项 （一）对标的公司剩余股权的安排或者计划 各方同意，对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政 通10%股权（其中天津软银持有国政通剩余股权比例为4.75%，宁波凯安持有国 政通剩余股权比例为5.25%），天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生 效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国 证监会核准批文后12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公 司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权 转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易 的作价依据确定。 根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股 权主要原因如下： 1、基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权享有 交易选择权 本次交易前，天津软银持有国政通12.36%股权，宁波凯安持有国政通13.66% 股权。本次交易国政通100%股权的交易价格为185,000.00万元，天津软银、宁 波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市 公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通7.61%和8.41%股权， 对于剩余的4.75%和5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出 售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩 余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次 交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利 益诉求，具有合理性。 2、上市公司收购国政通90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经营管 理 根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通90%股权后， 通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能 够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通90% 股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余10%股权（天津软银、宁波凯安 在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内且国政通90%股权已经过户至 上市公司名下时具有交易选择权）。 综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上 市公司利益，具有合理性。 在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有 股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出 如下约定： “（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公 司董事会将由5名董事组成，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董 事。乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标 公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。 （2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。 （3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营 的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司 的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务） 及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。 （4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核 算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司 相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的 财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。 （5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6不 竞争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对 目标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本 协议所述‘7.2业绩承诺及补偿’。” 根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政 通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安 承诺，若未来将国政通剩余10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方 也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。 因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标 的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性 和法人治理结构造成不利影响。 （二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增 加至174,276,868股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市 公司总股本的25%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、 《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 （三）独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、 中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间 存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大 影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本 次交易，提请投资者注意相关风险。 （二）审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括：中国证监会核准本次交易。本次交易 能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确 定性，提请投资者注意相关风险。 （三）标的资产估值风险 根据评估结果，截至2017年3月31日，国政通100%股权的评估值为 177,300.00万元，较截至2017年3月31日经审计的国政通母公司账面净资产 50,624.09万元增值126,675.91万元，增值率为250.23%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具 有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按 照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因 未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞 争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现 标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不 利影响，提请投资者注意相关风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 国政通业绩承诺方承诺，国政通2017年度的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润不低于人民币8,545万元，2017年度和2018年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币21,045万元，2017 年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 累积不低于人民币36,670万元。未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议 约定补偿上市公司。 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法 实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 （五）业绩承诺补偿不足的风险 国政通业绩承诺方为陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨 松、湖州赛创，其在本次交易中合计取得对价占国政通100%股权总对价的比例 为30.85%。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协 商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补 偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在 业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业 绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。 （六）摊薄公司即期回报的风险 本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司经营风险 （一）政策风险 受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产 业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发 挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信 息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进 数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业 为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力 度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业 健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。（未完）  |