[风险]捷成股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

时间:2018年03月13日 21:33:00 中财网


证券代码:300182 证券简称:捷成股份 公告编号:2018-019



北京捷成世纪科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








特别提示:

1、公司的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测,投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。




北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份、公司、本公司、发
行人”)于2018年3月13日召开的第三届董事会第四十三次会议,审议通过了
2018年度非公开发行股票的相关议案。


根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告
[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能


够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

(一)本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过299,543.94万元,发行股票数量依据
募集资金总额和发行价格确定,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,截至
2017年12月31日,上市公司总股本为2,554,968,807股,按此计算,假设本次
非公开发行股票数量不超过300,000,000股(含本数)。本次发行完成后公司的
总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。


1、测算的假设前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。


(2)在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其
他因素所导致的股本变化。截至2017年12月31日,上市公司总股本为
2,554,968,807股,按此计算,假设本次非公开发行股票数量不超过300,000,000
股(含本数),按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成
后,公司总股本将达到2,854,968,807股;本次非公开发行的股份数量仅为估计,
最终以经证监会核准发行的股份数量为准。


(3)假设本次非公开发行于2018年11月底完成,该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证券监督委员会核准并实
际发行完成时间为准。


(4)根据2017年前三季度财务数据(未经审计),公司2017年1-9月归
属于上市公司股东的净利润为771,089,530.36元,扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为749,480,445.77元。假设公司2017年第四季度归属于上
市公司股东的净利润与前三季度平均值持平,即2017年全年归属于上市公司股
东的净利润为1,028,119,373.81元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为999,307,261.03元。假设2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度持平、增长
10%、降低10%、增长20%、降低20%五种情况。


(5)假设2018年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的
影响,不进行利润分配。



(6)在预测2018年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

(7)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。


(8)公司对2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。


2、本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对2018年度扣除非经常性损益
后的每股收益的影响,具体情况如下:

项目

2017年度/

2017年12月31日

2018年度/2018年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

2,554,968,807

2,554,968,807

2,854,968,807

本次募集资金净额(万
元)

299,543.94

情形一:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与2017年持平

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

1,028,119,373.81

1,028,119,373.81

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

999,307,261.03

999,307,261.03

基本每股收益(元)

0.4024

0.4024

0.3985

稀释每股收益(元)

0.4024

0.4024

0.3985

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.3911

0.3873

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.3911

0.3873

情形二:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年增长10%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

1,130,931,311.19

1,130,931,311.19

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

1,099,237,987.13

1,099,237,987.13

基本每股收益(元)

0.4024

0.4426

0.4384

稀释每股收益(元)

0.4024

0.4426

0.4384

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.4302

0.4261




扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.4302

0.4261

情形三:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年降低10%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

925,307,436.43

925,307,436.43

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

899,376,534.92

899,376,534.92

基本每股收益(元)

0.4024

0.3622

0.3587

稀释每股收益(元)

0.4024

0.3622

0.3587

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.3520

0.3486

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.3520

0.3486

情形四:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年增长20%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

1,233,743,248.58

1,233,743,248.58

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

1,199,168,713.23

1,199,168,713.23

基本每股收益(元)

0.4024

0.4829

0.4782

稀释每股收益(元)

0.4024

0.4829

0.4782

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.4693

0.4648

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.4693

0.4648

情形五:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年降低20%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

822,495,499.05

822,495,499.05

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

799,445,808.82

799,445,808.82

基本每股收益(元)

0.4024

0.3219

0.3188

稀释每股收益(元)

0.4024

0.3219

0.3188

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.3129

0.3099

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.3129

0.3099



注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净


资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告
[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。


根据测算,2018年非公开发行完成后,假设不考虑本次募集资金投资项目
对公司净利润的影响,公司2018年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保
障投资者的利益,公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,对本次融资的必要性、
合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储
备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。


3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有所增加,公司整体资本实力得
以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,
如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长,将会导致公司每股收
益相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风
险。同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,
对2017年、2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利
能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析,请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

上市之初,发行人是音视频制作领域领先企业,专注于音视频系统的设计、
开发和实施,之后发行人通过收购等方式开拓影视剧制作、版权交易等业务领域。

经过多年发展,发行人目前已形成以音视频技术、影视内容制作与发行、新媒体
版权运营为核心业务,战略布局数字教育的全媒体产业布局。



本次募集资金投资项目围绕公司重点业务方向,做强影视制作、版权交易业
务,并在教育信息化方向进行战略布局,加大开拓力度。本次募集资金投资项目
是公司现有产品业务的进一步发展和壮大,也是公司拓展教育信息化业务的重要
战略步骤。本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公
司资产及业务规模将进一步扩大。


(四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人
力资源、技术资源和市场资源:

人员方面,公司在多年的经营中,培养了一批能力突出的骨干力量,该类员
工在相关业务领域都有多年的积累,为公司多年的可持续发展奠定了基础。同时,
公司坚持以具有吸引力薪酬待遇和职位广纳贤才,大力引进人才,不断优化人才
队伍结构比例,为公司核心管理团队和核心技术人员团队补充新鲜血液和后备力
量。


技术方面,上市之初公司是以音视频技术为主营业务的公司,相关技术在行
业内一直处于领先地位。公司一直高度重视技术的研发,在许多关键技术领域取
得了突破性进展,形成众多专利和软件著作权。公司在音视频技术领域的技术的
基础上,融合内容制作、数字版权运营等业务领域的资源,公司研发出数字云平
台服务,该平台通过文字、图片、音频、视频的专业处理和综合高效管理能力,
在本地教育信息化的基础上,提供数字技术实现教学流程全覆盖、教育资源全共
享、教学情况全掌控、“三位一体”全督导,能够保证教师、学生、教育管理者和
社会公众等不同教育类别需求者需求的实现。影视剧投资方面,捷成股份该领域
内子公司拥有多年的影视内容制作与投资经验,行业经验丰富;版权交易方面,
华视网聚作为版权运营平台,拥有完善的评估体系、丰富的客户资源、海量版权
库和优秀的平台运营能力。


市场方面,在我国经济保持稳定快速发展,居民日常生活水平持续提高的带
动下,消费者对物质需求的增长速度逐渐降低,对精神文化等非物质的方面的需
求不断增加,促进消费的转型升级。在此因素的影响下,我国文化市场近几年保
持较快增速,市场需求不断扩大。在教育信息化方面,为促进教育的公平以及教
育资源的共享,国家出台了一些列政策,对教育信息化未来的发展做出了规划,


并树立了相关政策目标,打开了教育信息化的市场空间和市场规模,教育信息化
面临着发展机遇。


(五)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措


目前,发行人已形成以音视频技术、影视内容制作与发行、新媒体版权运营
为核心业务,战略布局数字教育的全媒体产业布局。


2017年1-9月,公司主要业务板块运营状况如下:音视频技术板块占公司营
业收入的23.08%,实现收入65,586.18万元,同比下降12.91%,实现毛利21,481.81
万元。影视剧内容制作与发行板块占公司营业收入的26.22%,实现收入74,508.89
万元,同比增长15.67%,实现毛利41,038.57万元。新媒体版权运营板块占公司
营业收入的48.78%,实现收入138,616.09万元,同比95.79%,实现毛利48,330.06
万元。


可以看出,公司各业务板块保持了稳步发展,新媒体版权运营业务已经成为
公司的核心业务。


尽管公司现有业务板块发展态势良好,公司仍面临市场竞争加剧风险、经营
风险、税收优惠政策变动等风险因素。针对上述风险因素,公司将加大市场开拓
力度,做好客户的服务工作;根据市场情况变化适时调整发展策略;加强运营和
管理团队建设,完善内部管理体制;严格成本控制,提供盈利水平。通过上述措
施,不断增强公司的盈利能力,降低经营风险。


(六)公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管
理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回
报机制,具体措施如下:

1、加快募投项目实施进度,加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目主要用于影视剧投资、版权运营以及教育信息化
业务,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益,
有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位
后,公司将加快推进募投项目实施建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。



2、加强募集资金的管理,提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,并
将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资
金的使用风险。同时,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程
序,设计更合理的资金使用方案,提升资金使用效率,提升公司整体经营效率和
盈利能力。


3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况制
定了公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划,建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。


公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下,积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享
公司经营发展的成果。


4、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。


(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。



(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。


(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。


5、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的
承诺

公司的控股股东、实际控制人徐子泉承诺:不越权干预公司经营管理活动,
不会侵占公司利益。


(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项
已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。


特此公告。






北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月13日


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