[公告]捷成股份:2018年非公开发行A股股票预案

时间:2018年03月13日 21:33:09 中财网






北京捷成世纪科技股份有限公司

2018年非公开发行A股股票预案



















二〇一八年三月


公司声明

北京捷成世纪科技股份有限公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股
票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何
与之相反的声明均属不实陈述。


本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议
通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理
委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。



重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议审
议通过,尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。


2、本次非公开发行对象为包括建投华文在内的不超过5名特定对象。


除建投华文外,其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对
象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本
次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申
购报价的情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)遵照价格优先原则确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。


3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式
之一进行询价:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。


最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。


建投华文将不参与本次发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确
定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。


4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,且募


集资金总额不超过299,543.94万元,并以中国证券监督管理委员会最终核准发行
的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本
公积转增股本等除权、除息事项,则发行数量将作相应调整。


建投华文以现金方式认购公司股份,认购金额不低于1.99亿元(含),具体
认购金额在中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准前由双方另行签署
补充协议予以确定。如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核
准或批准后的募集资金总额有所调减,建投华文本次认购金额不做调减。


5、本次非公开发行股票发行完成后,建投华文认购的本次发行的股票自发
行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份,自发行结束之
日起十二个月内不得转让。


6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过299,543.94万元,扣除发行费
用后全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目

预计投资总额

募集资金拟投资额

1

影视剧制作

107,160.00

75,000.00

2

版权运营与媒体经营

312,832.69

150,000

3

智慧教育及在线教学云平台项目

59,927.44

59,927.44

4

智慧教育数据中心

17,616.50

14,616.50

合计

497,536.63

299,543.94



若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,
募集资金不足部分由公司自筹解决。


为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。


7、本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。


8、本次非公开发行完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件。


9、根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,


公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有
限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划>的议案》,进一步完善了利润分
配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


最近三年,公司分红情况如下:

单位:元

年度

每10股
送股数
(股)

每10股
派息(含
税)

每10股
转增数
(股)

现金分红的数额

(含税)

分红年度合并报
表中归属于上市
公司股东的净利


现金分红占合并
报表中归属于上
市公司股东的净
利润的比例

2016年度

-

0.37

-

94,758,380.43

961,452,591.44

9.86%

2015年度

-

0.899378

4.996546

153,665,909.64

533,006,549.97

28.83%

2015年半
年度

-

-

15.00

-

108,071,232.14

-

2014年度

-

1.60

-

75,472,315.20

262,873,629.08

28.71%



2014年、2015年及2016年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为
175,733.28万元,近三年现金分红累计金额为32,389.66万元,占最近三年实现
的年均可分配利润的比例为55.29%。公司利润分配政策及最近三年分红等情况,
请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。


10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关
规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措
施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事
项”。公司特别提醒投资者注意:公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发
行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。


11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析/本次股票发行相关的风险说明”,注意投资风险。



目录

公司声明 ....................................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................................ 5
释义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 13
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 14
五、募集资金投向............................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 17
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 .................................................................... 18
一、发行对象概况............................................................................................... 18
二、股份认购协议摘要....................................................................................... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................. 26
一、募集资金使用计划....................................................................................... 26
二、募集资金投资项目的基本情况................................................................... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 39
四、结论............................................................................................................... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 41
一、本次发行完成后,公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人
员结构变化情况................................................................................................... 41
二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 42
四、本次发行完成后,公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情
形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。................................... 42
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 42
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 42
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ............................................................................. 47
一、利润分配政策............................................................................................... 47
二、最近三年股利分配情况............................................................................... 49
三、2018-2020年股东回报规划 ........................................................................ 51
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................................... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明....................................................................................................................... 55
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺....... 55
释义

除非特别说明,本预案的下列词语含义如下:

捷成股份、公司、本公
司、发行人、股份公司



北京捷成世纪科技股份有限公司

华视网聚



捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司

中视精彩



北京中视精彩影视文化有限公司

瑞吉祥



东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司

星纪元



捷成星纪元影视文化传媒有限公司

文化集团



捷成世纪文化产业集团有限公司

本次发行、本次非公开
发行股票



发行人本次以非公开发行股票的方式向包括建投华文在
内的不超过5名特定对象发行A股股票

本预案



北京捷成世纪科技股份有限公司2018年非公开发行A股
股票预案

本规划



北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)
股东回报规划

本协议



北京捷成世纪科技股份有限公司与建投华文投资有限责
任公司附条件生效的股份认购协议

定价基准日



本次非公开发行股票的发行期首日

公司章程



《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》

股东大会



北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会

董事会



北京捷成世纪科技股份有限公司董事会

监事会



北京捷成世纪科技股份有限公司监事会

证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

实际控制人



徐子泉先生

建投华文



建投华文投资有限责任公司

元/万元/亿元



人民币元/万元/亿元



本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由
四舍五入造成的。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称

北京捷成世纪科技股份有限公司

英文名称

Beijing Jetsen Technology Co., Ltd

注册地址

北京市海淀区知春路1号学院国际大厦 709 室

办公地址

北京市海淀区知春路1号学院国际大厦 709 室

法定代表人

徐子泉

注册资本

2,574,960,807元

成立日期

2006年08月23日

上市日期

2011年02月22日

股票简称

捷成股份

股票代码

300182

股票上市地

深圳证券交易所

董事会秘书

游尤

公司网址

www.jetsen.com.cn



二、本次非公开发行的背景和目的

目前,中国经济成长的新动力,正在逐渐由主要依靠资源、劳动、投资的传
统动能迈向主要依靠新技术、新产品、新业态、新模式为代表的“新经济”。在这
一背景下,我国加快实施创新驱动发展战略,深化体制机制改革,新技术、新业
态、新产业、新商业模式(以下简称“四新经济”)蓬勃发展,经济发展新动能不
断增强。2018年3月5日,李克强总理在十三届全国人大一次会议上发表了2018
年政府工作报告,明确2018年我国要发展壮大新动能。做大做强新兴产业集群,
实施大数据发展行动,加强新一代人工智能研发应用,在医疗、养老、教育、文
化、体育等多领域推进“互联网+”,发展智能产业,拓展智能生活。在这一宏
观背景及国家政策的引导下,公司依靠自身多年积累的技术优势和资源优势,布
新产业,探索新模式,搭建智能产业平台,践行我国产业调整规划,做大做强
公司文化、教育业务。


公司以“做具有国际创新技术的数字文化传媒集团”为目标,秉行“正文化”战
略,坚持核心产品“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营
理念,将领先技术应用和服务于文化内容制作、版权运营和媒体经营领域,拓建
教育领域2C端的平台渠道,形成合力竞争能力。



公司自2011年上市以来,以“做强业务、做好公司、回报股东”朴素企业文
化,在宏观环境和细分市场不断变化的环境下,丰富战略布局,延展业务链条,
业务规模和经营业绩持续增长。捷成股份上市初期,主要从事音视频整体解决方
案的设计、开发与实施,目标市场主要涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、
科研院校、政府机关、事业单位及其他音视频领域。在原有主营业务的基础上,
为进一步拓展公司未来的业务空间,提升公司盈利能力和综合竞争力,公司积极
谋划在内容战略增量,2015年、2016年两次发行股份购买资产的外延式叠加了
内容制作、新媒体发行和版权运营业务环链,通过近两年的产业协同和业务整合,
内容制作、新媒体发行和版权运营业务稳定、持续、增长。同时,公司依托自身
音视频创新科技、内容制作、数字版权运营、跨网跨屏全价值链运营的特有产品
布局,经过多年研发,2016年底正式将数字云平台服务与运营拓展至教育领域,
2017年,公司在教育领域持续增加研发投入和市场推广投入,为实现公司核心
产品在特定场景下2C端持续努力。




本次非公开发行是在国家持续出台文化产业方面的利好政策,支持文化产业
发展的背景下,为进一步巩固公司战略布局,提高公司的持续业务增长,增强公
司核心竞争力,做大做强主营业务所采取的重大战略举措。


(一)本次非公开发行股票的背景


1、国家政策对文化产业、教育信息化产业发展的大力支持

近年来,为推动文化产业发展,中央、国务院及相关部委均连续发布了多项
政策支持文化产业的发展。《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》和《国家
“十三五”时期文化发展改革规划纲要》中均明确新时期“加强思想道德建设、繁
荣艺术创作生产、构建现代公共文化服务体系”等十大重点任务;同时,文化产
业将以“推进供给侧结构性改革”为路径,以转型升级为目标,演艺业、娱乐业、
动漫业等十一大行业作为重点行业,也将全面发展。2017年1月,文化部印发
《“一带一路”文化发展行动计划(2016-2020年)》,从健全机制建设、促进贸
易合作、打造文化品牌等五大方面为“一带一路”文化建设工作的深入开展绘制了
路线图。2017年1月,国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》,
明确了“十三五”知识产权工作的发展目标和主要任务,对全国知识产权工作进行
了全面部署。这是知识产权规划首次列入国家重点专项规划。


在教育信息化方面,近年来国家高度重视教育信息化建设,致力于以教育信
息化带动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》
将教育信息化专设一章,列为十个重大发展项目之一。2016年6月,教育部印
发《教育信息化“十三五”规划》,明确到2020年,基本建成“人人皆学、处处能
学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系;基本实
现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用
和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用;基本形成具有国际先进水
平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教育信息化发展路子。2017年1
月,教育部办公厅印发《2017年教育信息化工作要点》进一步明确了相关工作
安排。


2、经济社会持续发展推动带动文化消费、教育消费的发展

随着我国国民经济的持续增长,人民生活水平的持续提高,居民日益坚实的
物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力,其
直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化消费的快速增长,给
影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需求,给影视剧制作和发行行业带来了良
好的发展机遇。



伴随着我国经济的持续发展,广大家长、学生以及教育工作者对于高质量、
高效率教育资源需求的不断提高,教育行业资源相对短缺和不平衡的现象也日益
突出,其直接推动了我国教育信息化行业的快速发展。教育投入的不断增加和教
育消费的快速增长,给教育资源的发展提供了庞大的市场空间,给教育信息化行
业提供了稳定快速的发展期。


3、在内容付费的时代,版权库价值日益凸显

近年来,国家版权局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部四
个部门持续开展打击网络侵权盗版的专项行动,有效打击和震慑了网络侵权盗版
活动。版权保护的力度不断加强,促进了版权市场的健康发展,包括消费者在内
的市场参与者已经建立起了版权保护意识及版权付费使用意识。


近年来,随着视频网站的兴起,各大视频网站版权采购力度加大,版权运营
市场迎来良好的机遇。其“内容为王”的发展战略日益凸显,既需要海量资源,又
需要优质内容,从而在质量和规模两方面加大了版权内容的采购需求。据“剧宝”

数据,2016年国内几大视频网站版权剧的采购数量均超过了100部,其中尤以
腾讯视频版权剧最多,达181部,爱奇艺、乐视、优酷相对差距不大,搜狐则以
129部紧随其后。从内容获取成本上看,2012-2016年,优酷土豆、爱奇艺、腾
讯等视频网站的投入均显著提升。


4、创新技术推动媒体渠道及电影电视剧内容展现形式的发展

随着互联网和移动互联网技术的快速进步,“三网融合”在政府大力推动下稳
步发展,包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听新媒体得到了快速
的发展,年轻一代将互联网作为获取信息的主要途径。同时新媒体正在成为推动
经济发展和转型的有生力量,其市场规模每年高速增长,既促进了传媒内容产业
的大繁荣,也促进了各种新型视听终端的大创新,推动整个信息服务产业和相关
产业的大发展,新媒体正在成为文化消费的强劲引擎。


涵盖“大数据”、3D/4D技术、新特效动画创作技术等在内的新技术、高科技
在影视制作中的创新运用不断促进影视产业的智能化升级。随着影视剧质量的不
断提升,精品影视剧的销售价格也会逐渐提升,进而鼓励制作企业制作更优秀的
影视剧产品,从而形成良性循环,推动行业快速发展。



5、教育信息化行业日臻成熟

经过十多年的发展,教育信息化建设和在线教育已呈现出加速增长态势。在
“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新模式,同时开
展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐,是当前教育
信息化及互联网在线教育共同的发展趋势,也是促进教育公平、提升教学水平和
学习质量的重要手段。


(二)本次非公开发行股票的目的

1、进一步落实公司既有战略布局

本次非公开发行股票是落实公司“做具有国际创新技术的数字文化传媒集
团”的战略和核心经营理念的相关举措。通过本次非公开发行股票,公司将进一
步夯实国内新媒体版权运营龙头的优势地位,以影视内容版权为核心,加大内容
集成运营力度,确保在国产影视内容市场占有规模的基础上提高内容质量,向产
业化、国际化方向拓展;进一步获取优质内容、提高制作能力;进一步加快布局
教育业务,加速业务实施进度,提高平台“一二四”模式(一个核心、两个平台、
四大服务)构建的水平,使公司教育平台的服务能力在在国内同行业处于领先地
位。


2、增强公司资金实力,提升行业竞争力,进一步提升公司持续盈利能力

近年来,影视制作与发行、版权运营以及教育信息化行业市场发展迅速,对
资金投入的持续性与及时性都提出了更高的要求,资金实力已经成为相关行业核
心竞争力之一。通过本次非公开发行股票,公司的资金实力将获得一定提升,为
影视剧制作、版权交易、智慧教育及智慧教育数据中心等项目的开展提供有力的
支持。


随着募集资金投资项目的实施,公司将进一步巩固版权运营龙头的优势地
位、提高影视剧的产量和质量、加快布局数字教育领域,进一步增强公司竞争力,
提升持续盈利能力。


3、把握产业政策,积极开拓市场

近期国家出台了一系列产业政策鼓励影视内容制作与发行、新媒体版权运营


和教育信息化产业的发展,为影视制作与发行、版权运营和教育信息化行业的发
展提供了行业指导及发展空间。为了把握行业发展的机遇期,抓住市场机会、占
据市场份额,公司拟通过非公开发行股票募集资金,并将资金投入到影视剧制作、
版权交易、智慧教育及智慧教育数据中心等项目中。随着各个项目的实施,公司
将凭借自身技术与内容双重优势加快业务发展,快速开拓市场。


4、借助资本市场,优化资本结构,增强抗风险能力

通过本次非公开发行股票,利用资本市场在资源配置中的决定性作用,公司
将提升资本实力,改善资本结构,扩大业务规模,提高公司的抗风险能力和持续
经营能力。截至2017年9月30日,公司合并财务报表口径的资产负债率为
32.46%,通过本次非公开发行,公司资本结构将得到进一步优化,资产负债率、
财务成本和偿债风险亦将有效降低。


5、通过本次发行引入战略投资者,增强公司的综合竞争力

建投华文拟参与认购公司本次非公开发行股票,通过这一安排,一方面公司
进一步提高融资的确定性,另一方面,建投华文作为中国建投在文化消费等领域
进行战略布局的专业投资平台,具有丰富的文化传媒投资经验,未来将通过与公
司进一步扩大在股权、业务等战略方面的合作,给公司未来持续发展提供支持。


三、发行对象及其与本公司的关系

(一)发行对象

本次非公开发行股票的对象为包括建投华文在内的不超过五名特定对象。


除建投华文外,本次非公开发行股票的其他发行对象范围为中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。本次最终发行对象由
股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规
定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。


(二)发行对象与公司的关系


本次非公开发行股票的对象建投华文与发行人不存在关联关系,不构成关联
交易。


其他发行对象由于尚未确定,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。


四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民
币1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括建投华文在内的不超过五名特定对象。除
建投华文外,本次非公开发行股票的其他发行对象范围为中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。本次最终发行对象由股东大
会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本
预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。


(四)发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一
进行询价:

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。



最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。


建投华文将不参与本次发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确
定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股
本或送股数为N,调整后发行价格为P1。


(五)本次发行的数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,且募集资
金总额不超过299,543.94万元,并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积
转增股本等除权、除息事项,则发行数量将作相应调整。


建投华文以现金方式认购公司股份,认购金额不低于1.99亿元(含),具体
认购金额在中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准前由双方另行签署
补充协议予以确定。如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核
准或批准后的募集资金总额有所调减,建投华文本次认购金额不做调减。


(六)锁定期安排

本次非公开发行股票发行完成后,建投华文认购的本次发行的股票自发行结
束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股票,自发行结束之日起
十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,从其规定。


(七)上市地点


本次非公开发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。


(八)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。


(九)本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。


五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过299,543.94万元,扣除发行费用后
全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目

预计投资总额

募集资金拟投资额

1

影视剧制作

107,160.00

75,000.00

2

版权运营与媒体经营

312,832.69

150,000

3

智慧教育及在线教学云平台项目

59,927.44

59,927.44

4

智慧教育数据中心

17,616.50

14,616.50

合计

497,536.63

299,543.94



若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,
募集资金不足部分由公司自筹解决。


为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。


六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的对象建投华文与发行人不存在关联关系,不构成关联
交易。



其他面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资
者,采用竞价方式进行,如若产生关联交易,公司将依据相关法律法规并根据实
际情况履行相应的程序并披露。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司第一大股东徐子泉直接持有公司股份851,745,445股,占
公司总股本的33.08%,为公司的控股股东及实际控制人。


假设按照本次非公开发行的股票数量上限300,000,000股进行测算,本次非
公开发行完成后,徐子泉持有公司股份比例为29.63%,仍为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。


八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。


本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。


本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。


在获得中国证监会核准批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次非公开发行股票相关
程序。



第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象概况

(一)基本情况

名称

建投华文投资有限责任公司

性质

其他有限责任公司

法定代表人

杜鹏飞

注册资本

200,000.00万元

住所

北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2001内15-16号单元

成立日期

2013年10月30日

经营范围

项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济信息咨询(不含中介服务);
设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;企业策划、
设计;销售文化用品;企业管理培训。(不得以公开方式募集资金;不得公
开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的
其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)



(二)股权控制关系

截至本预案签署日,建投华文与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下:



(三)最近三年主营业务状况

建投华文的主营业务为在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行专业
投资和运营。



(四)最近一年的主要财务数据

建投华文最近一年的主要财务数据(未经审计)具体如下:

单位:万元

项目

2017年12月31日

资产总额

218,102.33

负债总额

3,738.11

所有者权益

214,364.22

项目

2017年度

营业收入

7,165.32

营业利润

-147.05

利润总额

-147.05

净利润

-214.78



(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等
情况

建投华文及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次非公开发行完成后,建投华文及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。


2、关联交易

本次非公开发行完成后,建投华文不会因本次非公开发行与本公司产生新的
关联交易。


本次发行完成后,如建投华文与本公司发生关联交易,则该等交易将在符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》
等相关规定的前提下进行,同时公司将及时履行相关信息披露义务。


(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人


与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,建投华文与本公司之间不存在重大交易。


二、股份认购协议摘要

2018年3月13日,经第三届董事会第四十三次会议审议通过,捷成股份
建投华文签署了《股份认购协议》,合同内容摘要如下:

(一)合同主体和签订时间

1、合同主体

捷成股份:北京捷成世纪科技股份有限公司

建投华文:建投华文投资有限责任公司

2、签订时间

捷成股份与建投华文于2018年3月13日签订了《附条件生效的股份认购协
议》。


(二)发行价格

本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。


发行价格将按照以下方式之一进行询价:

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。


最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。


捷成股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项,则根据相关规定调整发行价格;建投华文将不参与本次发行


定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行
认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定。


(三)认购方式和股票认购数量

捷成股份本次非公开发行拟募集资金不超过299,543.94万元,建投华文以现
金方式认购捷成股份股份,认购金额不低于1.99亿元(含),具体认购金额在
中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准前由双方另行签署补充协议予
以确定。如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后
的募集资金总额有所调减,建投华文本次认购金额不做调减。


在不减损前款效力的前提下,建投华文确认认购捷成股份本次非公开发行A
股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定:认购总额=认购股份
数量×实际认购价格,且不低于1.99亿元(含)

(四)股票认购价款缴付和股票的交付

捷成股份本次非公开发行获得中国证监会核准后,捷成股份委托的保荐机构
(主承销商)将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作,并将根据中国证
监会最终核准的发行方案,在明确发行价格后向建投华文发出认股缴款通知书。

建投华文应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内,按照认股缴款通知的要求
将约定的认购款以现金方式一次性汇入捷成股份委托的保荐机构(主承销商)指
定账户。


捷成股份应在建投华文按规定程序足额缴付股份认购款后,按照中国证监
会、深交所及结算公司规定的程序,于30日内将建投华文实际认购之捷成股份
股票通过结算公司的证券登记系统登记至建投华文名下,以实现交付。


(五)限售期

建投华文通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。



建投华文应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,根据捷
成股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺,并办理股份锁定有关
事宜。


如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见,建投华文届时
将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。建投华文通过本次非公开发行所获得之捷成股份股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。


(六)承诺与保证

1、为本协议之目的,捷成股份作出如下承诺与保证:

(1)捷成股份为依法设立并有效存续的公司,其签署本协议已履行必要的
内部批准手续,在本协议签字的代表已获得必要的授权。


(2)捷成股份签署及履行本协议,不违反任何中国法律,不违反国家司法
机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决,亦不违反其与
第三人签署的合同约定。


(3)捷成股份向建投华文提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真
实、准确和有效,不存在任何已知或应知而未向建投华文披露的、影响本协议签
署的违法事实及法律障碍。


(4)捷成股份将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文
件,向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续,并在中国证监会批准
本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股票方
案。


(5)捷成股份最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开
发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。


(6)自本协议签署日至本次非公开发行股票完成日,捷成股份的资本结构、
资产状况、业务状况及财务状况未发生重大不利变化导致不符合本次非公开发行
股票的发行条件。



2、为本协议之目的,建投华文作出如下承诺与保证:

(1)建投华文为依法设立并有效存续的有限责任公司,其签署本协议已履
行必要的内部批准手续,在本协议签字的代表已获得必要的授权。


(2)建投华文签署及履行本协议,不违反任何中国法律,不违反国家司法
机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决,亦不违反其与
第三人签署的合同约定。


(3)建投华文向捷成股份提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真
实、准确和有效,不存在任何已知或应知而未向捷成股份、影响本协议签署的违
法事实及法律障碍。


(4)建投华文符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对
象的相关规定,建投华文认购捷成股份本次非公开发行股票的认购资金为建投华
文的自有资金,不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形,建
投华文不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排,不存在优先、劣后等级
安排。


(5)建投华文将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文
件,配合捷成股份向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续,并在中
国证监会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定配合捷成股份
实施本次非公开发行股票方案。


(5)非经捷成股份明确的事先书面同意,建投华文不得以任何形式将本协
议项下的全部或部分权利、权益或义务转让给第三人,否则该等转让不具有任何
法律效力,且转让方须因该等转让向捷成股份承担违约责任。


(6)建投华文将按照本协议的约定,按期足额向捷成股份支付本协议约定
的认购款。并且妥善履行股份锁定承诺。


(七)信息披露与保密

捷成股份、建投华文应当按照相关法律法规的规定履行与本次非公开发行股
票相关的信息披露义务。



捷成股份、建投华文双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以
严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求,未经对
方书面同意,任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。


捷成股份、建投华文双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的
任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性
的规定或要求,未经对方书面同意,任何一方均不得以任何形式向任何不相关的
第三方披露。


(八)协议的生效、变更、终止或解除

本协议经捷成股份、建投华文法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立,并在满足下列全部先决条件后生效:

1、本次非公开发行已获得捷成股份董事会、股东大会的审议通过;

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。


捷成股份、建投华文同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、双方书面协商一致终止本协议;

2、中国证监会决定不予核准本次发行;

3、本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方书面协商一致终止本协议;

4、依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。


本协议终止后,不影响本协议任何一方根据本协议第六条、第七条所享有的
权利和权利主张。


(九)违约责任

任何一方违反本协议的其他约定,从而给守约方造成损失的,均应赔偿守约
方损失,并承担相应的违约责任。若建投华文未按本协议约定如期足额履行缴付
认购款的义务,则构成对本协议的根本违约,本协议终止履行并解除,且建投华
文还应赔偿捷成股份由此遭受的实际损失。



如本次非公开发行事项未能获得捷成股份董事会和/或股东大会审议通过,
或未能取得中国证监会或其他有权主管部门(如需)的核准/豁免,均不构成捷
成股份或建投华文违约,捷成股份、建投华文双方各自承担因签署及准备履行本
协议所产生的费用。


任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在不可抗力情形发行后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。


本协议生效后,因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导
致本协议无法实施,双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各
项费用由双方各自承担。



第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,
拟募集资金总额不超过人民币299,543.94万元,本次非公开发行股票募集资金总
额扣除发行费用后将用于以下项目:

单位:万元

序号

项目

预计投资总额

募集资金拟投资额

1

影视剧制作

107,160.00

75,000.00

2

版权运营与媒体经营

312,832.69

150,000

3

智慧教育及在线教学云平台项目

59,927.44

59,927.44

4

智慧教育数据中心

17,616.50

14,616.50

合计

497,536.63

299,543.94



若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投资额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,
募集资金不足部分由公司自筹解决。


为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。


二、募集资金投资项目的基本情况

(一)影视剧制作项目

1、项目概况

本项目主要用于电视剧的策划、制作和发行,拟在2018年和2019年制作实
施。


2、项目实施的可行性及必要性

(1)项目实施的必要性


1)项目实施是公司实现战略目标的需要

国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大
繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴
和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策,文化传媒行业
正面临着前所未有的发展机遇。


上市之后,捷成股份通过收购瑞吉祥、中视精彩、星纪元、华视网聚等公司
实现了一系列战略布局与合作,推动影视内容、版权运营业务迅速发展,成为覆
盖音视频科技、内容制作和版权交易的文化生态集团,在技术、内容、销售渠道
上发挥了协同效应。


本次项目实施后,公司将满足电影、电视剧和网络剧的市场需求,切实提高
影视剧产量和质量,进一步做大做强影视剧业务,致力于做具有国际创新技术的
数字文化传媒集团。


2)项目实施是公司整合业务资源,提升影视剧行业竞争力的需要

捷成股份旗下的影视剧公司各具优势,其中中视精彩制作经验丰富,剧本创
作能力较强,在古装题材领域有良好的市场口碑;星纪元专注于军旅题材,自成
立以来已拍摄多部优良军旅作品,取得了良好的收视率;瑞吉祥在专业制作方面
有很强的市场竞争力,多部电视剧都在省级卫视频道黄金时段实现了播出,创造
了较高的收视率。


近年来,随着捷成股份对影视剧行业经营的逐渐深入和经验的积累,以及来
源于技术和内容的协同,捷成股份已投资拍摄多部有市场影响力的作品,近三年
投资制作发行的电视剧有《三八线》、《陆军一号》、《热血军旗》、《火线出击》、
《春风十里不如你》、《莫斯科行动》等;电影有《战狼2》、《红海行动》、《空天
猎》等。


捷成股份将以本次项目实施为契机,在设立捷成世纪文化产业集团有限公司
的基础上,进一步加大对旗下公司的业务整合力度,以充分整合旗下影视类公司
的客户资源、资金和人员,打造自身的文化品牌,提升行业竞争力。


(2)项目实施的可行性


1)影视剧市场规模呈快速增长趋势,具备良好盈利前景

我国正处于文化内容行业的发展机遇期,其核心驱动要素来自于城乡居民消
费结构的升级及文化消费水平的提升,其直接驱动力来自于视频媒体行业(包括
传统电视媒体和网络视频媒体)的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速
增长。在此背景下,内容的数量和形态日益繁荣,电视剧制作水准逐步提高,电
影票房快速增长;传统媒体版权价格不断上涨,新媒体版权收益带来新的增长点。


在电视剧方面,电视剧行业总体供大于求,精品电视剧供不应求。优质的精
品电视剧不仅能实现首轮较高的发行收益,还能在二轮甚至多轮发行中继续收
益。精品剧,尤其是黄金档的精品电视剧,对电视剧的成本投入、剧本题材选择、
主创人员选定以及后期制作水准等要素的要求高于一般电视剧。捷成股份在广电
行业有多年的业务积累,自身也有丰富的影视剧制作经验,有利于把握客户诉求,
提供有竞争力的影视剧产品。


在电影方面,近十年中国的电影市场蓬勃发展,2008到2017年我国电影票
房复合增长率达到28.10%。2017年我国电影票房首次突破500亿元,达到559.11
亿元,其中国产电影票房301.04亿元,占票房总额的53.84%;票房过亿元影片
92部,其中国产电影51部。随着居民对精神文化需求的进一步提升,电影市场
前景广阔。




数据来源:国家新闻出版广电总局

2)公司具备丰富的影视剧创作生产经验


捷成股份旗下子公司星纪元、瑞吉祥、中视精彩等,具备丰富的影视剧、综
艺节目创作生产经验,且各具特色,其中星纪元主营影视内容策划、制作和发行,
尤为擅长投资拍摄军旅战争题材影视剧;瑞吉祥以电视剧投资、制作及发行为核
心业务,主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧,并代理发行海
外引进剧目;中视精彩主营电视剧的策划、制作与发行业务,剧本创作能力较强,
具有丰富的剧本及电视剧著作权储备。


序号

年份

代表作品

1

2015年播出

《我的特一营》、《特警力量》、《云水怒》、《嫂子嫂子》、《兄弟
们开火》等

2

2016年播出

《陆军一号》、《特种兵之霹雳火》、《三八线》、《多情江山》、
《乡村情感之女怕嫁错郎》、《好想好想爱上你》、《六扇门》、
《大地惊雷》等

3

2017年播出

《热血军旗》、《火线出击》、《春风十里不如你》、《卧底归来》、
《林海雪原》、《擒狼》、《继父是偶像》、《九九》、《漂洋过海来
看你》、《淘气爷孙》、《绝地枪王之松花江上的枪声》等

4

2018年已播或拟


《莫斯科行动》、《越活越来劲》、《台湾往事》、《伪装者2-深海》、
《霍去病》、《火王》、《猎毒人》、《陆战之王》、《迟到的那些年》、
《上道》、《浪漫星星》、《伙头军客栈》、《大浦东》等



捷成股份已成为我国优秀的影视内容提供商,目前已储备大量优秀影视剧项
目,预计待本次募集资金到位投入拍摄后,能为公司带来丰厚回报。


3)公司具有“技术+内容”多元业务,便于实现客户资源的共享,以及业务
的协同开展

公司从音视频制作业务起步,与广电客户和非广电客户积累了良好的合作关
系。通过切入影视制作领域、广电网络及电视台增值服务运营,捷成股份完成了
面向广播电视台和广电网络客户,从提供音视频解决方案“一站式”技术服务的厂
商向“技术+影视内容制作及整合”双轮驱动的全方位服务商转变。


公司音视频技术业务积累的丰富广电客户资源以及版权业务独具的分销渠
道,为公司的影视剧的发行提供了较大的便利条件。


3、项目投资估算

单位:万元

序号

项目

项目总投资金额

募集资金投入金额

1

电视剧制作

107,160.00

75,000.00

合计

107,160.00

75,000.00




4、项目经济收益测算

本项目建设期2年,项目财务内部收益率(税前)为35.38%,项目投资回
收期(税前)为2.66年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作
用。


(二)版权运营与媒体经营项目

1、项目概况

本项目通过采购上游电影、电视剧、动漫版权,面向互联网、广电、电信运
营商等新媒体渠道进行数字化分发和内容运营,并最终获得利益。


2、项目实施的可行性及必要性

(1)项目实施的必要性

1)项目实施是公司巩固行业地位的需要

近年来,随着影视内容商业价值凸显、公司加大版权储备力度、视频网站内
容产品需求增强等外部利好因素影响,影视版权交易市场呈现景气局面。2015
年中国影视版权市场交易额达到123.7亿元,同比增速为30.07%,相比2012年
的45.6亿元增加了1.71倍。2012年至2015年,影视版权交易额复合增长率为
67.82%,市场正处于快速成长时期。随着国家对正版内容保护力度的加大,以及
用户付费意愿的提升,新媒体版权市场继续保持高速增长。


凭借上游丰富的采购渠道和稳定的现金流,华视网聚在近年来进一步加大版
权采购的力度,已经逐步超越竞争对手,占据了市场的领先地位。根据艺恩咨询
数据,2014年华视网聚电视剧版权采购数量市场份额为18%。截至2015年6月
1日,华视网聚电视剧版权采购数量市场份额上升至24%,居于市场领先地位。

在电影版权方面,2014年华视网聚电影版权采购数量市场份额为32%,截至2015
年6月1日,该市场份额上升至36%。2016年、2017年华视网聚进一步加大了
对电影版权和卫视黄金挡新剧的采购数量,继续保持市场领先地位。


作为新媒体内容集成服务运营商,拥有的影视节目资源数量是公司竞争力的
重要体现。为进一步巩固公司的行业地位,公司有必要加大对媒体资源的采购力


度,从而进一步增强公司市场竞争力,提高公司市场份额。


2)积极推进产业化布局与国际化发展

华视网聚为了满足国内新媒体用户对优质内容的海量需求,一方面通过国际
影节影展引进海外电影的新媒体版权,经由监管部门审批引进国内新媒体发行,
一方面以参投方式进入影视联合出品,优先获得优质电影电视剧的新媒体版权。

同时,面向国内广大的儿童娱乐亲子市场,独家引进国际优质儿童动漫及IP,
国内新媒体落地,产品化运营,来满足不同年龄儿童、不同能力培养方向的整体
产品输出平台,并围绕IP开展品牌授权,联合合作伙伴推出舞台剧、嘉年华、
衍生品、线下互动课程等,服务于线上营销与IP落地孵化。在内容发行方面,
华视网聚与视频互联网、运营商、数字电视/IPTV/OTT等多屏伙伴达成长久内容
合作外,将国内优秀影视剧海外全媒体发行,并与国际200多个国家地区的电视
台、有线电视台、运营商、视频网站建立了合作关系。


(2)项目实施的可行性

1)消费升级带来观影需求上升,影视剧发展潜力较大

近年来影视产业受消费升级驱动,产业规模高速扩张。其中,国内票房收入
近10年内增长迅速,2008至2017年我国电影票房复合增长率达到28.10%。观
影人数方面,近5年内,国内院线观影人数持续上升,2017年国内院线观影人
次达到16.2亿人次,同比增长18.08%,但是平均人均观影次数仍然较低,低于
欧美、日韩等国家水平,仍有潜在的发展空间。


电视剧方面,2015年是“一剧两星”政策实施的第一年,当年全国生产完成
电视剧16,540集,增加3.48%,但获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为395
部,有所下降,主要系审批更加严格所致。据广电总局公布的数据,2016年,
我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧达334部、14,912集。

比2015年电视剧总部数减少60部,集数减少了1,628集。2012~2016年,从我
国电视剧产量来看,数量波动减少。但与此同时我国电视剧交易总额逐年攀升,
电视剧市场需求依然旺盛。


2)网络视频用户规模的不断扩大,用户付费意愿的增强


互联网特别是移动互联网的发展使得观众在碎片时间收看影视内容成为可
能,还能够满足观众个性化的观影需求,消费者的观影需求因此被进一步挖掘。


截至2017年12月,网络视频用户规模达5.79亿。较去年底增加3,437万,
占网民总体的75.0%。2011-2017年中国网络视频用户规模快速发展,用户规模
增加了2.54亿人。




数据来源:中国互联网信息中心

同时,随着用户付费意识逐渐增强,政府加大对版权的保护力度,付费用户
数量逐渐增多。根据中国互联网信息中心统计数据,2017年国内网络视频用户
付费比例达到42.9%,相比2016年增长7.4个百分点,且用户满意度达到55.8%。


网络视频用户规模的不断扩大,用户付费意愿的增强,将驱动线上视频行业
以及新媒体版权市场的发展与兴起。


3、项目投资估算

单位:万元

序号

项目

项目总投资金额

募集资金投入金额

1

版权采购

312,832.69

150,000

合计

312,832.69

150,000



4、项目经济收益测算

本项目建设期2年,项目财务内部收益率(税前)为23.13%,项目投资回
收期(税前)为2.96年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作


用。


(三)智慧教育及在线教学云平台项目

1、项目概况

本项目拟在捷成智慧教育平台基础上,通过两年的时间,在全国20个城市
搭建捷成智慧教育平台,各地智慧教育平台的搭建依托跟当地教育部门的合作,
实现当地小初中学校的全面覆盖,在为各个学校搭建智慧教育系统的同时,并为
当地约50%的学校配备智慧教育课堂设备一套,实现软件搭载和硬件设备配备的
无缝对接。


2、项目实施的可行性及必要性

(1)项目实施必要性

1)项目实施是公司把握市场方向,实现产业拓展的需要

伴随着国家及各部委出台的相关促进教育信息化发展的各项政策,国家在教
育信息化领域的投入也逐步增加,并明确提出国家财政性教育经费支出要达到
GDP的4%。据教育部数据,2016年,全国教育经费总投入为38,888.39亿元,
比上年的36,129.19亿元增长7.64%,其中,国家财政性教育经费为31,396.25亿
元,比上年的29,221.45亿元增长7.44%。随着国民经济的快速发展,未来我国
每年将加大教育信息化的投入,用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。


目前,公司已经形成了音视频技术、数字版权运营、影视剧内容制作的业务
布局,不同业务之间能够相互促进,实现了良好的业务生态效应。


面对教育信息化行业良好的市场发展前景,巨大的市场发展潜力,捷成股份
在既有的音视频技术、版权资源、内容制作能力、市场资源等的基础上,以教育
云平台的形式实现了公司资源与教育信息化行业发展需求的嫁接,即充分利用了
公司的现有资源,也为教育信息化提供了完善的解决方案,实现了公司在教育信
息化业务领域的拓展。本次项目实施,有助于捷成股份把握教育信息化行业的市
场机遇,打造新的业务增长点。


2)项目实施是公司布局市场区域,把握先行优势的需要


目前教育信息化市场正处于快速推进阶段,市场正处于开拓阶段,行业参与
者较多,实力差别较大,竞争格局较为分散,尚未形成具有明显优势的领先企业。


教育信息化行业的客户黏性较高,项目服务周期长,其中,前期的硬件建设
周期较短,后期提供各类服务、教辅资源的周期较长。在目前的行业模式下,前
期硬件建设阶段项目盈利能力较弱,后续为客户提供服务及资源阶段是主要的盈
利来源,考虑到前期硬件建设阶段与后期提供服务及资源阶段的企业基本一致,
如果企业参与了前期的硬件建设,则基本可以实现企业与客户之间的深度绑定,
为后续的盈利提供了坚实的基础。


同时,教育信息化产品具有较高的可推广性和可复制性,不同客户间的基本
需求基本一致,企业前期成功的项目将为后续的市场开拓、客户开发提供良好的
促进作用。因此,在现阶段,如果一个企业能够把握市场机遇,积累众多客户资
源,完成市场的开拓,则具有巨大的先行优势。


(2)项目实施可行性

1)政策支持助推教育信息化大发展

教育信息化是打破教育稀缺性,推进国家教育公平的良方,近年来,国家先
后出台多项政策。


2010年7月,教育部发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要
(2010-2020)》。文件指出:把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,超前
部署教育信息网络。到2020年,基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化
体系,促进教育内容、教学手段和方法现代化。


2012年3月,教育部发布《教育信息化十年发展规划(2011-2020)》。文件
指出:到2020年,全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务,
形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系,基本建成人人可享有
优质教育资源的信息化学习环境,基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系,
基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖,教育管理信息化水平显
著提高,信息技术与教育融合发展的水平显著提升。


2016年2月,教育部发布《教育信息化“十三五”规划》。文件指出:到2020


年,基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相
适应的教育信息化体系;基本实现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深
化教育领域综合改革的支撑作用和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升
作用;基本形成具有国际先进水平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教
育信息化发展路子。


2)公司具有丰富的技术储备

上市之初公司是以音视频技术为主营业务的公司,相关技术在行业内一直处
于领先地位,具有多种技术的专利和软件著作权。公司的音视频技术解决方案围
绕高清、4K的制播技术系统、媒体资产管理系统、信息安全系统、智能监控系
统及全媒体中央厨房,覆盖广电业务流程中包括采集收录、编辑制作、存储、节
目编排、播出交易等多个环节,技术水平在业内处于领先。近年来,为应对新技
术带来的技术变革和发展机遇,通过多方方式布局了媒体云平台和沉浸影音体验
技术。


公司在音视频技术领域的技术的基础上,融合内容制作、数字版权运营等业
务领域的资源,公司研发出捷成智慧教育平台。该平台通过文字、图片、音频、
视频的专业处理和综合高效管理能力,在本地教育信息化的基础上,提供数字技
术,能够实现教学流程全覆盖、教育资源全共享、教学情况全掌控、“三位一体”

全督导,能够保证教师、学生、教育管理者和社会公众等不同教育类别需求者需
求的实现。捷成智慧教育平台的技术是基于原有的音视频解决方案技术进行进一
步开发完成的,能够充分利用公司已有的音视频技术资源,能够得到公司原有技
术的强有力支撑。


3、项目投资估算

单位:万元

序号

项目

项目总投资金额

募集资金投入金额

1

智慧教育

59,927.44

59,927.44

合计

59,927.44

59,927.44



4、项目经济收益测算

本项目建设期2年,项目财务内部收益率(税前)为25.31%,项目投资回
收期(税前)为4.81年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作


用。


(四)智慧教育数据中心项目

1、项目概况

智慧教育数据中心集数据存储、数据组织、数据处理、资源管理等功能于一
体,项目建设内容涵盖数据中心办公区域的装修、数据中心设备的购买、安装,
数据中心涉及软件的购买、调试、研发以及网络环境租赁、搭建和数据中心建设
期人员的研发、实施、运维费用。


2、项目实施的可行性及必要性

(1)项目实施必要性

1)项目实施是实现教育信息化资源合理配置的需要

在早期的数字校园建设阶段,学校各部门往往都根据需要已经开发并使用了
相关的业务系统,累积了大量重要的历史业务数据,但由于没有建立统一的数据
中心,导致数据分散、冗余或重复存储等问题。其次,由于各部门的业务数据没
有使用统一的信息标准,致使业务系统与业务系统之间的信息交换十分困难,信
息难以实现共享,智慧校园的应用集成也无法实现。


面对传统的数字校园建设模式存在的问题,云计算为新时期的教育信息化建
设带来了新思路。利用云计算对传统的教务信息、校园网络、教学管理、实训机
房等进行整合与优化,建构智慧教育云平台,将更有利于教育资源的收集、存储、
共享与应用,有利于教学过程的组织、实施、互动与评估,从而建立可流动、可
获取、可应用的大规模非结构化教育数据,形成教育大数据,以支持教育教学的
智能决策、实施、评价等全过程,进而推动教育评估、教育决策以及教育实践等
多方面改进。


捷成世纪的智慧教育数据中心能够在不影响原有业务系统的情况下达到信
息共享、应用集成,提高智慧校园信息利用率,并为今后的应用系统建设搭建好
基础数据平台,促进教育信息化资源的合理配置。


2)项目实施是教育未来发展的需要


《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》为教育信息化的中长期发展设
定了目标、思路、任务和路径,是教育信息化的十年行动指南。该规划将2020
年教育信息化的总体发展目标定位为“总体上接近国际先进水平”,并将“信息技
术与教育融合发展的水平显著提升”列为2020年教育信息化的核心发展目标,因
此,“十三五”时期教育信息化的发展重点与核心是“融合创新”。


在建设与应用阶段,各级各类学校实现宽带接入互联网,信息化终端设备基
本普及,具备网络条件下的基本教学和学习环境;优质数字化教育资源得到广泛
使用,教师开始注重引入信息技术的过程中改变教学方法,教育管理部门开始采
用信息技术来提升教学质量和提高管理效率。虽然信息技术在教学过程和教学管
理中普遍使用,但整体应用水平还很有限,融合程度不高,技术的引入并没有带
来教与学的结构重组和模式重构。


在融合创新阶段,信息技术在教育教学中的地位逐步凸显,信息技术与教育
教学的紧密融合成为发展主题,逐步引领教育教学的深刻变革和技术应用的不断
创新。信息技术开始改变教学模式,学校开始以信息化技术为支撑重构教学的组
织形式。在这一阶段,教师积极组织开展“以学生为主体”的学习活动,以“过程
性评价”为中心来管理学生的学习过程,教学活动和教学内容的组织都是围绕着
促进学生的学而进行。


在教育信息化已基本进入应用阶段,正逐步向融合创新阶段迈进的时期,需
要通过智慧教育平台的建设,推进信息技术与教学过程的全面深度“融合”,推动
教育信息化的发展。


(2)项目实施可行性

1)政策支持助推教育信息化大发展

教育信息化是打破教育稀缺性,推进国家教育公平的良方,近年来,国家先
后出台多项政策。


2010年7月,教育部发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要
(2010-2020)》。文件指出:把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,超前
部署教育信息网络。到2020年,基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化


体系,促进教育内容、教学手段和方法现代化。


2012年3月,教育部发布《教育信息化十年发展规划(2011-2020)》。文件
指出:到2020年,全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务,
形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系,基本建成人人可享有
优质教育资源的信息化学习环境,基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系,
基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖,教育管理信息化水平显
著提高,信息技术与教育融合发展的水平显著提升。


2016年2月,教育部发布《教育信息化“十三五”规划》。文件指出:到2020
年,基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相
适应的教育信息化体系;基本实现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深
化教育领域综合改革的支撑作用和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升
作用;基本形成具有国际先进水平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教
育信息化发展路子。


2)大数据等相关技术研究处于蓬勃发展中

由于大数据处理需求的迫切性和重要性,近年来大数据技术已经在全球学术
界、工业界和各国政府得到高度关注和重视,全球掀起了一个可与20世纪90
年代的信息高速公路相提并论的研究热潮。美国和欧洲一些发达国家政府都从国
家科技战略层面提出了一系列的大数据技术研发计划,以推动政府机构、重大行
业、学术界和工业界对大数据技术的探索研究和应用。


3)公司强大的管理能力和信息化研发实力为募投项目的实施奠定了基础

捷成世纪在“做具有国际创新技术的数字文化传媒集团”的既定目标下,公司
产品线覆盖的音视频技术解决方案在国内广电行业、新闻出版行业、新媒体行业
等相关行业得到广泛推广和应用;围绕高清、4K的制播技术系统、媒体资产管
理系统、信息安全系统、智能监控系统及全媒体中央厨房在业内处于领先技术水
平;在收入规模、经济效益、技术优势、服务能力和全产业链覆盖能力方面具有
核心优势。同时,公司加大在云技术平台、虚拟现实、增强现实的技术研发与市
场推广,在国家媒体融合战略推动下,公司的全媒体融合云服务平台正在为媒体
新一轮技术改造提供强劲动力与支撑。



公司在运营管理经验及信息化研发水平上都具备捷成世纪智慧教育数据中
心建设的实施能力,这为该募投项目的实施奠定了坚实的基础。


3、项目投资估算

单位:万元

序号

项目

项目总投资金额

募集资金投入金额

1

智慧教育数据中心

17,616.50

14,616.50

合计

17,616.50

14,616.50



4、项目经济收益测算

本项目建成后,将积累捷成智慧教育体系下用户的行为数据,并通过数据处
理、分析等手段反哺各地的智慧教育平台,实现提高用户体验的目的。但因不直
接产生效益,故不单独进行经济效益测算。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行可以进一步增强公司的资本实力,有利于扩大公司的经营规
模,提高盈利能力,保证公司经营业绩的稳定增长。同时,本次发行有利于完善
公司在文化传媒行业的产业布局,进一步增强公司内容制作业务与版权运营业务
的实力,同时增强公司迅速拓展教育信息化市场的能力。由此,公司可以强化内
容生产制作和版权运营的核心竞争力,抢占教育信息化市场份额,充分发挥不同
业务线之间的协同效应,扩大公司品牌影响力,有利于公司产业布局战略的实施。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将相应增加,资产负债率相应下
降,财务结构进一步改善,债务偿还能力及抗风险能力进一步增强;募集资金投
资项目顺利实施后,公司的盈利水平将有较大幅度提升,经营活动的现金流量将
进一步增加。


四、结论

公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家对于文化、教育产业的相关
政策以及行业发展趋势,符合公司发展战略。通过募集资金投资项目的实施,可
以为公司将来持续发展打下良好基础,并将进一步扩大公司经营规模,改善股权


结构和财务结构,进一步提升公司持续经营能力和盈利能力,符合公司及全体股
东的利益。因此,公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是必要且可行的。



第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分


一、本次发行完成后,公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员结
构变化情况

(一)本次发行完成后公司业务、收入结构变化情况

本次非公开发行募集资金将投资于影视剧制作、版权交易、智慧教育及智慧
教育数据中心项目。本次发行完成后,将有利于提高公司的资金实力,促进公司
业务的发展,增强公司综合竞争实力,扩大公司收入规模,提升公司盈利能力。

公司仍将以音视频技术、影视内容制作与发行、版权运营为主业,教育业务将得
到进一步拓展,公司业务、收入结构不会发生重大变化。


(二)本次发行完成后公司股东结构变化情况

本次非公开发行股票完成前后,公司控股股东和实际控制人的地位不会发生
变化。


(三)本次发行完成后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将
相应发生改变。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行
修改,并办理工商变更登记。


(四)本次发行完成后高管人员结构变化情况

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。


二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后,公司的总资产、净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,
公司的财务结构得到改善,偿债能力进一步增强。募集资金投资项目顺利实施后,


公司的盈利能力将得到较大的提升,经营活动的现金流量将进一步增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况

本次发行完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务
关系、管理关系均不存在变化,也不会产生同业竞争和新的关联交易。


四、本次发行完成后,公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形,或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。


本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。


五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2017年9月30日,公司合并报表口径的资产负债率为32.46%。本次
发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产相应增加,将降低公司的负债率,
同时优化公司资产结构,增强公司抗风险能力。


本次发行完成后,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

(一)审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过,尚需经公司股东大会审议批准和中国证
监会的核准。本次发行能否通过股东大会的批准以及中国证监会的核准以及何时
取得核准存在一定的不确定性。


(二)募投项目实施风险

本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等
因素,进行了充分的论证,募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势,具备


良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中,可能会受到外部政策环境变化、
行业景气度等不可预见因素的影响,造成项目延期、投资超支等风险的发生。


(三)募投项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中,项目的市场环境、政府政
策可能发生变化,因此,本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风
险。


(四)即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司募集资金总额不超过299,543.94万元,总股本
和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的开发周期,项目产生效益需
要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务规模
和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
出现一定程度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。


(五)政策风险

公司现有音视频、影视内容制作、版权运营及教育信息化各业务板块均受行
业政策影响较大,具体情况如下:

音视频技术下游主要为广电及相关行业,目前广电行业正处于变革时期,近
年来,国家广电总局出台了一系列政策指引,随着广电行业数字化、网络化和三
网融合建设的推进,公司面临发展机遇,同时也存在风险。


对影视内容制作和版权运营板块而言,国家对影视节目制作许可、内容审查、
发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目
管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定;省级广播电视行政部门负责本行政
区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。

此外,国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。公司所属行业作为信息
产业的重要组成部分,在文化创意产业和文化信息传播领域发挥着越来越重要的
作用,同时也在信息时代社会主义精神文明建设中起到了不可或缺的作用。国家
一系列扶持、促进及优惠政策,在很大程度上为公司的业务发展提供了良好、稳


定的市场环境。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整,将对公
司的生产经营造成一定的影响。


近年来以K12阶段为代表的教育信息化进程一直受到国家政策的大力支持,
国务院和教育部等相关机构一直高度支持教育信息化相关产业的发展,先后出台
了多项政策、措施支持教育信息化工作的推进和产业发展。如果国家相关支持政
策不能持续推出或各级政府教育信息化建设进度迟缓,则公司拟投资建设的教育
信息化平台的实施进度和预期收益将会受到不利影响。


(六)发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募
集所需资金甚至发行失败的风险。


(七)证券市场波动风险

公司股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景,也受到国家
的产业政策调整、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响,
公司股票价格存在证券市场波动风险。


(八)市场风险

近年来,我国正处于经济结构调整期,经济发展进入新常态,经济增长速度
有所放缓。虽然近年来版权运营、影视剧内容制作、教育信息化等产业仍保持较
快增长,且募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。

但未来若出现包括上下游行业在内的市场环境变化,可能会对项目的实现效益情
况产生不利影响。


(九)市场竞争加剧的风险

公司所处广播电视行业为资金、技术密集型行业,虽然公司近年来发展迅速,
目前处于行业优势地位,并拥有多项国内领先的核心技术,陆续中标中央电视台
等重点客户的多个核心项目,在市场竞争中占据一定的优势。但随着我国音视频
产业的发展,公司面临一定的市场竞争加剧的风险。



电视剧制作与发行市场目前整体上呈现出供大于求,而精品剧却供不应求的
结构性失衡局面;电影制作与发行市场发展快速,电影年度票房收入逐年提升。

在市场发展以及影视剧用户需求呈现多样化的大环境下,影视剧行业吸引了新参
与方,行业内优质影视内容制作公司也均在提高自身的制作水平,行业内公司均
面临同行业竞争对手的竞争压力,面临竞争不断加剧的风险。


版权运营方面,新媒体行业发展快速,行业用户规模及收入快速增长,用户
对细分专业影视内容的需求不断增加,互联网视频网站、有线电视网络运营商等
可能会增加自制内容或引进独家版权影视内容,同时其他内容制作公司、网络视
频公司、影视发行公司、院线公司等也有介入版权运营行业的可能性,从而可能
推升版权采购成本,上述情况将加剧公司版权运营业务面临的市场竞争,对未来
业绩产生不利影响。


教育信息化业务方面,随着教育信息化政策的逐步落地,越来越多的企业均
参与到这一行业中,竞争愈发激烈。以科大讯飞全通教育为代表的教育信息化
企业已在教育行业耕耘多年,在市场团队规模、渠道客户资源、特定领域教育应
用与教育资源上具备一定的优势,且仍在不断加大教育信息化相关产品研发和市
场投入。公司现有教育信息化业务将面临更加激烈的市场竞争,公司教育信息化
业务存在市场拓展进度、行业市场占有率低于预期的风险。


(十)内部管理风险

公司自设立以来,随着市场规模快速扩大,经营业绩不断提高,公司管理层
在日常业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验,并紧密结合公司的经营发展
实际,制定了一系列内部管理制度,为公司的良性发展和内部治理机制的不断完
善提供了切实可行的制度保障。但是,随着公司现有音视频、影视剧内容制作、
版权运营、教育信息化等业务进一步发展,预计公司在资产规模和人员规模方面
均会增加,业务覆盖区域和业务规模也将扩大,这些都将对公司的经营管理提出
更高的要求。如果公司的组织结构、管理模式和人才发展等未能跟上公司内外部
环境的变化并及时进行调整、完善,将对公司的经营管理造成一定的影响。


(十一)经营风险


本次非公开发行完成后,公司的业务领域将会进一步拓展,主营业务规模将
会进一步扩大,面对所在行业激烈的行业竞争、成本的提升以及新进入业务领域
对公司人力结构、经营管理等方面提出的新的要求,公司有较大的成本扩张压力,
公司在未来经营中存在公司能否控制成本、提高公司盈利能力将成为公司未来在
经营中的风险。


(十二)核心人员稳定性的风险

优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础,也是公司保持
和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧,市场对人才的需求增强,培养和
储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的发展的必要条件。公司已在人才吸
引、培养、任用和激励等方面采取了一系列措施,未来公司若不能保留或引进其
发展所需的优秀专业人才,将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风
险。


(十三)控股股东持股比例下降的风险

截至本预案出具之日,捷成股份股本总额为2,574,960,807股,其中控股股东
徐子泉直接持有公司股份占公司股本总额的比例为33.08%。本次捷成股份拟向不
超过5名投资者非公开发行股票,如果徐子泉先生不认购股份,则其持股比例将
下降,控股股东持股比例有被稀释风险。



第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,为规范公司利润分配行为,推
动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司
《公司章程》对于利润分配政策规定如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的归属于公司股东的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。


2、实施现金分红应同时满足的条件:

(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损)
提取公积金后所余的税后利润)为正值)且现金流充裕,实施现金分红不会影响
公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配的利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金


项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资)收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%,且超过5000万元人民币。


3、现金分红的比例及时间:

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金
分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。


4、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例:

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


5、股票股利分配的条件:

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。


6、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例:

在制定利润分配预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并根据中
国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的程序,确定利润分配中现
金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。



7、利润分配的决策程序与机制:

(1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。


(2)利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大
会审议。


(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


(4)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。


8、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序
和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。


(三)公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。


(四)公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

二、最近三年股利分配情况


(一)公司最近三年利润分配方案

1、2014年度利润分配方案

2015年5月15日,捷成股份召开2014年年度股东大会,会议审议通过了
《关于公司2014年度利润分配预案的议案》,以总股本471,701,970股为基数,
向全体股东每10股派人民币现金1.6元(含税)。


2、2015年半年度利润分配方案

2015年9月22日,捷成股份召开2015年第三次临时股东大会,会议审议
通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本
566,233,882股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15.000000股。


3、2015年度利润分配方案

2016年5月27日,捷成股份召开2015年年度股东大会,会议审议通过了
《关于公司2015年度利润分配预案的议案》,以公司总股本1,708,579,196股为
基数,向全体股东每10股派0.899378元人民币现金(含税),同时,以资本公
积金向全体股东每10股转增4.996546股。


4、2016年度利润分配方案

2017年5月10日,捷成股份召开2016年年度股东大会,会议审议通过了
《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,以总股本2,561,037,309股为基数,
向全体股东每10股派人民币现金0.37元(含税),合计派发人民币现金红利
94,758,380.43元。


(二)公司最近三年现金股利分红情况

公司最近三年现金股利分配情况如下表所示:

单位:万元

项目

2016年度

2015年度

2015年半年度

2014年度

现金分红金额(含税)

9,475.82

15,366.59

-

7,547.23

合并报表中归属于母公
司所有者的净利润

96,145.26

53,300.65

10,807.12

26,287.36

现金分红占合并报表中
归属于母公司所有者的
净利润的比重

9.86%

28.83%

-

28.71%

三年累计现金分红总额

55.29%




占三年年均合并报表中
归属于母公司所有者的
净利润的比重



公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为
55.29%。


(三)公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司2014年至2016年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润,在提
取盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度。公司最
近三年的未分配利润(合并口径)如下:

单位:元

截止时点

未分配利润

2014年12月31日

503,951,035.78

2015年12月31日

935,742,509.33

2016年12月31日

1,723,224,770.06



最近三年未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模及补充营运资金。


三、2018-2020年股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)的相关规定,为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回
报,不断完善董事会、股东大会公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细
化《公司章程》中关于利润分配原则的条款,增加利润分配决策透明度、参与度
和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会对股东分红回报
事宜进行了专项研究论证,特制订未来三年股东回报规划,具体如下:

(一)本规划制定目的

公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资
金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制,增强公司现金分红的透明性,旨在进一步规范公司的利润分配
行为,确定合理的利润分配方案。


(二)本规划制定原则及考虑因素


本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,充分听取投资者
(特别是中小股东)和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营
目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上,充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排,健全公司利润分配
的制度化建设,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


(三)公司未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划

公司积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司未来三年(2018-2020年)将坚持以现金分红为主,在
符合相关法律法规及《公司章程》,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情
况下,制定本规划。


在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下,公司分红方式可以采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


1、现金分红的具体条件和比例如下:

(1)实施现金分红应同时满足的条件

1)公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公
司后续持续经营;

2)公司累计可供分配的利润为正值;

3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项
目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过5,000万元人民币。


(2)现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金
分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。



2、公司同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如下:

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


3、公司股票股利分配的条件如下:

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。


4、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例如下:

在制定利润分配预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并根据中
国证监会的相关规定,区分不同情形,按照章程规定的程序,确定利润分配中现
金分红的比例。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。


5、利润分配的决策程序与机制:

(1)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。


(2)利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大
会审议。


(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。



(4)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。


6、公司利润分配政策的变更:

(1)发生不可抗力因素,如进行利润分配将影响公司未来持续经营的;

(2)市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素,造成未来十二
个月内公司预测业绩将大幅下降,或可能造成公司须大量流动资金的;

(3)预计公司可能将发生大额的赔付事件,或其他可能造成公司资产大额
减少的事件;

(4)发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权
益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的规定。


有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
的问题。



第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外,公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。


二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告
[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

(一)本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过299,543.94万元,发行股票数量依据
募集资金总额和发行价格确定,且不超过本次非公开发行前总股本的20%,截至
2017年12月31日,上市公司总股本为2,554,968,807股,按此计算,假设本次
非公开发行股票数量不超过300,000,000股(含本数)。本次发行完成后公司的
总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。


1、测算的假设前提

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。


(2)在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其
他因素所导致的股本变化。截至2017年12月31日,上市公司总股本为
2,554,968,807股,按此计算,假设本次非公开发行股票数量不超过300,000,000
股(含本数),按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成
后,公司总股本将达到2,854,968,807股;本次非公开发行的股份数量仅为估计,


最终以经证监会核准发行的股份数量为准。


(3)假设本次非公开发行于2018年11月底完成,该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证券监督委员会核准并实
际发行完成时间为准。


(4)根据2017年前三季度财务数据(未经审计),公司2017年1-9月归
属于上市公司股东的净利润为771,089,530.36元,扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为749,480,445.77元。假设公司2017年第四季度归属于上
市公司股东的净利润与前三季度平均值持平,即2017年全年归属于上市公司股
东的净利润为1,028,119,373.81元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为999,307,261.03元。假设2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度持平、增长
10%、降低10%、增长20%、降低20%五种情况。


(5)假设2018年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的
影响,不进行利润分配。


(6)在预测2018年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

(7)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。


(8)公司对2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。


2、本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对2018年度扣除非经常性损益
后的每股收益的影响,具体情况如下:

项目

2017年度/

2017年12月31日

2018年度/2018年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(股)

2,554,968,807

2,554,968,807

2,854,968,807

本次募集资金净额(万
元)

299,543.94

情形一:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与2017年持平

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

1,028,119,373.81

1,028,119,373.81




扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

999,307,261.03

999,307,261.03

基本每股收益(元)

0.4024

0.4024

0.3985

稀释每股收益(元)

0.4024

0.4024

0.3985

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.3911

0.3873

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.3911

0.3873

情形二:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年增长10%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

1,130,931,311.19

1,130,931,311.19

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

1,099,237,987.13

1,099,237,987.13

基本每股收益(元)

0.4024

0.4426

0.4384

稀释每股收益(元)

0.4024

0.4426

0.4384

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.4302

0.4261

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.4302

0.4261

情形三:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年降低10%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

925,307,436.43

925,307,436.43

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

899,376,534.92

899,376,534.92

基本每股收益(元)

0.4024

0.3622

0.3587

稀释每股收益(元)

0.4024

0.3622

0.3587

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.3520

0.3486

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.3520

0.3486

情形四:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年增长20%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

1,233,743,248.58

1,233,743,248.58

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

1,199,168,713.23

1,199,168,713.23

基本每股收益(元)

0.4024

0.4829

0.4782




稀释每股收益(元)

0.4024

0.4829

0.4782

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.4693

0.4648

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.4693

0.4648

情形五:

假设2018年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比2017年降低20%

归属于母公司股东的净
利润(元)

1,028,119,373.81

822,495,499.05

822,495,499.05

扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利
润(元)

999,307,261.03

799,445,808.82

799,445,808.82

基本每股收益(元)

0.4024

0.3219

0.3188

稀释每股收益(元)

0.4024

0.3219

0.3188

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元)

0.3911

0.3129

0.3099

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元)

0.3911

0.3129

0.3099



注:(1)基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告
[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。


根据测算,2018年非公开发行完成后,假设不考虑本次募集资金投资项目
对公司净利润的影响,公司2018年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保
障投资者的利益,公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,对本次融资的必要性、
合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储
备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。


3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有所增加,公司整体资本实力得
以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,
如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长,将会导致公司每股收
益相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风
险。同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,
对2017年、2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,


为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利
能力,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析,请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

上市之初,发行人是音视频制作领域领先企业,专注于音视频系统的设计、
开发和实施,之后发行人通过收购等方式开拓影视剧制作、版权交易等业务领域。

经过多年发展,发行人目前已形成以音视频技术、影视内容制作与发行、新媒体
版权运营为核心业务,战略布局数字教育的全媒体产业布局。


本次募集资金投资项目围绕公司重点业务方向,做强影视制作、版权交易业
务,并在教育信息化方向进行战略布局,加大开拓力度。本次募集资金投资项目
是公司现有产品业务的进一步发展和壮大,也是公司拓展教育信息化业务的重要
战略步骤。本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公
司资产及业务规模将进一步扩大。


(四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人
力资源、技术资源和市场资源:

人员方面,公司在多年的经营中,培养了一批能力突出的骨干力量,该类员
工在相关业务领域都有多年的积累,为公司多年的可持续发展奠定了基础。同时,
公司坚持以具有吸引力薪酬待遇和职位广纳贤才,大力引进人才,不断优化人才
队伍结构比例,为公司核心管理团队和核心技术人员团队补充新鲜血液和后备力
量。


技术方面,上市之初公司是以音视频技术为主营业务的公司,相关技术在行
业内一直处于领先地位。公司一直高度重视技术的研发,在许多关键技术领域取
得了突破性进展,形成众多专利和软件著作权。公司在音视频技术领域的技术的


基础上,融合内容制作、数字版权运营等业务领域的资源,公司研发出数字云平
台服务,该平台通过文字、图片、音频、视频的专业处理和综合高效管理能力,
在本地教育信息化的基础上,提供数字技术实现教学流程全覆盖、教育资源全共
享、教学情况全掌控、“三位一体”全督导,能够保证教师、学生、教育管理者和
社会公众等不同教育类别需求者需求的实现。影视剧投资方面,捷成股份该领域
内子公司拥有多年的影视内容制作与投资经验,行业经验丰富;版权交易方面,
华视网聚作为版权运营平台,拥有完善的评估体系、丰富的客户资源、海量版权
库和优秀的平台运营能力。


市场方面,在我国经济保持稳定快速发展,居民日常生活水平持续提高的带
动下,消费者对物质需求的增长速度逐渐降低,对精神文化等非物质的方面的需
求不断增加,促进消费的转型升级。在此因素的影响下,我国文化市场近几年保
持较快增速,市场需求不断扩大。在教育信息化方面,为促进教育的公平以及教
育资源的共享,国家出台了一些列政策,对教育信息化未来的发展做出了规划,
并树立了相关政策目标,打开了教育信息化的市场空间和市场规模,教育信息化
面临着发展机遇。


(五)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措


目前,发行人已形成以音视频技术、影视内容制作与发行、新媒体版权运营
为核心业务,战略布局数字教育的全媒体产业布局。


2017年1-9月,公司主要业务板块运营状况如下:音视频技术板块占公司营
业收入的23.08%,实现收入65,586.18万元,同比下降12.91%,实现毛利21,481.81
万元。影视剧内容制作与发行板块占公司营业收入的26.22%,实现收入74,508.89
万元,同比增长15.67%,实现毛利41,038.57万元。新媒体版权运营板块占公司
营业收入的48.78%,实现收入138,616.09万元,同比95.79%,实现毛利48,330.06
万元。


可以看出,公司各业务板块保持了稳步发展,新媒体版权运营业务已经成为
公司的核心业务。


尽管公司现有业务板块发展态势良好,公司仍面临市场竞争加剧风险、经营
风险、税收优惠政策变动等风险因素。针对上述风险因素,公司将加大市场开拓


力度,做好客户的服务工作;根据市场情况变化适时调整发展策略;加强运营和
管理团队建设,完善内部管理体制;严格成本控制,提供盈利水平。通过上述措
施,不断增强公司的盈利能力,降低经营风险。


(六)公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管
理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回
报机制,具体措施如下:

1、加快募投项目实施进度,加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目主要用于影视剧投资、版权运营以及教育信息化
业务,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益,
有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位
后,公司将加快推进募投项目实施建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。


2、加强募集资金的管理,提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,并
将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资
金的使用风险。同时,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程
序,设计更合理的资金使用方案,提升资金使用效率,提升公司整体经营效率和
盈利能力。


3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况制
定了公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划,建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。


公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益


保障机制,在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下,积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享
公司经营发展的成果。


4、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。


(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。


(5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。


5、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的
承诺

公司的控股股东、实际控制人徐子泉承诺:不越权干预公司经营管理活动,
不会侵占公司利益。


(七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项
已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。



(本页无正文,为《北京捷成世纪科技股份有限公2018年非公开发行A股股票
预案》之盖章页)







北京捷成世纪科技股份有限公司董事会



2018年3月13日


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