[公告]金通灵:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300091 证券简称：金通灵 上市地点：深圳证券交易所 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co., Ltd. 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（修订稿） 发行股份购买资产交易对方名称 通讯地址 邵耿东 上海市闵行区紫秀路100号1号楼7楼 徐建阳 上海市闵行区紫秀路100号1号楼7楼 王建文 上海市浦东新区福山路450号26楼号1201室 上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 上海市闵行区紫秀路100号1幢（A栋）5H室 上海滚石投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇东门路378号4号楼401室 五莲汇利财务咨询管理中心 山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区 268号 募集配套资金交易对方名称 通讯地址 不超过5名特定投资者 待定 独立财务顾问 : 说明: 说明: 标志1 签署日期：二〇一八年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人保 证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人 员及控股股东、实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方为上海运能的全体股东，即：邵耿东、徐 建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资、五莲汇利3名机构股东 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中 的规定： 独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽 责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 本公司将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市海润律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资 产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、 完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注 册会计师对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引 用由本所出具的大华审字【2017】008148号审计报告和大华核字【2017】003776 号审阅报告的内容已经本所审阅，确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引 用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。 资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保 证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导 性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 上市公司于2017年12月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。 本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为 78,500.00万元；同时向不超过5名特定投资者募集不超过20,000.00万元的配套资 金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。其中： （一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、 滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部 以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,015,288股。 （二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,000.00万元 的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项 目。 金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。 本次交易完成后，金通灵将持有上海运能100%的股权，上海运能将成为金 通灵的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署日，依据大华会计师和立信评估出具的相关审计报告和评 估报告，以及交易各方签署的协议，金通灵和交易标的相关财务数据计算的结果 如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 上海运能 78,500.00 35,136.90 78,500.00 金通灵 254,368.66 94,606.58 88,634.10 占比 30.86% 37.14% 88.57% 是否构成重大资产重组 是 注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的 相应规定进行取值并计算，其中资产总额以上海运能的资产总额与本次交易对价二者中 的较高者为准，资产净额以上海运能的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。金通 灵总资产、净资产均采用截至2016年12月31日的数据，营业收入采用2016年数据 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、 锡绍投资、滚石投资及五莲汇利与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，邵耿东、徐建阳、王建 文、锡绍投资、滚石投资以及五莲汇利获得的上市公司股份将不超过上市公司总 股本的5%。综上所述，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组 上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产 在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产 净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首 次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可 能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，上市公司股东季伟和季维东通过一致行动关系合计持有公司 34.79%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集 配套资金影响的情况下，季伟和季维东合计持有公司31.40%的股份，仍为公司的 控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组 上市。 五、发行价格及定价原则 （一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票 均价的百分之九十，即13.08元/股，符合《重组管理办法》的规定。 （二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的 发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过 本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前金通灵总股本 的20%。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 按照以下两种情形进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。 六、本次交易支付方式 本次交易金通灵向各交易对方发行股份购买资产的具体方式如下表所示： 序号 交易对方 交易金额（元） 发行股份数（股） 1 邵耿东 303,825,382.54 23,228,240 2 徐建阳 105,985,598.56 8,102,874 3 王建文 21,197,119.71 1,620,574 4 锡绍投资 74,189,918.99 5,672,012 5 滚石投资-3号基金 78,429,342.93 5,996,127 6 滚石投资-9号基金 159,999,981.25 12,232,414 7 五莲汇利 41,372,656.02 3,163,047 合计 785,000,000.00 60,015,288 注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃 七、配套融资安排 本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,000.00万元 的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项 目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不 超过发行前金通灵总股本的20%。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第 五节 发行股份情况”。 八、本次交易的锁定期安排 （一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排 本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金，其因本次发行取 得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。 滚石投资-9号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股 份发行之日起36个月不得转让或解禁。 邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分 三期解禁完毕，具体安排如下：业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定 股份可解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后， 锁定股份可再解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确 定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。若业 绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行 当期业绩补偿义务后实施。 在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本 等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。 若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公 司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 （二）配套募集资金认购方锁定期安排 本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关 规定在深交所交易。 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 本次交易中，上海运能100%股权采用资产基础法和收益法评估，评估机构 以收益法评估结论作为上海运能100%股权的最终评估结论。根据立信评估出具 的信资评报字[2017]第10076号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30 日，在持续经营前提下，上海运能的股东全部权益的账面值为12,653.36万元， 采用收益法评估后的估值为人民币78,600.00万元，增值额65,946.64万元，增值 率521.18%。 十、交易对方出具的业绩承诺情况 根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》 的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能2017年、2018年、2019年 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元，前述净利润特指上海运能相关年度 依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润，不包含本次交易募集配套资金的利息收入，并同意就上海运能实际净利润不 足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主 要内容”。 十一、本次重组对上市公司影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生 变更。 以发行股份60,015,288股计算，本次交易完成后公司的总股本由555,598,900 股增加至615,614,188股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上 市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前，季伟、季维东通过一致行动关系合计控制公司34.79%的股份表 决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金 影响的情况下，季伟、季维东合计控制的公司股份表决权为31.40%，仍为公司的 控股股东和实际控制人。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 季伟 96,670,800 17.40% 96,670,800 15.70% 季维东 96,626,100 17.39% 96,626,100 15.70% 邵耿东 - - 23,228,240 3.77% 徐建阳 - - 8,102,874 1.32% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 王建文 - - 1,620,574 0.26% 锡绍投资 - - 5,672,012 0.92% 滚石投资-3号基金 - - 5,996,127 0.97% 滚石投资-9号基金 - - 12,232,414 1.99% 五莲汇利 - - 3,163,047 0.51% 原上市公司其他股东 362,302,000 65.21% 362,302,000 58.85% 合计 555,598,900 100.00% 615,614,188 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上海运能将成为金通灵全资子公司，纳入合并报表范围。 鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提 升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。 根据上市公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》 的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺2017年、2018年和2019年可实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,100.00万元、7,650.00 万元和9,500.00万元，上市公司的收入规模和盈利能力均将得以显著提升，有利 于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。 根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776号《备考审阅报告》，本次交易 对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2017年9月30日/ 2017年1-9月 2016年12月31日/ 2016年 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 358,379.01 470,959.51 254,368.66 376,858.55 所有者权益 141,507.05 214,275.94 89,980.41 163,377.12 归属于上市公司股东的所有者权益 140,695.90 212,188.24 88,634.10 161,677.12 营业收入 107,594.34 121,232.38 94,606.58 112,527.64 归属于上市公司股东的净利润 10,044.03 9,481.91 4,640.54 4,353.73 基本每股收益（元/股） 0.19 0.16 0.09 0.06 本次交易完成后，因上海运能纳入上市公司合并口径，上市公司备考总资产 规模、净资产规模和收入规模将有明显增加；备考的归属于上市公司股东的净利 润和基本每股收益小幅下降。主要是由于在备考框架下，双方所合作的项目结算 方式发生变化所致，但上市公司未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具 体分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上 市公司财务状况、盈利能力分析”。 十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序 1、2017年12月14日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持 上海运能合计100%股权转让给金通灵。 2、2017年12月14日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的 上海运能全部股权转让给金通灵。 3、2017年12月14日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的 上海运能全部股权转让给金通灵。 4、2017年12月14日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的 上海运能全部股权转让给金通灵。 5、2017年12月15日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江 苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买 资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。 6、2018年1月11日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》的相关议案。 （二）截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、 监事、高级管理人员出具的承诺函 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺函 上市公司、上市 公司控股股东、 实际控制人、上 市公司董事、监 事、高级管理人 员 本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资 料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件 与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 关于避免同业 竞争的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业（指 本人控制的除金通灵及其控制的企业外的其他企业，下 同）不存在与金通灵及其控制企业的主营业务有任何直 接或间接竞争的业务或活动。 2、在本人作为金通灵控股股东、实际控制人期间，本 人承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他 名义从事与金通灵及其控制的企业存在竞争的业务；不 在与金通灵及其控制的企业存在竞争业务的任何经营 实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、为避免本人及本人关联方与金通灵及其控制的企业 存在潜在的同业竞争，本人及本人关联方不以任何形式 直接或间接从事任何与金通灵及其控制的企业目前正 从事的业务相竞争的业务；如本人及本人关联方从任何 第三方获得的任何商业机会与金通灵及其控制的企业 现有业务有竞争关系，则本人及本人关联方将立即通知 金通灵，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予金 通灵及其控制的企业，以避免与金通灵及其控制的企业 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金通灵及金通灵 其他股东利益不受损害。 4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一切 直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与金通灵 及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履 行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行 承诺事项 承诺方 承诺内容 交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东 合法权益的行为。 2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避 免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通灵及 其控制和投资的企业的资金或采取由金通灵及其控制 和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资 金。 3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、 法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使 股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义 务。 5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致金 通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占 金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此 而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间 接损失，并承担相应的法律责任。 关于无违法违 规的承诺函 上市公司 1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三 年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月 内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失 信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行 证券的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月 内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会 的行政处罚，或者受到刑事处罚； 承诺事项 承诺方 承诺内容 （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或 者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其 他情形。 3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上 述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知金通灵 为本次交易聘请的中介机构。 上市公司控股股 东、实际控制人、 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年 内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内 未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信 行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上 述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知金通灵为 本次交易聘请的中介机构。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，做到与金通灵在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响金通灵人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害金通灵及其他股东的利益，切实保障金通灵在人 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 关于不减持上 市公司股份的 承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人、 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 1、本人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至重组完 成期间无股份减持计划。 2、本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股 份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交 易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规 定执行。 承诺事项 承诺方 承诺内容 3、若金通灵于自本次重大资产重组复牌之日起至重组 完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则 本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人减 持股份的收益归金通灵所有，并将赔偿因此而给金通灵 造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 关于不存在泄 露本次交易内 幕消息及利用 本次交易信息 进行内幕交易 的承诺函 上市公司 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌（2017年9 月21日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草 案）公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他 人提供买卖本公司股票的建议。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内 幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司 将承担相应的法律责任。 上市公司控股股 东、实际控制人、 1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事 项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资 产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票 的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组 信息进行其他内幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将 赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 季伟、季维东、 冯明飞、刘军、 朱红超、侯江涛、 方少华、王霞、 徐国华、钱中伟、 马小奎、冒鑫鹏、 金振明、陈树军、 达云飞、赵蓉、 钱金林、孙建 1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事 项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资 产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票 的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组 信息进行其他内幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将 赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 许坤明、曹小建 1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事 项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资 产重组报告书（草案）公布之日不存在利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形，亦未向他人提供买卖 金通灵股票的建议。 2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将 赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于保持上市 公司控制权的 承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月 内，本人承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃 在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权， 也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋 求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人无 放弃上市公司控制权的计划。 2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内， 本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持 本人对金通灵的实际控制地位，维护上市公司控制权稳 定性。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将 赔偿因此而给金通灵或投资者造成的一切直接和间接 损失。 关于本次重大 资产重组原则 性意见的声明 上市公司控股股 东、实际控制人 本人原则上同意金通灵本次重大资产重组 关于填补被摊 薄即期回报的 承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人 1、本人不越权干预金通灵经营管理活动，不侵占金通 灵利益。 2、本人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法 律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任， 本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相 应的法律责任。 上市公司董事、 高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 3、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 4、严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违 反作出的承诺或不履行承诺，本人将按照《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道 歉等相应义务，并同意中国证券监督委员会等机构依法 作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 关于本次重大 资产重组相关 事项的承诺函 上市公司 金通灵与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务 分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，金通灵最 近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被金 通灵控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 金通灵不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的 公开承诺的情况，金通灵不存在严重损害投资者合法权 承诺事项 承诺方 承诺内容 益和社会公共利益的其他情形。 上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺函 标的公司、标的 公司控股股东、 实际控制人、标 的公司董事、监 事、高级管理人 员、全体交易对 方 本人/本企业/本公司所提供关于本次交易的纸质版和电 子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效， 复印件与原件相符。本人/本企业/本公司保证所提供的 资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业/本 公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。 关于避免同业 竞争的承诺函 标的公司控股股 东、实际控制人、 全体交易对方 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司未通过 直接或间接控制的经营实体（上海运能除外）或以自然 人名义从事与金通灵及其控制企业有任何直接或间接 竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，未经金通灵书面同意，本人/本企 业/本公司及本人/本企业/本公司直接或间接控制的经 营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、 受托经营等）与金通灵及其控制的企业存在任何直接或 间接竞争关系的业务。如本人/本企业/本公司或本人/ 本企业/本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来 的经营业务或活动可能与金通灵及其控制的企业发生 同业竞争或与金通灵及其控制的企业发生利益冲突，本 人/本企业/本公司将放弃或将促使直接或间接控制的经 营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接 或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当 时机全部给予金通灵及其控制的企业或转让给无关联 关系第三人。 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给金 通灵造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 标的公司控股股 东、实际控制人、 自然人交易对方 1、本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人 近亲属直接或间接控制或影响的企业与金通灵及其控 制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及 承诺事项 承诺方 承诺内容 本人近亲属承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及金通灵公司章程等的规定，依法履 行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保 证不以与市场价格相比显失公允的条件与金通灵进行 交易，保证不利用关联交易非法转移金通灵的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害金通灵及其他股东 合法权益的行为。 2、本人或本人近亲属及本人或本人近亲属直接或间接 控制或影响的企业将严格避免向金通灵及其控制和投 资的企业拆借、占用金通灵及其控制和投资的企业资金 或采取由金通灵及其控制和投资的企业代垫款、代偿债 务等方式侵占金通灵资金。 3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法 规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使股 东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的义 务。 5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致 金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵 占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因 此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接和 间接损失，并承担相应的法律责任。 机构交易对方 1、本次交易完成后，本企业或本企业直接或间接控制 或影响的企业与金通灵及其控制和投资的企业之间将 减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本企业承诺将按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及金通灵公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履 行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与金通灵进行交易，保证不利用关联交易非法转移 金通灵的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 金通灵及其他股东合法权益的行为。 2、本企业或本企业直接或间接控制或影响的企业将严 格避免向金通灵及其控制和投资的企业拆借、占用金通 灵及其控制和投资的企业资金或采取由金通灵及其控 制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占金通灵资 金。 3、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律 法规、规范性文件以及金通灵公司章程的有关规定行使 承诺事项 承诺方 承诺内容 股东权利；在金通灵股东大会对有关涉及本企业的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益 或使金通灵及其控制和投资的企业承担任何不正当的 义务。 5、本承诺函为有效之承诺。如果因违反上述承诺导致 金通灵或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵 占金通灵或其控制和投资的企业利益的，本企业将赔偿 因此而给金通灵或其控制和投资的企业赔偿一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。 关于无违法违 规的承诺函 标的公司、标的 公司控股股东、 实际控制人、标 的公司董事、监 事、高级管理人 员、全体交易对 方 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五 年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦 未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司最近五 年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺 或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形，不存 在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其 他证券市场失信行为。 3、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，本公 司/本人不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行 为。 4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述 承诺事项发生变更，本人/本企业/本公司将在第一时间 通知金通灵为本次交易聘请的中介机构。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 标的公司控股股 东、实际控制人、 全体交易对方 本次交易完成后，本人/本企业/本公司将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与金通灵在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金通 灵人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害金通灵及其他股东的利益，切实 保障金通灵在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立性。 关于持有标的 公司股权合法 性、完整性和有 效性的承诺函 标的公司控股股 东、实际控制人、 全体交易对方 1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他 影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、完 整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股 承诺事项 承诺方 承诺内容 权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限 制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷 或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情 形。 3、本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的资 产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股权或由他人 代为持有标的公司股权，不发生抵押、质押等权利限制 的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者妨碍权属转移的其他情形。 4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/ 本企业/本公司将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。 关于不存在泄 露本次交易内 幕消息及利用 本次交易信息 进行内幕交易 的承诺函 标的公司控股股 东、实际控制人、 标的公司董事、 监事、高级管理 人员、自然人交 易对方 1、本人及本人直系亲属在金通灵本次重大资产重组事 项停牌（2017年9月21日）前6个月内至本次重大资 产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖金通灵股票 的情况，亦未向他人提供买卖金通灵股票的建议。 2、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组 信息进行其他内幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将 赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 标的公司 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017年9 月21日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草 案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未向他 人提供买卖金通灵股票的建议。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内 幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司 将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并 承担相应的法律责任。 机构交易对方 1、本企业在金通灵本次重大资产重组事项停牌（2017 年9月21日）前6个月内至本次重大资产重组报告书 （草案）公布之日不存在买卖金通灵股票的情况，亦未 向他人提供买卖金通灵股票的建议。 2、本企业不存在利用本次重大资产重组信息进行其他 内幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本企业 将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并 承担相应的法律责任。 承诺事项 承诺方 承诺内容 滚石投资 1、本公司及本公司管理的滚石3号运能能源股权投资 基金、滚石9号股权投资私募基金的认购方在金通灵本 次重大资产重组事项停牌（2017年9月21日）前6个 月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存 在买卖金通灵股票的情况，亦未向他人提供买卖金通灵 股票的建议。 2、本公司及本公司管理的滚石3号运能能源股权投资 基金、滚石9号股权投资私募基金的认购方不存在利用 本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司 将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并 承担相应的法律责任。 关于不存在其 他协议安排的 承诺函 全体交易对方 截至本承诺函出具之日，金通灵与交易对方之间，就本 次交易除签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与 补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、 事项或安排。 关于不存在或 有负债的承诺 函 标的公司控股股 东、实际控制人 1、上海运能不存在未披露或未告知金通灵的对外担保、 抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少 上海运能净资产的重大事项。如上海运能存在上述或有 负债事项或可能减少上海运能净资产的重大事项，本人 将赔偿因此而给金通灵造成的一切直接和间接损失，并 承担相应的法律责任。 2、上海运能合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿 问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补 偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给金通灵造成的一 切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 不存在实际控 制人、股东及其 关联方非经营 性资金占用情 形的承诺函 标的公司、标的 公司控股股东、 实际控制人 本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资 金占用的情形。 关于上海运能 及其子公司历 史沿革中历次 股权变动相关 事项的承诺 标的公司控股股 东、实际控制人 上海运能及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在 纠纷和潜在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失 由本人承担，与金通灵、上海运能及其子公司无关；如 因此而给金通灵、上海运能及其子公司造成任何经济损 失的，由本人以现金方式补偿给金通灵或上海运能及其 子公司。 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人季伟、季维东同意本次交易，季伟、季维 东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 无股份减持计划。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相 关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露 相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、 法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。 （二）资产定价公允性 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估 基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本次交 易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立 性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。 （三）业绩补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，公司已与邵耿东、徐建阳、锡 绍投资等交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定， 具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、交易对方出具的业绩承诺情 况”。 （四）股份锁定安排 本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进 行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的 锁定期安排”。 （五）过渡期间损益归属 标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登 记日起上一月末。交割审计基准日确定后，金通灵聘请的具有相关资质的中介机 构，于资产交割审计基准日起20个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的 资产在过渡期间的盈亏情况。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈 利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则业绩承诺方应于 专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售 股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。 （六）关于每股收益摊薄的填补回报安排 根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776号《备考审阅报告》及公司2016 年度和2017年1-9月财务报告，本次重组前，上市公司2016年基本每股收益为 0.09元，2017年1-9月基本每股收益为0.19元；本次重组后，上市公司2016年度 基本每股收益为0.06元，2017年1-9月基本每股收益为0.16。本次重组完成后， 上市公司存在即期收益被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理机制、健全 内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填 补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保护广大投资者的利 益。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本 报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已由本公司第四届董事会第五次会议和2018年第一次临时股东大 会审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易； 2、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存 在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意 投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协 商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。 2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根 据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 为了提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定对象非公开 发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%；本次募集资金主要用于支付中介机构费用约3,000.00万元、投入标的公 司在建能源设备制造项目为17,000.00万元。 上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股 票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若 募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金 支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。 （四）标的资产评估增值率较高的风险 本次交易的标的资产为上海运能100%的股权。根据立信评估出具的信资评 报字[2017]第10076号《资产评估报告》，上海运能评估值及增值率情况如下： 单位：万元 标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率 上海运能100%股权 12,653.36 78,600.00 65,946.64 521.18% 标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分 别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评 估过程中，评估人员履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经 营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进 行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未 来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本 报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未 来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风 险。 （五）业绩补偿的相关风险 本次交易对方邵耿东、徐建阳、锡绍投资在《业绩承诺与补偿协议》中承诺 上海运能2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母 公司的税后净利润分别不低于5,100万元、7,650万元和9,500万元。 上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、 宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈 利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公 司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人 不能及时按照业绩补偿约定进行现金补偿的风险。 （六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，本 次交易对方邵耿东、徐建阳、锡绍投资作为业绩承诺方和业绩补偿义务人，业绩 补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业 绩补偿义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为61.66%，业绩补偿覆盖交 易作价的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的归属于母公司 所有者的净利润（不包括非经常性损益和募集配套资金产生的利息收入）低于承 诺净利润总额的38.34%，即三年累计净利润低于8,531.50万元的情况下，本次交 易方案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。 （七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总 股本均有不同程度的提升。从公司长期发展前景看，公司完成收购以后，会形成 新的利润增长点，因此，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚， 本次交易不会导致即期回报被摊薄，有利于维护上市公司股东的利益。但若未来 上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。本 次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取 相关措施填补即期回报，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于摊薄即期 回报及填补回报措施的承诺》；同时，公司董事、高级管理人员已出具《关于摊 薄即期回报及填补回报措施的承诺》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补 即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次重大资产重 组可能摊薄即期回报的风险。 （八）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上海运能将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体的 角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进 行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程 中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。 （九）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每 年会计年末进行减值测试。 本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司 将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本 次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程 度的影响。 根据大华会计师出具的大华核字[2017]003776号《备考审阅报告》，本次交 易将形成商誉64,873.04万元，占上市公司2017年9月30日备考总资产的比 例为13.77%。本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发 生减值，则将商誉减值部分计入当期损益。本次交易完成后，未来若上市公司 合并财务报表商誉发生减值对上市公司的影响测算如下： 单位：万元 商誉减值幅度 -10% -5% 减值金额 6,487.30 3,243.65 减值金额占2017年1-9月备考净 利润的比例 67.48% 33.74% 根据测算，由于本次交易产生商誉金额较大，未来如果出现宏观经济形势 及市场行情恶化，客户需求变化等，存在商誉减值的情形，将对上市公司的经 营业绩产生重大不利影响，提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）对下游行业依赖的风险 上海运能的余热余压利用业务虽然属于国家十三五战略新兴产业鼓励的技 术，但下游行业属于水泥、玻璃、冶金、钢铁、化工、有色金属等高耗能行业， 其自身周期性特点、相关产业政策的变化以及日趋严格的环保要求将影响整体发 展速度和规模，从而间接地对余热余压发电行业产生影响，使公司生产经营面临 一定的风险，主要体现在： （1）受经济周期影响，余热余压发电行业的部分下游行业的周期性波动较 为明显，如水泥、钢铁、化工等行业，目前受供给侧改革的影响属于景气周期， 一旦该等下游行业步入经济周期的低谷，将对公司合作方的生产经营产生不利影 响，即下游行业的周期性波动会为公司带来一定的市场风险。 （2）国家已出台一系列宏观调控政策控制水泥、玻璃等行业的盲目扩张和 重复建设，加快淘汰落后产能，促进行业的持续健康发展以及行业内优势企业的 做大做强。但是如果相关行业产业政策不能得到有效执行，行业产能扩张未能得 到有效控制，将对标的公司合作方的产能利用率产生一定的不利影响，进而影响 上海运能的生产经营效率及持续盈利能力。 （3）近年来，水泥、玻璃等行业生产经营受到国家环保部门的严格监管， 如果公司合作方的环保设施、污染排放等不能达到日趋严格的环保要求，可能导 致其受到环保主管部门的处罚从而影响其正常的生产经营，进而可能对上海运能 的生产经营产生不利影响。 上海运能子公司上海工锅的主要产品包括工业锅炉、电站锅炉、余热锅炉等， 主要应用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等高能耗行业，该等下游 行业的发展受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，部分行业受国家 宏观调控的影响较大，存在着发展放缓的可能性。如相关行业的投资减少或产能 降低，将可能影响上海工锅的产品需求，从而对上海运能的业绩带来不利影响。 （二）技术风险 自成立以来，上海运能专注于余热发电系统的研发及其他能源电站工程的设 计、技术服务、设备成套等，已形成在余热发电领域具有丰富的从业经历和较强 的专业技术能力的核心技术团队，通过持续的系统优化及技术创新，业绩快速增 长。由于余热发电行业是技术密集型行业，技术的先进性对业务发展十分关键， 尽管标的公司已经制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，但仍存 在由于管理不善或人才流失导致核心技术失密的风险。 随着未来市场竞争的加剧，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具 体情况并结合上市公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低技术人员流 失风险。 （三）市场竞争加剧的风险 上海运能目前在余热发电、生物质发电领域具有明显的技术服务及设计研发 优势，工艺水平处于国内较高水平，但在国家大力倡导节能减排的政策背景下， 余热发电的市场需求不断增加，基于余热发电行业良好的成长性和市场前景，近 年来不少企业通过不同渠道纷纷进入余热发电市场，其他竞争对手也在不断地提 升技术水平和拓展市场，国内余热发电行业的竞争将日趋激烈。如果公司不能一 如既往的加强技术研发和提升管理水平，将存在竞争优势被削弱的风险。 （四）合同能源管理业务的运营管理风险 基于目前的业务模式，上海运能未来将逐步增加合同能源管理项目的投资， 与工程设计技术服务、设备成套服务相比，合同能源管理业务具有项目投资金额 大、运营期长的特点，存在由于业主无法正常经营而导致投资达不到预期回报的 风险，或者由于项目选择不当导致不能按期收款的风险。此外，由于余热电站的 运行涉及特种设备的操作和管理，标的公司仍存在由于管理不当等导致余热电站 不能安全运营的风险。 （五）境外业务风险 报告期内，标的公司上海运能的境外收入占主营业务收入比重逐年上升。标 的公司境外项目主要分布在东南亚、南亚地区。境外项目执行必须考虑海上运输、 劳工、税务、外汇政策、法律政治环境、当地供应配套能力等诸多因素，可能存 在政策变动、工期搁置、境外用工、设备运输及汇率风险。报告期内，巴基斯坦 ICI项目、印尼GCR项目、印尼PGS项目均顺利通过验收，积累了良好的口碑和 品牌效应，带来积极的市场反馈，为标的公司未来海外项目拓展打下了基础。 标的公司目前主要为海外客户提供热电联产方式下设备成套与技术服务，项 目业主方均为跨国集团或当地知名企业。标的公司在开拓海外项目时也制定了详 细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，但各国家的政治制度和法制体系、 经济发展水平和经济政策、自然环境、行业技术标准等方面的差异与变化，以及 地方保护的不确定性，可能使标的公司境外项目执行存在一定风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定 的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定 的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。 针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资 者做出投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 公司声明............................................................ 2 交易对方声明........................................................ 3 中介机构承诺........................................................ 4 重大事项提示........................................................ 5 一、本次交易方案简要介绍 .......................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 5 三、本次交易不构成关联交易 ........................................ 6 四、本次交易不构成重组上市 ........................................ 6 五、发行价格及定价原则 ............................................ 7 六、本次交易支付方式 .............................................. 8 七、配套融资安排 .................................................. 8 八、本次交易的锁定期安排 .......................................... 8 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................ 9 十、交易对方出具的业绩承诺情况 ................................... 10 十一、本次重组对上市公司影响简要介绍 ............................. 10 十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ....................... 12 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 13 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 ........................................... 23 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 23 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 24 重大风险提示....................................................... 25 一、本次交易相关风险 ............................................. 25 二、与交易标的相关的风险 ......................................... 29 三、其他风险 ..................................................... 31 目录............................................................... 32 释义............................................................... 37 一、普通术语 ..................................................... 37 二、专业术语 ..................................................... 40 第一节 本次交易概述................................................ 42 一、本次交易的背景 ............................................... 42 二、本次交易的目的 ............................................... 45 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 46 四、本次交易的具体方案 ........................................... 47 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 53 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 55 七、本次交易不构成关联交易 ....................................... 55 八、本次交易不构成重组上市 ....................................... 55 九、交易完成后仍满足上市条件 ..................................... 56 第二节 上市公司基本情况............................................ 57 一、上市公司概况 ................................................. 57 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 57 三、控股股东及实际控制人 ......................................... 61 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 62 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 63 六、主营业务发展情况 ............................................. 63 七、最近三年及一期主要财务指标 ................................... 64 八、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规被立案调查或处罚之 情形 ............................................................. 65 第三节 交易对方基本情况............................................ 66 一、发行股份购买资产的交易对方基本情况 ........................... 66 二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ........................... 84 三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 ................... 84 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 85 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 85 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 85 第四节 交易标的基本情况............................................ 86 一、基本情况概况 ................................................. 86 二、历史沿革 ..................................................... 86 三、产权控制关系 ................................................. 91 四、上海运能下属公司的情况简介 ................................... 97 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 112 六、最近三年主营业务发展情况 .................................... 126 七、主要财务数据 ................................................ 191 八、股东出资的合法存续情况 ...................................... 192 九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .......... 194 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ................................................................ 196 十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情 形的说明 ........................................................ 198 十二、重大会计政策及相关会计处理 ................................ 198 第五节 发行股份情况............................................... 206 一、本次交易方案 ................................................ 206 二、发行股份购买资产 ............................................ 206 三、配套募集资金 ................................................ 208 四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 210 五、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ........................ 210 六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析 ........ 211 第六节 标的公司的评估情况......................................... 226 一、交易标的评估基本情况 ........................................ 226 二、本次评估的假设 .............................................. 228 三、资产基础法评估情况 .......................................... 230 四、收益法评估情况 .............................................. 256 五、评估结论及其分析 ............................................ 309 六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 .... 313 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 325 第七节 本次交易合同的主要内容..................................... 327 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................... 327 二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ............................ 331 第八节 本次交易的合规性分析....................................... 337 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 337 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................ 342 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 342 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 .......... 344 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、 第十条、第十一条规定的说明 ...................................... 345 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ................................................................ 347 第九节 管理层讨论与分析........................................... 348 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 ............ 348 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 352 三、交易标的财务状况及盈利能力分析 .............................. 387 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ................ 462 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ........................ 477 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................... 480 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................ 485 第十节 财务会计信息............................................... 489 一、标的公司最近两年及一期财务报表 .............................. 489 二、上市公司备考合并财务报表 .................................... 495 第十一节 同业竞争及关联交易....................................... 499 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 499 二、报告期内标的公司关联交易情况 ................................ 500 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 ................................................................ 503 第十二节 风险因素................................................. 505 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 505 二、与交易标的相关的风险 ........................................ 508 三、其他风险 .................................................... 511 第十三节 其他重要事项............................................. 512 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 512 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .................. 512 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................... 512 （未完）  |