[公告]G18临港2：上海临港经济发展（集团）有限公司公开发行2018年绿色公司债券募集说明书
上海临港经济发展（集团）有限公司 http://roadshow.cnstock.com/list/bahxipo/config/images/1484201814878.jpg 1 募集说明书-封面.jpg （注册地址：上海市浦东新区新元南路555号） 公开发行2018年绿色公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 联席主承销商 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100 号上海环球金融中心75楼75T30室） （注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南 路358号大成国际大厦20楼2004室） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》中所规定的合格投资者条件并具备申购本次债券的资格（国家法律、 法规另有规定除外）。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机 构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有 关章节。 一、本次债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易 管理办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人本次债券募 集资金将用于临港科技创新城A0202地块项目。根据中诚信国际信用评级有限责 任公司出具的认证报告，发行人募集资金拟投向的项目符合中国金融学会绿色金 融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的相关要求， 属于绿色产业项目。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA级。截至2017年9月30日，发行人未 经审计的净资产为192.76亿元（合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产 负债率为69.10%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.00亿元（公 司2014年、2015年和2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参 见发行公告。 三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利 率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市交易流通。由于上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场转让流通，且具体挂牌进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够有活跃的交易，从而可能影响债券的 流动性。 五、公司的经营性现金流及本次债券募集资金拟投入项目的未来收益是本 次债券还本付息的重要来源。公司目前经营和财务状况良好，募集资金拟投入项 目的预期收益良好。但由于本次债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处 的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预 知变化，影响到公司自身的生产经营和募投项目的收益，将可能导致公司不能从 预期的还款来源中获得足够资金按期支付本次债券的本息，从而对债券持有人的 利益造成一定的影响。 六、园区开发与运营行业项目投资规模大，属于资本密集型行业，对于信贷 等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，可能对发行人所从事的 园区设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。未来，若政府采取紧缩的货币 政策，可能使得发行人通过信贷等工具融资难度增加，从而可能使发行人从事的 项目建设受到不利影响。同时，若国家政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府 对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影 响。 七、在开发建设园区的过程中，公司的迅速发展客观上离不开上海市政府的 大力支持。这些支持包括土地政策、基础设施建设的业务来源、对部分优质子公 司的资产重组、享有充分的信息资源等方面。因此，公司经营决策、盈利水平受 上海市政府支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司 的经营业绩和债务偿付能力。 八、2014-2016年及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流分别为 -131,868.69万元、329,908.74万元、389,421.76万元和12,948.57万元，经营活动净 现金流波动较大，影响其经营活动获取现金能力，进而可能对发行人偿债能力造 成不利影响。 九、2014年-2016年及2017年1-9月，发行人EBITDA（息税折旧摊销前利润） 分别为137,799.30万元、169,046.73万元、248,165.95万元及205,459.46万元， EBITDA利息保障倍数分别为0.77、0.96、2.16及2.28。尽管随着发行人盈利能力 的增强，EBITDA利息保障倍数不断提升，但未来如发行人盈利能力出现不利变 化，导致EBITDA利息保障倍数降低，将对发行人偿债能力造成不利影响。 十、2014-2016年末和2017年9月末，发行人的资产负债率分别为83.20%、 75.19%、70.02%和69.10%，有息债务合计分别为3,596,515.29万元、2,820,148.85 万元、2,219,573.68万元及2,654,217.99万元，分别占当期总负债的75.41%、67.89%、 57.92%及61.58%。报告期内，发行人资产负债率持续下降，但仍处于较高水平； 公司的有息负债规模有所下降，但仍存在一定的刚性债务压力。公司作为园区开 发企业，近几年发展迅速，在建及拟建项目数量较多，因此对外投资规模及相应 资金需求较高，从而对公司资产负债率水平和有息负债规模造成一定影响。 十一、截至2017年9月30日，发行人共有在建项目26个，拟建项目9个；在建 项目计划投资总额为2,549,560.44万元，拟建项目投资总额为1,365,330.74万元。 公司项目的投资规模较大，资金需求较多。如投资项目无法顺利建成并实现收益， 可能会对发行人的正常经营及偿债能力造成一定影响。 十二、根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强， 信用风险极低。本次评级结果与最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进 行资信评级的主体评级结果存在差异。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在 2017年6月出具的“新世纪跟踪【2017】100567”跟踪评级报告中对发行人的主 体信用评级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级 别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降 低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 十三、本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式。发行对象为在中 国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。参与本次债券申购的合格投资 者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问 及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司 为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次 债券各项权利义务的规定。自信用评级报告出具之日起，资信评级机构将对本公 司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公 司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的跟踪评级报告和评级结 果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 目录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 8 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 16 一、本次债券发行的基本情况 ............................................................................................. 16 二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 20 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 23 四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 23 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 24 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 24 二、公司的相关风险 ............................................................................................................. 25 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 31 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 31 三、发行人近三年及一期其他评级情况 ............................................................................. 33 四、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 34 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 37 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 40 三、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 42 第六节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 45 二、发行人设立及历史沿革情况 ......................................................................................... 45 （一）发行人设立的基本情况 ............................................................................................. 45 （二）发行人历史沿革情况 ................................................................................................. 47 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 49 四、公司重要对外权益投资情况 ......................................................................................... 50 （一）全资及控股子公司 ..................................................................................................... 50 （二）二级子公司基本情况 ................................................................................................. 53 （三）发行人合营及联营公司情况 ..................................................................................... 57 五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 63 （一）发行人股权机构 ......................................................................................................... 67 （二）控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................... 68 六、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ..................................................................... 69 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................................... 69 （二）董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................................. 70 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................................... 75 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 77 （一）主营业务情况 ............................................................................................................. 77 （二）发展战略规划与目标 ................................................................................................. 89 （三）发行人所处行业情况 ................................................................................................. 90 （四）发行人的行业地位和竞争优势 ................................................................................. 94 八、发行人治理结构和组织结构情况 ................................................................................. 96 （一）发行人治理结构 ......................................................................................................... 96 （二）发行人组织结构情况 ................................................................................................. 98 （三）最近三年一期的运行情况 ....................................................................................... 101 九、相关机构、人员违法违规情况 ................................................................................... 101 十、发行人独立运营情况 ................................................................................................... 101 十一、关联方及关联交易情况 ........................................................................................... 102 （一）关联方情况 ............................................................................................................... 102 （二）关联交易情况 ........................................................................................................... 104 十二、发行人资金占用情况 ............................................................................................... 114 （一）发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业违规占用的情况 ............................................................................................................... 114 （二）发行人最近三年及一期是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提 供担保的情况 ....................................................................................................................... 114 十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................................................... 114 （一）预算管理制度 ........................................................................................................... 114 （二）资金管理制度 ........................................................................................................... 115 （三）筹资管理制度 ........................................................................................................... 115 （四）投资管理制度 ........................................................................................................... 116 （五）审计监督制度 ........................................................................................................... 116 （六）工程项目管理制度 ................................................................................................... 116 （七）关联交易管理制度 ................................................................................................... 117 （八）担保管理制度 ........................................................................................................... 117 （九）激励约束制度 ........................................................................................................... 117 （十）信息披露制度 ........................................................................................................... 117 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 118 （一）信息披露事务制度安排 ........................................................................................... 118 （二）投资者关系管理制度安排 ....................................................................................... 119 第七节 财务会计信息 ........................................................................................... 120 一、财务报表的编制基础及注册会计师意见 ................................................................... 120 二、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 120 （一）合并财务报表 ........................................................................................................... 120 （二）母公司财务报表 ....................................................................................................... 127 三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............................................................... 132 （一）报告期内合并报表范围增加情况 ........................................................................... 132 （二）报告期内合并报表范围减少情况 ........................................................................... 134 四、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 135 五、管理层讨论及分析 ....................................................................................................... 136 （一）资产结构分析 ........................................................................................................... 136 （二）负债结构分析 ........................................................................................................... 159 （三）现金流量分析 ........................................................................................................... 166 （四）偿债能力分析 ........................................................................................................... 168 （五）资产周转能力分析 ................................................................................................... 169 （六）盈利能力分析 ........................................................................................................... 169 （七）未来发展规划与盈利能力的可持续性 ................................................................... 177 六、有息债务情况 ............................................................................................................... 177 七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 178 八、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 179 九、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................... 180 （一）资产负债表日后事项 ............................................................................................... 180 （二）或有事项 ................................................................................................................... 180 （三）其他重要事项 ........................................................................................................... 180 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 181 第八节 募集资金用途 ........................................................................................... 183 一、本次绿色公司债券募集资金数额 ............................................................................... 183 二、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 183 三、募投项目基本情况 ....................................................................................................... 183 （一）项目概况 ................................................................................................................... 183 （二）项目核准情况 ........................................................................................................... 185 四、绿色项目认定标准 ....................................................................................................... 185 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 189 （一）有利于合理利用财务杠杆，统筹资金安排 ........................................................... 189 （二）有利于拓宽公司融资渠道 ....................................................................................... 189 （三）有利于改善债务结构，降低财务风险 ................................................................... 189 六、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 189 七、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................... 189 第九节 债券持有人会议 ....................................................................................... 192 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 192 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 192 第十节 债券受托管理人 ....................................................................................... 204 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 204 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................................................................... 205 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 221 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 231 一、备查文件 ....................................................................................................................... 231 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 231 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、简称： 本公司、公司、发行 人、临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司 本次债券 指 发行人发行规模不超过10亿元的“上海临港经济发展（集团） 有限公司公开发行2018年绿色公司债券” 本次发行 指 本次公司债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海临 港经济发展（集团）有限公司公开发行2018年绿色公司债券 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海临 港经济发展（集团）有限公司公开发行2018年绿色公司债券 募集说明书（面向合格投资者）摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海临 港经济发展（集团）有限公司公开发行2018年绿色公司债券 发行公告》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 债券持有人会议规则 指 《上海临港经济发展（集团）有限公司公开发行2017年绿色 公司债券债券持有人会议规则》 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次债券发行签订的《上海临港经 济发展（集团）有限公司公开发行2017年绿色公司债券之债 券受托管理协议》 联席主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐 有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券 /簿记管理人 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 申万宏源证券承销保 荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人、华 鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的承销团 评级机构、资信评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 绿色认证机构、中诚 信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 律师、中建中汇 指 上海邦信阳中建中汇律师事务所 会计师、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 临港资管公司 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港投资公司 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 科技城公司 指 上海临港科技创新城经济发展有限公司 漕河泾开发公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 临港建设公司 指 上海临港建设发展有限公司 临港服务公司 指 上海临港创新经济发展服务有限公司 临港奉贤公司 指 上海临港奉贤经济发展有限公司 临港浦东公司 指 上海临港浦东新经济发展有限公司 现代物流公司 指 上海临港现代物流经济发展有限公司 临港国际物流公司 指 上海临港国际物流发展有限公司 工业总公司 指 上海市工业区开发总公司（有限） 临开发公司 指 上海临港产业区经济发展有限公司 临港产业区 指 上海临港产业区 漕河泾开发区 指 上海市漕河泾新兴技术开发区 产城公司 指 上海临港新兴产业城经济发展有限公司 临港学院公司 指 上海临港教育科技有限公司 综联发公司 指 上海综合保税区联合发展有限公司 自联发公司 指 上海自贸区联合发展有限公司 临港泥城公司 指 上海临港泥城经济发展有限公司 临港芦潮港公司 指 上海临港芦潮港经济发展有限公司 临港南汇新城公司 指 上海临港南汇新城经济发展有限公司 临港万祥公司 指 上海临港万祥经济发展有限公司 临港书院公司 指 上海临港书院经济发展有限公司 四家分城区公司 指 临港泥城公司、临港南汇新城公司、临港万祥公 司、临港书院公司 普洛斯国际公司 指 上海临港普洛斯国际物流发展有限公司 闵联临港公司 指 上海闵联临港联合发展有限公司 土储中心 指 上海临港新城土地储备中心 自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 洋山自贸区 指 自贸区洋山保税港区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、报 告期内 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 交易日 指 指上海证券交易所的正常营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/ 或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、专业名词释义 绿色建筑 指 在全寿命期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节 材）、保护环境、减少污染，为人们提供健康、适用和高效的 使用空间，与自然和谐共生的建筑 建筑总能耗 指 建筑运行过程中的冷热源、输配系统和照明等各部分能耗的加 总 单位面积能耗（等价 值） 指 建筑总能耗/建筑总面积 绿地率 指 用地范围内各类绿地的总和与用地面积的比率，主要包括公共 绿地、宅旁绿地、配套公建所属绿地和道路绿地等 节能率 指 100%-（设计建筑能耗/基准建筑能耗)% 可再生能源 指 风能、太阳能、水能、生物质能、地热能和海洋能等非化石能 源的统称 可再生循环材料 指 通过改变物质形态可实现循环利用的回收材料 非传统水源 指 不同于传统地表水供水和地下水供水的水源，包括再生水、雨 水、海水等 混凝土结构 指 以混凝土为主制作的结构 混凝土 指 指由胶凝材料将骨料胶结成整体的工程复合材料的统称 乔木遮荫面积 指 按成年乔木的树冠正投影面积计算的场地内乔木树冠垂直投 影遮蔽的总阴影面积 热岛强度 指 城市内一个区域的气温与郊区气温的差别，用二者代表性测点 气温的差值表示，是城市热岛效应的表征参数 景观水体 指 天然形成或人工建造的、给人以美感的城市、乡村及旅游景点 的水体 花园式屋顶 指 也称为集型屋顶绿化，拥有草皮、乔木、灌木、人行路、水池 和其他水景、长椅、小型游乐场等 二星运营标识 指 满足《绿色建筑评价标准》（GB/T50378-2014）二星级绿色建 筑运行标识要求并通过评审 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 上海临港经济发展（集团）有限公司 注册资本： 698,200.00万元人民币 法定代表人： 刘家平 成立日期： 2003年09月19日 注册地址： 上海市浦东新区新元南路555号 办公地址： 上海市浦东新区新元南路555号 联系人： 傅冷红 统一社会信用代码： 913100007547623351 电话： 021-38298023 传真： 021-58073390 邮政编码： 201306 互联网地址： http://www.shlingang.com/ 经营范围： 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经 营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资， 兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发， 受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）核准情况 2017年9月30日，公司董事会第四届第39次会议审议通过了《关于公开发行 绿色公司债券的议案》，拟发行不超过10亿元公司债券。 2017年10月15日，公司第四次股东会审议通过了《关于公开发行绿色公司债 券的议案》，批准发行不超过10亿元公司债券。 经中国证监会于2018年2月5日签发了证监许可[2018]270号文核准，本公司 获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币10亿元的公司债券。 （三）本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：上海临港经济发展（集团）有限公司。 2、债券名称：上海临港经济发展（集团）有限公司公开发行2018年绿色公 司债券（品种一简称“G18临港1”，债券代码为“143518.SH”；品种二简称“G18 临港2”，债券代码为“143519.SH”）。 3、债券品种及期限：本次债券分为2个品种，品种一期限为4年期，含第2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为5年期，含 第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 4、发行规模及发行安排：本次债券申请规模为不超过10亿元，拟一次发行。 其中品种一计划发行规模5亿元，品种二计划发行规模5亿元。本次债券将引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本次债券发行 申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品 种间回拨选择权。 5、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 6、票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 9、还本付息方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券 登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记 机构的相关规定办理。 10、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本次债券品种一存续期限 的第2年末和品种二存续期限的第3年末调整本次债券两品种后2年的票面利率； 公司将于品种一的第2个计息年度和品种二的第3个计息年度付息日前的第20个 交易日，在上证所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以 及调整幅度的公告，若公司未在品种一的第2年末和品种二的第3年末行使利率调 整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 11、回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公 告后，投资者有权选择在品种一的第2个计息年度付息日和品种二的第3个计息年 度付息日将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，若投资者行使回售 选择权，品种一债券的第2个计息年度付息日和品种二债券的第3个计息年度付息 日即为回售支付日，公司将按照上证所和登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 12、起息日：本次债券的起息日期为2018年3月20日。 13、付息日：每年的3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日，每次付息款项不另计利息。 14、兑付日：本次债券的品种一兑付日期为2022年3月20日；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月20日。品种二兑付日期为 2023年3月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021 年3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间 兑付款项不另计利息。 15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、担保人及担保方式：无担保。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限 公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评 级。 19、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和申万宏源证券承销 保荐有限责任公司。 20、债券受托管理人：华鑫证券有限责任公司。 21、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式发行，由 发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。 22、本次债券发行对象：本次债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立 合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据询价 情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 簿记管理人有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投 资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手 段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过簿记管理人对其进行的投资 者适当性核查，簿记管理人有权拒绝向其配售本次债券，在此情况下，投资者应 赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 23、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 24、承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、募集资金用途：本次募集资金扣除发行费用后将用于临港科技创新城 A0202地块项目。 27、上市安排：本次债券将向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具 体上市时间将另行公告。 28、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定 执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 30、募集资金专项账户： 开户名：上海临港经济发展（集团）有限公司； 开户行：中国建设银行上海临港支行； 账号：31050181460009123456。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年3月14日 簿记建档日：2018年3月15日 发行首日：2018年3月16日 缴款截止日：2018年3月20日 发行期限：2018年3月16日至2018年3月20日 2、本次债券上市安排 本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 上海临港经济发展（集团）有限公司 法定代表人： 刘家平 注册地址： 上海市浦东新区新元南路555号 办公地址： 上海市浦东新区新元南路555号 联系人： 傅冷红 电话： 021-38298108 传真： 021-58073390 （二）联席主承销商 1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼75T30室 办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼75T30室 联系人： 封嘉玮、高祇、李阳、汪彦婷、张诗若、钟隽仪、吴怡青、李桑 电话： 021-20336000 传真： 021-20336040 2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 薛军 注册地址： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼2004室 办公地址： 上海市常熟路239号 联系人： 严峰、刘文驰 电话： 021-33389888 传真： 021-33389955 （三）发行人律师 名称： 上海邦信阳中建中汇律师事务所 负责人： 丁晓文 注册地址： 上海市黄浦区中山南路100 号金外滩国际广场12-15 楼 办公地址： 上海市黄浦区中山南路100 号金外滩国际广场12-15 楼 签字律师： 陆国飞、李刚 电话： 021-23169090 传真： 021-23169000 （四）会计师事务所 名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 孙勇 注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路1630号 办公地址： 上海市嘉定工业区叶城路1630号 签字注册会计师： 戎凯宇、杨明 电话： 021-63525500 传真： 021-63525566 （五）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 注册地址： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 办公地址： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系人： 关安锋、张卡、刘衍青 电话： 021-51019090 传真： 010-51019030 （六）绿色认证机构1 1根据人行与证监会2017年12月25日颁布的《绿色债券评估认证行为指引》，绿色认证机构由绿色债券 标准委员会统筹管理，截至本募集说明书出具日，绿色认证机构的认证工作尚在准备中。 名称： 中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人： 闫衍 注册地址： 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO 6号楼 联系人： 高文江、李占宇、刘心荷 电话： 010-66428877-305 传真： 010-66426100 （七）债券受托管理人 名称： 华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 俞洋 注册地址： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元 办公地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 联系人： 李萌 电话： 021-54967532 传真： 021-51793720 （八）申请上市交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话： 021-38874800 传真： 021-68870067 （十）募集资金专项账户开户银行 银行名称： 中国建设银行上海临港支行 办公地址： 上海市浦东新区新元南路555号B-3 电话： 021-68284299 传真： 021-68284252 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）本次债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账 户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投 资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备 相关申购资格，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任； （二）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （三）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，本公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非 常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市交 易流通。由于上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场转让流通，且具体挂牌进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本次债券能够有活跃的交易，从而可能影响债券的流动 性。 （三）偿付风险 公司的经营性现金流及本次债券募集资金拟投入项目的未来收益是本次债 券还本付息的重要来源。公司目前经营和财务状况良好，募集资金拟投入项目的 预期收益良好。但由于本次债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏 观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变 化，影响到公司自身的生产经营和募投项目的收益，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本次债券的本息，从而对债券持有人的利益 造成一定的影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠 道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是在本次债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 无法充分履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务 本息。公司最近三年及一期在与主要客户的业务往来中，未曾发生违约情况。在 未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。 如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因 素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定 偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生 不利变化，可能会使本次债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级风险 根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AAA， 本次债券的信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，信用风 险极低。本次评级结果与最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信 评级的主体评级结果存在差异。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在2017 年6月出具的“新世纪跟踪【2017】100567”跟踪评级报告中对发行人的主体信 用评级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或 债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低， 将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动净现金流波动风险 2014-2016年及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流分别为-131,868.69万 元、329,908.74万元、389,421.76万元和12,948.57万元，经营活动净现金流波动较 大，影响其经营活动获取现金能力，进而可能对发行人偿债能力造成不利影响。 2、EBITDA利息保障倍数较低的风险 2014年-2016年及2017年1-9月，发行人EBITDA（息税折旧摊销前利润）分 别为137,799.30万元、169,046.73万元、248,165.95万元及205,459.46万元，EBITDA 利息保障倍数分别为0.77、0.96、2.16及2.28。尽管随着发行人盈利能力的增强， EBITDA利息保障倍数不断提升，但未来如发行人盈利能力出现不利变化，导致 EBITDA利息保障倍数降低，将对发行人偿债能力造成不利影响。 3、资产负债率较高的风险 2014-2016年末和2017年9月末，发行人的资产负债率分别为83.20%、75.19%、 70.02%和69.10%，有息债务合计分别为3,596,515.29万元、2,820,148.85万元、 2,219,573.68万元及2,654,217.99万元，分别占当期总负债的75.41%、67.89%、57.92% 及61.58%。报告期内，发行人资产负债率持续下降，但仍处于较高水平；公司的 有息负债规模有所下降，但仍存在一定的刚性债务压力。公司作为园区开发企业， 近几年发展迅速，在建及拟建项目数量较多，因此对外投资规模及相应资金需求 较高，从而对公司资产负债率水平和有息负债规模造成一定影响。 4、其他应收款、其他应付款金额较大的风险 2014-2016年末和2017年9月末，发行人其他应收款余额分别为557,650.30万 元、255,271.36万元、209,197.23万元和176,322.16万元，其他应付款余额分别为 136,464.66万元、165,134.39万元、416,445.18万元和529,313.88万元。上述其他应 收款主要为发行人关联方借款，其他应付款主要是公司合并范围外的托管资金、 借款本金和往来款、保证金以及在经营中因项目周期较长尚未支付的土地款、补 偿款及正常收取的往来款等。如果其他应收款发生坏账、或者其他应付款发生集 中支付的情况，可能会对发行人的资金周转带来一定影响。 5、其他应收款集中度较高的风险 2017年9月末公司其他应收款中欠款金额前五名的单位各自欠款金额占公司 其他应收款总额的比例分别为：23.47%、21.98%、10.37%、6.33%、5.75%，合 计前五名单位欠款金额占比为67.90%，其他应收款集中度较高。如果未来公司其 他应收款主要债务单位发生经营、信用等问题导致无法按时支付相应款项，将给 公司的生产经营带来一定程度的风险。 6、存货资产占比较大的风险 2014-2016年末和2017年9月末，发行人流动资产中存货余额分别为 3,447,131.06万元、2,887,223.38万元、2,379,496.94万元和2,582,960.94万元，占同 期总资产的比重分别为60.14%、52.26%、43.47%和41.41%。存货规模较大，占 总资产的比例较高，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的 压力。 7、对外担保2的风险 2对外担保指发行人为合并报表范围外的企业提供的担保。 截至2017年9月末，发行人对外担保的金额合计为44,968.83万元。由于公司 参与投资的企业数量较多，且公司是园区开发的投资主体，公司今后对内对外担 保的金额有可能会进一步增加。如果公司担保的企业发生经营风险，将增加公司 本身的财务风险。 8、政府补助不确定的风险 2014-2016年及2017年1-9月，公司营业外收入合计分别为26,556.90万元、 41,822.68万元、38,090.80万元及8,766.09万元，占当期营业收入的4.32%、7.85%、 4.27%及1.93%。2014-2016年及2017年1-9月，公司获得的政府补贴分别为 14,207.26万元、26,234.40万元、23,674.96万元和8,361.08万元，占营业外收入的 比例分别为53.50%、62.73%、62.15%及95.38%。如发行人未来获得的政府补助 出现大幅下降，可能对于公司利润水平产生一定不利影响。 9、受限资产占比较大的风险 截至2017年9月末，发行人受限资产账面价值（合并报表口径）为1,038,730.82 万元，占资产总额的比重为16.65%，包括抵押资产889,465.00万元和质押资产 149,265.82万元。发行人的受限资产主要用于金融机构借款的抵质押，抵押资产 主要为土地及房屋建筑物，质押资产主要为发行人持有的参股企业股权。发行人 受限资产账面金额规模较大，若未来该等金融机构借款不能按期偿付，而导致该 等抵、质押物被处置，则可能给发行人生产经营及偿债能力造成一定不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 宏观经济发展状况对产业类型、开发区自身的发展具有重要影响。发行人肩 负着临港产业区的重大基础设施项目投融资主体的职能，国家的宏观经济一旦发 生波动，宏观经济政策和产业政策发生调整，将直接影响上海临港产业区管理委 员会对基础设施项目的投入和临港产业区的招商引资情况，进而影响公司园区资 产的经营及入区投资企业对其他基础设施建设的需求。这些因素都将对公司的未 来盈利能力和业务结构产生较大的影响。 2、园区开发行业的风险 土地是不可再生资源，园区开发受存量土地规模的限制具有一定的不可持续 性。由于近年来国家不断加大土地宏观调控政策的实施力度，土地资源日趋紧张， 土地使用审批和出让程序管理日趋严格，可能对未来园区的招商引资造成一定影 响。同时，房地产行业受宏观形势及市场波动影响较大，目前房地产行业竞争相 对激烈，市场景气度不高，给发行人的主营业绩和现金流水平带来一定风险。 3、区域经济发展风险 发行人的主要业务目前集中于上海，上海整体城市经济发展状况及未来发展 趋势对发行人经营项目的经济效益影响较大。如果上海市的经济发展速度放缓， 可能会对发行人下属园区的招商引资带来一定影响，造成入园企业数量增速下降 或已入园企业生产收缩，进而对发行人盈利能力产生一定不利影响。 4、项目投资支出较大的风险 截至2017年9月30日，发行人共有在建项目26个，拟建项目9个，在建项目计 划投资总额为2,549,560.44万元，拟建项目投资总额为1,365,330.74万元。公司项 目的投资规模较大，资金需求较多。如投资项目无法顺利建成并实现收益，可能 会对发行人的正常经营及偿债能力造成一定影响。 5、产业园区招商不确定的风险 报告期内，发行人产业园区开发日益成熟，完工项目数量逐步增多，招商工 作进展顺利。2017年1-9月，发行人下属园区物业实际销售面积达到11.33万平 方米；截至2017年9月末，园区物业合计可经营面积为258.71万平方米，实际 出租面积达到179.79万平方米。但由于产业园区的招商引资工作会受到国家经 济增速、国家和区域政策、产业发展等多种因素的综合影响，如未来园区新增物 业无法如期销售或及时出租，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 6、突发事件引发的经营风险 发行人建立了健全的市场经营管理机制，内设部门相对完善，在经营上各部 门形成互相协调，互相推进的和谐体系，有助于公司改革发展的需要，但若未来 一旦发生突发事件，引发公司经营上出现突发变化时，发行人仍可能存在一定的 应急风险。 （三）管理风险 1、人力资源管理风险 发行人主营业务所处行业为园区开发与运营，对专业化人才需求较高。公司 已形成较为成熟的经营管理体系，培养了一大批高素质人才。但是，随着经营规 模不断扩张，公司对于高素质管理团队和专业人才的需求将不断上升，对自身人 力资源管理能力亦提出更高要求。如公司不能如期吸引和保留高素质、专业化人 才，将可能对经营活动造成不利影响。 2、公司层级和子公司数量较多引发的管理风险 公司纳入合并报表范围的子公司数量众多，涉及行业跨度较大，管理层级较 多。同时公司亦有多家参股子公司，而其中多家联营子公司的规模较大、自身层 级较多，这对公司的管控能力提出了一定挑战。 （四）政策风险 1、房地产行业宏观调控风险 近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法 规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并 加大了原有政策的执行力度。未来国家仍可能进一步加强对房地产行业的调控。 如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，可能会 对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。 2、宏观经济政策风险 园区开发与运营行业项目投资规模大，属于资本密集型行业，对于信贷等融 资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，可能对发行人所从事的园区 设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。未来，若政府采取紧缩的货币政策， 可能使得发行人通过信贷等工具融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建 设受到不利影响。同时，若国家政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府对基础 设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。 3、地方政府政策的变动风险 在开发建设园区的过程中，公司的迅速发展客观上离不开上海市政府的大力 支持。这些支持包括土地政策、基础设施建设的业务来源、对部分优质子公司的 资产重组、享有充分的信息资源等方面。因此，公司经营决策、盈利水平受上海 市政府支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经 营业绩和债务偿付能力。 4、信贷政策变化的风险 发行人整体负债水平较高。截至2017年9月30日，公司有息债务规模达 2,654,217.99万元，其中银行贷款为2,159,502.44万元。2017年9月末，公司获得各 银行授信额度为1,385.80亿元，已使用授信215.95亿元，未使用授信额度1,169.85 亿元。未来，国家信贷政策的变动将加大公司融资成本的控制难度，从而在一定 程度上对发行人未来的融资能力和经营业务产生影响。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本 次债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司通过对发行人的主体信用状况和拟发行的2018年 公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳 定，本次债券的信用等级为AAA级，该级别反映了本次债券的信用质量极高， 信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评评定发行人主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯 定了公司的区位优势和产业集群效应、政府的有力支持和公司盈利能力较强等因 素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司业务受政策影响较大、 上海市园区同质化竞争风险和公司资本支出压力较大等因素可能对公司信用质 量产生的影响。 1、优势： （1）良好的区位优势和产业集群效应。上海较高的经济发展水平和优化的 产业结构为公司的发展提供了良好的外部环境。同时，公司下属各园区内形成了 良好的集聚效应，这为公司招商引资和提高竞争力等提供了有力支撑。 （2）政府的支持力度较强。公司作为上海市国资委下属的唯一一家园区开 发与经营和园区配套设施建设主体，自成立以来在资金以及政策等方面得到了政 府的大力支持。近年来，公司收到了较为稳定的财政补贴资金，2014-2016年公 司分别收到政府补助1.42亿元、2.62亿元和2.37亿元。此外，2012年9月，上海市 委下发《关于在临港地区建立特别机制和实行特殊政策的意见》（即“双特”政 策），以“临港事临港办，临港钱临港用”为政策核心，临港产业区的战略地位 和区位优势进一步凸显。 （3）公司利润持续上升，盈利能力逐年增强。近年来，凭借“临港”的良 好品牌优势和优质的配套服务等，公司下属园区的租售业务开展良好，加上投资 收益的持续增长，公司利润总额逐年上升，2014-2016年公司利润总额分别为4.18 亿元、7.30亿元和12.12亿元。 2、关注： （1）业务受政策影响较大。由于园区开发、建设、维护周期长且投资金额 较大，受国家宏观调控、土地政策等影响，相关政策的从严收紧可能造成公司开 发和运营成本增加，加大公司的成本控制难度。 （2）同质化竞争风险。随着上海市园区规模不断扩大，上海全市重点工业 园数量不断增加，园区同质化竞争日趋激烈，在各产业园区政策不断趋同影响下， 对各园区的开发建设以及可持续发展带来挑战。 （3）资本支出压力较大。近年来公司在建厂房和办公楼的规模较大，存在 较大的外部融资需求。未来，随着在建项目的持续推进或将给公司带来一定的资 本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券 有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人近三年及一期其他评级情况 截至本募集说明书签署日，发行人已发行的其他债券、债务融资工具的评级 结果如下： 单位：亿元 债券简称 债券类型 发行日期 发行 规模 兑付 情况 债券 评级 主体 评级 12沪临港 MTN1 中期票据 2012/11/27 10.00 已兑付 AA+ AA+ 12沪临港债 企业债 2012/12/10 7.00 未到期 AA+ AA+ 13沪临港 MTN1 中期票据 2013/03/06 7.00 已兑付 AA+ AA+ 13沪临港 CP001 短期融资券 2013/06/17 18.00 已兑付 A-1 AA+ 13沪临港 PPN001 定向工具 2013/08/23 10.00 未到期 - AA+ 14沪临港 PPN001 定向工具 2014/04/03 5.00 已兑付 - AA+ 14沪临港 CP001 短期融资券 2014/05/05 （未完）  |